Bakgrund

Arwidsro Investment AB, Fastighets AB Arwidsro, Per Arwidsson och Erik Selin Fastigheter AB (tillsammans ”Minoritetsägarna”), som tillsammans innehar mer än 10 procent av aktierna och rösterna i Hoist Finance har begärt att styrelsen kallar till extra bolagsstämma för behandling av de ärenden som framgår av nedan förslag till dagordning.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta på stämman ska dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 9 februari 2022, dels till Bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 11 februari 2022.

Anmälan ska ske skriftligen och skickas till:
Hoist Finance AB (publ)
Extra bolagsstämma
Box 7848
103 99 Stockholm
eller bolagsstamma@hoistfinance.com

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antalet innehavda aktier och i förekommande fall antalet, högst två, och namn på medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person uppmanas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar till Bolaget. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis som visar behörighet att utfärda fullmakten bifogas. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbsida www.hoistfinance.com.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta och äga rätt att rösta på den extra bolagsstämman, tillfälligt låta ägarregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 11 februari 2022 och bör därför begäras i god tid före detta datum hos förvaltaren.

Förebyggande åtgärder med anledning av covid-19

Till följd av covid-19-pandemin har Hoist Finance beslutat att vidta försiktighetsåtgärder i samband med den extra bolagsstämman. Aktieägarna uppmanas att följa myndigheternas rekommendationer och ta ansvar för att förhindra smittspridning. Aktieägare som är oroliga för smittspridning, tillhör en riskgrupp eller misstänker smitta uppmanas att inte närvara personligen utan att delta via ombud. Det kommer inte att serveras någon förtäring eller dryck och antalet närvarande bolagsrepresentanter begränsas. Bolaget följer händelseutvecklingen och eventuella nya rekommendationer noga och formatet för bolagsstämman kan därför komma att ändras med kort varsel.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman behörigen sammankallats
7. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter
8. Beslut om fastställande av styrelsearvode
9. Val av styrelseledamöter
10. Bolagsstämmans avslutande

Minoritetsägarnas beslutsförslag

Punkt 7: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Minoritetsägarna föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Punkt 8: Fastställande av arvode åt styrelseledamöter

Minoritetsägarna föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att arvode till styrelsen ska utgå med följande belopp, i enlighet med beslut på Bolagets årsstämma 2021, dock att arvode till nyvalda ledamöter ska utgå pro rata i förhållande till uppdragsperiodens längd.

• Styrelseordförande: 1 475 000 kronor.
• Styrelseledamot: 490 000 kronor vardera.
• Ordförande i risk- och revisionsutskottet: 200 000 kronor.
• Ledamot i risk- och revisionsutskottet: 125 000 kronor vardera.
• Ordförande i investeringsutskottet: 175 000 kronor.
• Ledamot i investeringsutskottet: 100 000 kronor vardera.
• Ordförande i ersättningsutskottet: 50 000 kronor.
• Ledamot i ersättningsutskottet: 50 000 kronor vardera.

Styrelsearvode enligt beslut av Bolagets årsstämma 2021 ska utgå till de avgående styrelseledamöterna med en tolftedel för varje påbörjad månad av mandattiden mellan årsstämman och den extra bolagsstämman.

Punkt 9: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Minoritetsägarna föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om omval av Peter Zonabend samt nyval av Bengt Edholm, Camilla Philipson Watz, Christopher Rees, Rickard Westlund och Lars Wollung till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår Minoritetsägarna att den extra bolagsstämman beslutar om nyval av Lars Wollung till styrelsens ordförande.

Förslaget medför att Mattias Carlsson, Malin Eriksson, Helena Svancar, Per Anders Fasth, Henrik Käll, Niklas Johansson och Fredrik Backman utträder ur styrelsen.

Förslagen till beslut enligt punkt 7-9 ovan föreslås vara villkorade av varandra.

Minoritetsägarna har begärt att följande information om personerna som föreslås för nyval presenteras tillsammans med beslutsförslagen:

Bengt Edholm
Utbildning: Civilekonom vid Uppsala universitet.
Aktuella uppdrag: Styrelseledamot för Collector samt ordförande för risk- och complianceutskottet.
Erfarenhet: Head of Group Treasury på Handelsbanken, Head of Treasury på Stadshypotek, Bond Trader/Portfolio Manager på Nordea och Danske Bank.
Eget och närståendes innehav av aktier och aktierelaterade instrument: 0
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till större ägare i Bolaget.

Camilla Philipson Watz
Utbildning: Jurist vid Stockholms universitet.
Aktuella uppdrag: Chief Legal Officer för Borgo (bolåneaktör).
Erfarenhet: Legal Counsel på Nordnet Bank och Handelsbanken, Legal Counsellor på Finansinspektionen, Senior Legal Adviser på Post- och telestyrelsen och Legal Officer vid Regeringskansliet under två år.
Eget och närståendes innehav av aktier och aktierelaterade instrument: 0
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till större ägare i Bolaget.

Christopher Rees
Utbildning: Master of Science in Finance and Accounting vid London School of Economics.
Aktuella uppdrag: Styrelseledamot i Econnext (investment company fokuserat på teknologi, Tyskland) och Seerave (investeringar i life science, UK) och strategisk rådgivare till Cogniteam (mjukvarulösning för autonoma robotar, Israel).
Erfarenhet: Tidigare erfarenhet inkluderar Nordea Bank - inklusive Group CFO and Head of Finance and Treasury och Deputy Head of Wholesale Banking and Head of Markets, Barclays Bank - inklusive Managing Director & Co-head of Debt Capital Markets and Risk Solutions Group for EMEA, Morgan Stanley - inklusive Executive Director & Head of European Liability Management and Restructuring, Merrill Lynch - inom Strategic Solutions Group.
Eget och närståendes innehav av aktier och aktierelaterade instrument: 0
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till större ägare i Bolaget.

Rickard Westlund
Utbildning: Civilekonom vid Örebro universitet.
Aktuella uppdrag: Koncernchef för Ropo Capital (Fakturahanteringstjänster).
Erfarenhet: CEO för Ludvig & Co, Regional Managing Director på Intrum, Head of Capital på Lindorff, VD för Aktiv Kapital Sverige, samt Swedbank i olika positioner, senast Chef Privat- & Företagsmarknad.
Eget och närståendes innehav av aktier och aktierelaterade instrument: 0
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till större ägare i Bolaget.

Lars Wollung
Utbildning: Civilingenjör vid KTH och civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm.
Aktuella uppdrag: Senior advisor till EQT, styrelseordförande för RaySearch Laboratories (mjukvara, cancerbehandling) och Dignisia (mjukvara, konsumentkrediter), styrelseledamot i Bluestep Bank.
Erfarenhet: Styrelseledamot och koncernchef för Intrum, koncernchef för Acando, konsult på McKinsey, styrelseledamot för Hoist Finance, Nordea, TF Bank, Tieto, Sigma och Connecta samt styrelseordförande för IFS.
Eget och närståendes innehav av aktier och aktierelaterade instrument: 250 000 aktier.
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till större ägare i Bolaget.

Minoritetsägarnas motivering

Bedömningen är att marknaden för förfallna fordringar är långsiktigt attraktiv, och att Hoist Finance har goda möjligheter att bli en ledande aktör i Europa. Detta förutsätter ett omfattande och konkret förbättringsarbete. Därför föreslås en mindre styrelse under ledning av en ordförande som är engagerad på heltid.

Samtliga ledamöter har erfarenhet av bank- och finanssektorn i form av mångåriga operativa befattningar och/eller olika styrelseroller. Bengt Edholm och Christopher Rees har haft ledande chefsroller inom bankverksamhet under många år och har arbetat i banksektorn under hela yrkeslivet. Camilla Philipson Watz arbetar nu som chefsjurist för en bolåneaktör och tidigare för två olika banker samt Finansinspektionen. Rickard Westlund har arbetat operativt under tolv år och Lars Wollung har arbetat som styrelsemedlem de senaste sex åren med bankverksamhet. Erfarenhet av NPL-branschen innehas av Rickard Westlund och Lars Wollung som båda har mer än 15 års erfarenhet från sektorn, bland annat som ansvariga för den största aktören i Europa. Christopher Rees har 25 års erfarenhet av kreditmarknaden i Europa, och har erfarenhet från försäljning av kreditportföljer. Dessutom har Peter Zonabend och Lars Wollung specifik erfarenhet från Hoist Finance styrelse.

Minoritetsägarna anser att den föreslagna styrelsen har lämpliga kvalifikationer och en ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund, beaktat Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt. Minoritetsägarna kan vidare konstatera att Svensk kod för bolagsstyrnings regler om styrelseledamöters oberoende är uppfyllda.

Handlingar och ytterligare information

Kopior av handlingar inför den extra bolagsstämman finns tillgängliga hos Bolaget på Bolagets webbsida samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har vid bolagsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, Bolagets ekonomiska situation samt förhållande till annat koncernföretag.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Bolaget totalt 89 303 000 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Stockholm, januari 2022
Hoist Finance AB (publ)
Styrelsen

För vidare information vänligen kontakta:
Ingrid Östhols, Head of Communications & Investor Relations
Tel: +46 (0) 721 810 867
E-post: ir@hoistfinance.com