Förslagen offentliggörs före kallelsen till årsstämman eftersom de sammantaget avser kapitalanskaffning, förändring av Bolagets aktiekapital och antal aktier samt påverkan på Bolagets röst- och kapitalstruktur. Fullständiga förslag kommer även att framgå av kallelsen till årsstämman.

Sammanfattning

• SivlerSkog Group AB föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 30 000 000 A-aktier till SivlerSkog Group AB.
• Den riktade emissionen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen eftersom SivlerSkog Group AB har koppling till den personkrets som omfattas av Leo-reglerna.
• Teckningskursen i den riktade emissionen föreslås motsvara VWAP för Bolagets B-aktie under tjugo handelsdagar omedelbart före årsstämmans beslut, dock lägst aktiens kvotvärde.
• Emissionskostnaderna för den riktade emissionen beräknas understiga 25 000 SEK.
• Styrelsen föreslår, mot bakgrund av större aktieägares förslag, en företrädesemission av A-aktier och B-aktier där varje befintlig A-aktie berättigar till teckning av en ny A-aktie och varje befintlig B-aktie berättigar till teckning av en ny B-aktie.
• Teckningskursen i företrädesemissionen föreslås uppgå till 0,003 SEK per ny A-aktie respektive ny B-aktie.
• Vid full teckning, och under förutsättning att den riktade emissionen genomförs och registreras före avstämningsdagen för företrädesemissionen, tillförs Bolaget cirka 2,9 MSEK före emissionskostnader genom företrädesemissionen.
• Emissionskostnaderna för företrädesemissionen beräknas understiga 0,1 MSEK, varför nettolikviden i detta scenario beräknas uppgå till minst cirka 2,8 MSEK.
• Om den riktade emissionen inte godkänns, inte genomförs eller inte hinner registreras före avstämningsdagen för företrädesemissionen, beräknas företrädesemissionen vid full teckning tillföra Bolaget cirka 2,81 MSEK före emissionskostnader och minst cirka 2,71 MSEK efter emissionskostnader.

Bakgrund och motiv

Företrädesemissionen syftar till att stärka Bolagets finansiella ställning samt möjliggöra fortsatt utveckling av Bolagets produktportfölj inom avancerad sårvård och brännskadebehandling.

Den riktade emissionen av A-aktier föreslås av SivlerSkog Group AB och syftar enligt förslagsställaren till att stärka grundarnas långsiktiga engagemang och åtagande i Bolaget genom en utökning av deras gemensamma A-aktieinnehav. Enligt förslagsställaren säkerställer strukturen via SivlerSkog Group AB ett samordnat och långsiktigt utövande av rösträtten. Förslagsställaren och de oberoende styrelseledamöterna bedömer att detta syfte inte kan uppnås lika effektivt genom en företrädesemission riktad till samtliga aktieägare, eftersom emissionen är avsedd att specifikt stärka grundarnas gemensamma långsiktiga ägar- och rörelseinflytande i Bolaget.

Förslag om riktad emission av A-aktier till SivlerSkog Group AB

SivlerSkog Group AB, org.nr 559069-5432, som är större aktieägare i Bolaget, har föreslagit att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 30 000 000 A-aktier i Bolaget. Rätt att teckna de nya A-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma SivlerSkog Group AB.

SivlerSkog Group AB har koppling till den personkrets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen genom att Bolagets verkställande direktör och vice verkställande direktör tillsammans är huvudägare i bolaget. Beslutet omfattas därför av 16 kap. aktiebolagslagen.

Teckningskurs och marknadsmässighet

Teckningskursen per A-aktie ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under tjugo handelsdagar omedelbart före årsstämmans beslut om emissionen, det vill säga perioden 15 maj – 11 juni 2026, dock lägst aktiens kvotvärde om cirka 0,001735 SEK per aktie.

A-aktier och B-aktier har samma ekonomiska rättigheter i Bolaget. Varje A-aktie ger en röst och varje B-aktie ger en tiondels röst. Då A-aktien inte är upptagen till handel på reglerad marknad eller motsvarande handelsplats används B-aktiens volymvägda genomsnittskurs som referens. Den slutliga teckningskursen ska beräknas enligt ovanstående modell och offentliggöras av Bolaget efter att beräkningsperioden har avslutats.

Förslagsställaren bedömer att teckningskursen har valts för att motsvara ett objektivt och transparent marknadsmått baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets noterade B-aktie. Förslagsställaren bedömer att perioden om tjugo handelsdagar ger ett representativt underlag för aktuell marknadsvärdering och minskar risken för att enstaka handelsdagars kursrörelser får oproportionerlig påverkan.

Styrelsens oberoende prövning

De oberoende styrelseledamöterna har behandlat SivlerSkog Group AB:s förslag. SivlerSkog Group AB har koppling till den personkrets som avses i 16 kap. 2 § aktiebolagslagen genom att Bolagets verkställande direktör Petter Sivlér och styrelseledamoten tillika vice verkställande direktören Mårten Skog tillsammans är huvudägare i bolaget. Petter Sivlér är inte styrelseledamot och har inte deltagit i styrelsens beredning, hantering eller beslutsfattande avseende förslaget. Mårten Skog har, i enlighet med 8 kap. 23 § aktiebolagslagen, inte deltagit i styrelsens beredning, hantering eller beslutsfattande avseende förslaget. Beredningen och prövningen av förslaget har uteslutande utförts av de oberoende styrelseledamöterna.

De oberoende styrelseledamöterna har prövat förslaget och bedömt dess förenlighet med 13 kap. och 16 kap. aktiebolagslagen, de av förslagsställaren anförda skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, grunderna för teckningskursen, frågan om marknadsmässighet samt frågan om huruvida förslaget kan medföra någon otillbörlig förmån för tecknaren eller annan på Bolagets eller övriga aktieägares bekostnad.

De oberoende styrelseledamöterna bedömer att den föreslagna teckningskursen, baserad på VWAP för Bolagets noterade B-aktie under tjugo handelsdagar före årsstämmans beslut och lägst aktiens kvotvärde, utgör ett objektivt och transparent underlag för prissättningen. Mot denna bakgrund bedömer de oberoende styrelseledamöterna att prissättningsmodellen är marknadsmässig och att förslaget inte innebär någon otillbörlig förmån för tecknaren.

Aktiekapital, likvid, kostnader och utspädning

Vid full teckning ökar aktiekapitalet med högst cirka 52 060 SEK, baserat på Bolagets nuvarande kvotvärde om cirka 0,001735338538 SEK, från 1 625 634 SEK till högst cirka 1 677 694 SEK. Antalet aktier ökar från 936 782 054 till högst 966 782 054, varav 68 125 000 A-aktier och 898 657 054 B-aktier. Slutlig aktiekapitalsökning fastställs utifrån vid registreringen gällande kvotvärde. Det belopp som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Vid full teckning kommer den riktade emissionen att tillföra Bolaget en bruttolikvid motsvarande den slutligt beräknade teckningskursen multiplicerat med högst 30 000 000 A-aktier, före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna hänförliga till den riktade emissionen beräknas understiga 25 000 SEK. Nettolikviden från den riktade emissionen beräknas därmed motsvara bruttolikviden med avdrag för sådana emissionskostnader.

Den riktade emissionen innebär, vid full teckning, en utspädning om cirka 3,10 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter den riktade emissionen, beräknat som antalet nyemitterade A-aktier dividerat med det totala antalet aktier efter emissionen.

Tidplan för den riktade emissionen

Teckning av de nya A-aktierna ska ske på särskild teckningslista. Betalning för tecknade A-aktier ska erläggas kontant senast den 10 juli 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden och betalningstiden.

De nya A-aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier. Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Förslag om företrädesemission av A-aktier och B-aktier

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av större aktieägares förslag, att årsstämman beslutar om en företrädesemission av A-aktier och B-aktier där varje befintlig A-aktie berättigar till teckning av en ny A-aktie och varje befintlig B-aktie berättigar till teckning av en ny B-aktie.

Under förutsättning att den riktade emissionen godkänns, genomförs och registreras före avstämningsdagen för företrädesemissionen, innebär detta att högst 68 125 000 nya A-aktier och högst 898 657 054 nya B-aktier, sammanlagt högst 966 782 054 nya aktier, emitteras.

Om den riktade emissionen inte godkänns, inte genomförs eller inte hinner registreras hos Bolagsverket före avstämningsdagen för företrädesemissionen, ska företrädesemissionen omfatta högst 38 125 000 nya A-aktier och högst 898 657 054 nya B-aktier, sammanlagt högst 936 782 054 nya aktier, baserat på det vid den tidpunkten registrerade antalet aktier i Bolaget.

Företrädesrätt och teckningskurs

Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag som deras befintliga innehav. Varje befintlig A-aktie berättigar till teckning av en ny A-aktie och varje befintlig B-aktie berättigar till teckning av en ny B-aktie.

Teckningskursen uppgår till 0,003 SEK per ny A-aktie respektive ny B-aktie. Teckningskursen har fastställts av styrelsen, mot bakgrund av större aktieägares förslag, med utgångspunkt i rådande finansmarknadsklimat, Bolagets aktuella aktiekurs och dess volatilitet, behovet av tillfört kapital samt önskemålet att möjliggöra brett deltagande från befintliga aktieägare. Det belopp som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Aktiekapital, emissionslikvid, kostnader och utspädning

Vid full teckning, och under förutsättning att den riktade emissionen genomförs och registreras före avstämningsdagen för företrädesemissionen, ökar aktiekapitalet med högst cirka 1 677 694 SEK, baserat på Bolagets nuvarande kvotvärde om cirka 0,001735338538 SEK, varav cirka 118 220 SEK avser de nya A-aktierna och cirka 1 559 474 SEK avser de nya B-aktierna.

Förutsatt att även den riktade emissionen fullt tecknas och registreras före avstämningsdagen, ökar det totala antalet aktier i Bolaget från 936 782 054 till högst 1 933 564 108 aktier, varav 136 250 000 A-aktier och 1 797 314 108 B-aktier.

Om den riktade emissionen inte godkänns, inte genomförs eller inte hinner registreras hos Bolagsverket före avstämningsdagen, omfattar företrädesemissionen i stället högst 936 782 054 nya aktier, vilket vid full teckning innebär en aktiekapitalsökning om högst cirka 1 625 634 SEK. Slutlig aktiekapitalsökning fastställs utifrån vid registreringen gällande kvotvärde.

Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 2 900 346 SEK före emissionskostnader, under förutsättning att den riktade emissionen genomförs och registreras före avstämningsdagen för företrädesemissionen. Vid full teckning och med beaktande av att emissionskostnaderna beräknas understiga 100 000 SEK beräknas nettolikviden uppgå till minst cirka 2 800 000 SEK.

Om den riktade emissionen inte godkänns, inte genomförs eller inte hinner registreras före avstämningsdagen, blir motsvarande belopp vid full teckning av samtliga nya aktier cirka 2 810 346 SEK före emissionskostnader. Nettolikviden beräknas i detta scenario uppgå till minst cirka 2 710 000 SEK.

Om den riktade emissionen godkänns, genomförs och registreras före avstämningsdagen för företrädesemissionen, innebär företrädesemissionen vid full teckning en utspädning om cirka 50,00 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Den riktade emissionen och företrädesemissionen tillsammans innebär i detta scenario en utspädning om sammanlagt cirka 51,55 procent. Om den riktade emissionen inte godkänns, inte genomförs eller inte hinner registreras före avstämningsdagen, innebär företrädesemissionen vid full teckning av samtliga nya aktier en utspädning om cirka 50,00 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Angiven utspädning avser andel av det totala antalet aktier och kapitalet i Bolaget och tar inte hänsyn till skillnaden i röstvärde mellan A-aktier och B-aktier.

Tidplan för företrädesemissionen

Teckning av nya A-aktier respektive nya B-aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under teckningsperioden. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma period. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.

Betalning för aktier tecknade med stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i samband med teckning. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre bankdagar efter avsändande av besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.

Bolagsstämman föreslås besluta att betalning för aktier som tecknas och tilldelas inom ramen för företrädesemissionen även ska kunna ske genom kvittning av kända, upplupna och ostridiga fordringar avseende styrelsearvode mot Bolaget, i den mån respektive styrelseledamot tecknar aktier i företrädesemissionen och väljer att erlägga betalning genom kvittning. Sådan kvittning ska kunna ske i samband med teckning eller, om teckning först har skett kontant eller på teckningslista, i efterhand i samband med betalning eller slutlig avräkning av teckningslikviden, under förutsättning att fordran vid kvittningstidpunkten är förfallen eller annars kvittningsbar, att kvittningen inte strider mot emissionsbeslutet, att den kan ske enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen och att den kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer. Kvittning får endast avse aktier som tecknats och tilldelats inom ramen för företrädesemissionen och får högst motsvara respektive tecknares vid betalningstidpunkten utestående kvittningsbara fordran på Bolaget. Styrelseledamot som själv önskar betala genom kvittning ska inte delta i styrelsens handläggning eller beslut avseende prövning, godkännande eller administration av sådan kvittning.

Tilldelning vid överteckning

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp och separat per aktieslag, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter.

Tilldelning ska i första hand ske till dem som även har tecknat aktier av samma aktieslag med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av dessa har utnyttjat för teckning av aktier av aktuellt aktieslag.

Tilldelning ska i andra hand ske till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier av aktuellt aktieslag utan stöd av teckningsrätter, vid överteckning i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

De nya A-aktierna och B-aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslutet är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier. För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Förslag om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den riktade emissionen och företrädesemissionen föreslås årsstämman besluta om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier.

Nuvarande lydelse anger att Bolagets aktiekapital ska vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK samt att antalet aktier ska vara lägst 240 000 000 och högst 960 000 000.

Föreslagen lydelse innebär att Bolagets aktiekapital ska vara lägst 500 000 SEK och högst 7 000 000 SEK samt att antalet aktier ska vara lägst 240 000 000 och högst 3 360 000 000.

Styrelsen föreslår även att bolagsordningens bestämmelse om kallelse ändras så att information om att kallelse har skett inte längre behöver annonseras specifikt i Dagens Industri, utan i en rikstäckande dagstidning. Själva kallelsen ska, liksom hittills, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för detta pressmeddelande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 936 782 054, varav 38 125 000 A-aktier och 898 657 054 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till en röst och varje B-aktie till en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår därmed till 127 990 705,4. Såvitt Bolaget känner till innehar Bolaget inga egna aktier.

Kallelse och fullständiga förslag

Kallelse till årsstämman, inklusive fullständiga beslutsförslag, avses offentliggöras separat. De föreslagna besluten är villkorade på det sätt som anges ovan och kommer att behandlas av årsstämman den 12 juni 2026.