STOCKHOLM (Nyhetsbyrån Direkt) Glasstillverkaren Frill, vars aktie är noterad på First North, har genomfört förvärv av 100 procent av aktierna i iQ Fuel AB, Kling Homie AB, och Nathalies Direct Trade AB. Bolaget har även ingått en avsiktsförklaring avseende förvärv av B8 Sverige AB.

Det framgår av ett pressmeddelande.

De tre bolagen omsatte tillsammans cirka 16,7 miljoner kronor helåret 2020 och köpeskillingen uppgick till 71,1 miljoner kronor. Betalningen genomfördes dels kontant om 24,1 miljoner kronor, och dels med nyemitterade aktier i bolaget om cirka 47 miljoner kronor. Därtill tillkommer vissa tilläggsköpeskillingar.

För B8 Sverige AB uppgår den planerade köpeskillingen till 47,8 miljoner kronor.

För att säkerställa finansiering av förvärven och en fortsatt offensiv expansion genomför bolaget en riktad konvertibelemission om högst 85 miljoner kronor.

De nyemitterade aktierna kommer uppgå till cirka 30 procent av det totala antalet utstående aktier. Teckningskursen uppgår till 0,813 kronor per aktie i bolaget, vilket motsvarar en rabatt om drygt 7 procent.

iQ Fuel är ett svenskt bolag som säljer sport- och funktionsdryck, berikade med vitaminer och elektrolyter. Dryckerna är utan stimulerande tillsatser som koffein eller taurin, vilket gör att de kan säljas utan åldersgräns. Dryckerna har tagits emot väl av marknaden från starten 2019. Bolaget omsatte under 2020 cirka 7,1 miljoner kronor med ett resultat på -8,4 miljoner kronor.

Kling Homie är ett svenskt livsstilsvarumärke som jobbar för att optimera kost och hälsa. I produktsortimentet finns bland annat näringstillskott, funktions- och energidrycker, kosttillskott och en rad andra hälsoprodukter. Bolaget grundades 2018. Bolaget omsatte under 2020 cirka 8,7 MSEK med ett resultat på cirka 0,4 MSEK. Sekina Kling, grundare och VD samt Fredrik Kling, grundare, ämnar fortsätta driva verksamheten inom Frill-koncernen.

Nathalie's Direct Trade marknadsför och saluför nyttiga snacks. Nathalie's nuvarande produkter innefattar torkad frukt i portionspåsar och sortimentet kommer breddas under 2021 med flera nya produkter. Bolaget hade under 2020 en tillväxt på 72 procent och omsatte 0,9 miljoner kronor med ett resultat på -69 tusen kronor.

B8 Sverige (Beijing 8) är ett svenskt bolag som inom Norden marknadsför och saluför dumplings, både i dagligvaruhandeln och i egna restauranger. Under 2020 omsatte bolaget cirka 32 miljoner kronor.

Frill har under torsdagen ingått en avsiktsförklaring med ägare representerande 55 procent av samtliga uteståendeaktier i Beijing 8 om förvärv av dessa ägares aktier. Frills ambition är att förvärva 100 procent av samtliga utestående aktier och konvertibler i Beijing 8.

Frill har inlett en sedvanlig granskningsprocess och förvärvet beräknas kunna genomföras under det andra kvartalet 2021, förutsatt att avtal om förvärv ingås.

För finansiering av förvärven har Frills styrelse, med stöd av extra bolagsstämmans bemyndigande den 15 december 2020, beslutat att uppta ett konvertibelt lån genom en riktad emission av konvertibler till ett antal kvalificerade investerare, varigenom Frill tillförs en bruttolikvid om högst 85 miljoner kronor.

På torsdagen hade konvertibler till ett värde av 63,7 miljoner kronor tecknats.

Konvertibeln löper med en årlig ränta om sex 6 procent som erläggs kalenderhalvårsvis. Lånet förfaller till betalning den 30 april 2024, i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Teckningskursen per Konvertibel är en krona, vilket motsvarar det nominella beloppet per konvertibel. Konvertering kan påkallas under perioden 1 september 2021 till 30 april 2024, till en konverteringskurs uppgående till 0,70 kronor per aktie vilken av bolaget styrelse anses marknadsmässig.

Joakim Rönning +46 8 5191 7930

Nyhetsbyrån Direkt