Aktieägarna i Gapwaves AB (publ), org.nr 556840-2829 (”Gapwaves” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 31 oktober 2025 kl. 9.30 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Masthamnsgatan 13 i Göteborg.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 23 oktober 2025, samt
2. dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 27 oktober 2025.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt vid stämman, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 27 oktober 2025 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren måndagen den 27 oktober 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast måndagen den 27 oktober 2025 anmäla detta till Bolaget antingen:

1. genom post till Gapwaves AB (publ), Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg (märk kuvertet ”EBS 2025”), eller
2. genom e-post till investors@gapwaves.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas. Anmälan bör, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Gapwaves AB (publ), Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg i god tid före stämman och gärna senast måndagen den 27 oktober 2025.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av styrelsen beslut om nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen besluta om riktad emission av teckningsoptioner
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och -suppleanter
10. Beslut om justeringsbemyndigande
11. Stämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona, vid MAQS Advokatbyrå, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

7. Beslut om godkännande av styrelsen beslut om nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 14 november 2025, villkorat av bolagsstämmans godkännande, en nyemission om högst 5 191 049 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 311 462,94 kronor (”Företrädesemissionen”).

Företrädesemissionen ska ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier aktieägaren förut äger.
2. Varje (1) befintlig aktie i Bolaget, oavsett aktieserie, ska berättiga till en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) aktie av serie B.
3. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier av serie B ska vara den 5 november 2025.
4. Teckningskursen per aktie av serie B ska vara 15,00 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
5. Teckning av aktier av serie B ska ske under perioden från och med den 7 november 2025 till och med den 21 november 2025. Teckning av aktier av serie B med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom betalning. Teckning av aktier av serie B utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på därför avsedd anmälningssedel under perioden som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
6. Betalning för aktier som tecknats utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av teckningsrätter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
7. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
8. För det fall att inte samtliga aktier av serie B tecknas med stöd av teckningsrätter, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier av serie B tecknade utan stöd av teckningsrätter. Aktier av serie B som inte tecknats med stöd av teckningsrätter ska i sådant fall tilldelas:
   1. i första hand dem som också tecknat aktier av serie B med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
   2. i andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter och, för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier av serie B som sådana personer anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och
   3. i sista hand till de som lämnat emissionsgarantier i enlighet med ingångna avtal.
9. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av aktier av serie B. Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillfalla Buntel AB (”Buntel”).

Antalet aktier av serie B som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt uppgå till högst 3 877 998 nya aktier, motsvarande en utspädning om cirka 11,07 procent av antalet aktier och cirka 3,74 procent av antalet röster, baserat på antalet aktier respektive röster per dagen för kallelsen.

Teckningsoptionerna ska kunna emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna och övriga villkor ska fastställas av styrelsen i samråd med Bolagets eventuella finansiella rådgivare.

Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att Bolaget ska kunna uppfylla sina åtaganden gentemot Buntel i enlighet med ingånget avtal om lånefacilitet respektive avtal om emissionsgaranti.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

10. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Valberedningens beslutsförslag

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och -suppleanter

Mot bakgrund av att styrelseledamoten Martin Kornacker har meddelat Bolaget att han avser att begära eget utträde från styrelsen, föreslår valberedningen att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska bestå av fyra ledamöter med en suppleant. Justeringen görs i syfte att tillse att det inte uppstår någon vakans i styrelsen i samband med att Martin Kornacker utträder ur styrelsen.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen till 31 146 299, varav 7 617 500 aktier av serie A med tio röster vardera och 23 528 799 är aktier av serie B med en röst vardera, vilket motsvarar totalt 99 703 799 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg och på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i oktober 2025
Styrelsen för Gapwaves AB (publ)

För ytterligare information, vänligen besök bolagets hemsida, www.gapwaves.com eller kontakta:
Jonas Ehinger, VD Gapwaves AB (publ) 
Tel: +46 733 44 01 52 
E-mail: jonas.ehinger@gapwaves.com

Gapwaves Certified Adviser är G&W Fondkommission AB  
www.gwkapital.se

Om Gapwaves AB
Gapwaves AB (publ) har sitt ursprung i forskning vid Chalmers Tekniska Högskola och etablerades 2011. Bolagets vision är att vara den mest innovativa leverantör av mm-vågantennsystem och den föredragna partnern för de som banar väg för nästa generations trådlös teknologi för ett säkrare och mer hållbart samhälle. Genom sin disruptiva teknologi ska Gapwaves hjälpa innovatörer inom Automotive och Telekom att skapa effektiva millimetervågssystem som förändrar samhället vi lever i. Gapwaves aktie (GAPW B) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.

Bifogade filer
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GAPWAVES AB

Läs mer på MFN