Styrelsen i Insplorion AB (publ) (”Insplorion” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet från den ordinarie bolagsstämman den 7 maj 2025, beslutat om en riktad nyemission (den ”Riktade Nyemissionen”) bestående av 15 750 000 aktier och 15 750 000 teckningsoptioner tillsammans ”Units”) till ett antal befintliga aktieägare och nya investerare (gemensamt ”Tecknarna”). Teckningsoptionerna är villkorade av godkännande vid en extra bolagsstämma i Bolaget. Varje Unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri, onoterad teckningsoption av serie TO4 (”Teckningsoption”). Den Riktade Nyemissionen görs till en teckningskurs om 0,40 SEK per Unit, motsvarande 0,40 SEK per aktie. Bolaget tillförs därmed 6,3 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna av serie TO4 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst 7,6 MSEK före emissionskostnader. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen om 0,40 SEK motsvarar en premie om 6 procent gentemot den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 28 augusti 2025. Emissionslikviden avses huvudsakligen användas för att färdigställa och producera nästa generations vätgassensor (NPS-P2) och att intensifiera kommersialiseringsinsatserna. Kallelse till den extra bolagsstämman publiceras genom separat pressmeddelande.

”Vi är mycket glada över det aktiva intresset för att investera i Insplorion. Det är verkligen en spännande tid för oss. Genom denna riktade emission stärker vi ytterligare vår position och ser fram emot att skapa mervärde för våra aktieägare, kunder och partners. ”, kommenterar Johan Rask, VD Insplorion AB.

Den Riktade Nyemissionen
Styrelsen i Insplorion har idag, med stöd av bemyndigandet från den ordinarie bolagsstämman den 7 maj 2025, beslutat att genomföra den Riktade Nyemissionen av 15 750 000 Units, bestående av 15 750 000 aktier och 15 750 000 Teckningsoptioner av serie TO4, till ett antal befintliga aktieägare och nya investerare. Varje Unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri, onoterad Teckningsoption.
Den Riktade Nyemissionen görs till en teckningskurs om 0,40 SEK per Unit, motsvarande 0,40 SEK per aktie och innebär att Bolaget tillförs 6,3 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna av serie TO4 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst 7,6 MSEK före emissionskostnader. Första handelsdag för de nya aktierna beräknas infalla omkring vecka 37. Syftet med den Riktade Nyemissionen är att på ett snabbt och effektivt sätt anskaffa kapital för att tillgodose Bolagets fortsatta tillväxt och bredda ägarkretsen med långsiktiga investerare. Emissionslikviden avses huvudsakligen användas för att färdigställa och producera nästa generations vätgassensor (NPS-P2) och att intensifiera kommersialiseringsinsatserna.
Teckningsoptioner av serie TO4, vilka är föremål för godkännande av extra bolagstämma, ger rätt till teckning av totalt 15 750 000 nya aktier. En (1) Teckningsoption av serie TO4 berättigar innehavaren till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 4 september 2027 till och med den 15 september 2027. Teckningskursen motsvarar det lägsta av (i) 0,48 SEK och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner som Bolaget beslutar om under Teckningsoptionernas löptid fram till och med den 15 september 2027, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna av serie TO4 kommer inte att tas upp till handel.
Fullständiga villkor för Teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.insplorion.com.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunderna för teckningskursen
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för genomförandet av kapitalanskaffningen och en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas en riktad emission till viss del bredda aktieägarbasen och förse Bolaget med nya kapitalstarka ägare och strategiska investerare. Vidare är skälet till att vissa befintliga aktieägare inkluderats bland de teckningsberättigade att de aktuella aktieägarna uttryckt och visat intresse för långsiktigt ägande i Bolaget, vilket styrelsen anser skapar trygghet, stabilitet och gynnsamma förutsättningar för Bolagets tillväxt och därmed bedöms vara till fördel för både Bolaget och samtliga aktieägare. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att förutsättningarna för att en kapitalanskaffning ska kunna genomföras på gynnsamma villkor är större genom en riktad nyemission. Det är därmed styrelsens samlade bedömning att de redovisade skälen för en riktad nyemission väsentligen väger över de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en riktad emission därmed ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse.
Då teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställts genom en förhandling på armlängds avstånd mellan styrelsen, tillsammans med Bolagets finansiella rådgivare, och Tecknarna och då denna förhandling utmynnat i att teckningskursen ska motsvara en premie om 6 procent gentemot den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 28 augusti 2025 bedömer styrelsen teckningskursen vara marknadsmässig.
Tecknarna i den Riktade Nyemissionen utgörs av Alexander Schoeneck, Bgl Management AB, Christian Månsson, Cibet AB, Dividend Sweden AB, Holger Poike, JEQ Capital AB, Jinderman & Partners AB (Jinderman.se), Ludvig Neset, Mats Burén, Olle Olsson och befintliga aktieägarna Gryningskust Holding AB, Philip Löchen och UBB Consulting AB.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet aktier initialt med 15 750 000 från 63 077 699 till 78 827 699 aktier. Aktiekapitalet ökar med cirka 2 362 500,71 SEK från cirka 9 461 657,71 till cirka 11 824 158,42. Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår till cirka 20 procent.
Under förutsättning av att extra bolagsstämma godkänner emissionen av Teckningsoptionerna och dessa därefter utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare högst 15 750 000 aktier och aktiekapitalet med ytterligare högst cirka 2 362 500,71SEK. Detta innebär en utspädningseffekt om ytterligare högst cirka 17 procent, räknat på det högsta antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen och samtliga därtill hörande Teckningsoptioner av serie TO4.

Extra bolagsstämma
Emissionsbeslutet avseende Teckningsoptionerna är villkorat av godkännande vid en kommande extra bolagsstämma. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Nyemissionen. Bergs Securities agerar emissionsinstitut i samband med den Riktade Nyemissionen.

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande innehåller och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller i övrigt handla i aktier, Units, uniträtter, BTU, konvertibler eller andra värdepapper i Insplorion. Erbjudande till berörda personer avseende teckning av Units i Insplorion kommer endast att göras genom det prospekt som Insplorion kommer att publicera på sin webbplats efter godkännande och registrering hos Finansinspektionen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Åtgärder som bryter mot dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar.

Inga aktier, Units, uniträtter, BTU, konvertibler eller andra värdepapper har registreras, och inga aktier, Units uniträtter, BTU, konvertibler eller andra värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier, Units, uniträtter, BTU, konvertibler eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning i gällande delstat eller i någon annan jurisdiktion i USA.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES”), utöver Sverige, Danmark, Finland och Norge är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”), det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) - (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka informationen annars lagligen får kommuniceras (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Värdepapper i Bolaget är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla baserat på eller förlita sig på informationen som finns i detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset och värdet på värdepapper och eventuella intäkter från dessa kan gå ner såväl som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare resultat är inte en vägledning för framtida resultat. Information i detta pressmeddelande kan inte användas som vägledning för framtida resultat.

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”tror”, ”förväntar”, ”uppskattar”, ”avser”, ”beräknas”, ”ska”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Insplorion anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Insplorion åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera några framåtblickande uttalanden, oavsett om det beror på ny information, framtida händelser eller andra omständigheter, utöver vad som krävs enligt lag eller andra regler. Investerare uppmanas därför att inte fästa otillbörlig vikt vid något av dessa framåtblickande uttalanden.

Frågor besvaras av:
Johan Rask, VD
0708 94 60 60, johan.rask@insplorion.com

Om Insplorion
Insplorions vision är att använda sensorteknik för en accelererad övergång till en hållbar framtid. Med sin unika sensorplattform NanoPlasmonic Sensing (NPS) verkar Insplorion inom två huvudsakliga verksamhetsgrenar; vätgassensorer och forskningsinstrument. Vätgassensorerna möjliggör säker och effektiv utbyggnad av väteinfrastruktur genom dess unika fördelar som detekteringshastighet, selektivitet och förmåga att fungera i miljöer där många sensorteknologier inte kan verka. Våra instrument ger forskare världen över realtidsdata inom batteriforskning samt processer på ytor inom områden som katalys, material- och biovetenskap. Redeye AB är Insplorions Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market. 

Insplorion AB│ Arvid Wallgrens backe 20 │413 46 Göteborg│ Sweden │ 46-(0)31 380 26 95 │ www.insplorion.com │ info@insplorion.com

Denna information är sådan information som Insplorion är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2025-08-29 10:30 CEST.

Bifogade filer
Insplorion AB beslutar om en riktad emission av aktier och teckningsoptioner om totalt 6,3 MSEK

Läs mer på MFN