Aktieägarna i Modelon AB (publ), org.nr 556672-3010 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 20 augusti 2025 klockan 10.00 på Ideon Science Park, Scheelevägen 17, Lund.

Styrelsen har med stöd av bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på den extra bolagsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman genom fysisk närvaro ska:

• dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 augusti 2025, och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är bolaget tillhanda senast den 14 augusti 2025, per post till Modelon AB, Att. Jonas Eborn, Ideon Science Park, 223 70 Lund (märk brevet ”extra bolagsstämma”) eller per e-post till jonas.eborn@modelon.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 augusti 2025, och
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att denna är bolaget tillhanda senast den 14 augusti 2025.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt anvisningarna för fysisk närvaro ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Poströstning sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen Modelon AB, Att. Jonas Eborn, Ideon Science Park, 223 70 Lund (märk brevet ”extra bolagsstämma”), eller per e-post till jonas.eborn@modelon.com. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.modelon.com/investor-relations, eller tillhandahållas på begäran.

Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 14 augusti 2025. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till Bolaget innan stämman öppnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 14 augusti 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.modelon.com/investor-relations, och tillhandahålls på begäran. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före den extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om riktad nyemission av aktier
7. Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner av serie TO 1 2025/2028
8. Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner av serie TO 2 2025/2028
9. Beslut om ändring av bolagsordningen
10. Stämmans avslutande

Punkt 6 – Beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen i Modelon AB (publ), org.nr 556672-3010, föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 83 752,11 kronor genom nyemission av högst 1 000 000 aktier enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Briarwood Capital Partners LP.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra bolaget ytterligare kapital och även tillföra långsiktiga institutionella ägare.
3. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 3 september 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. De nya aktierna emitteras till en kurs av 20 kronor per aktie.
5. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde.
6. Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.
7. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 3 september 2025 genom kontant betalning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
10. För det fall att någon tecknares aktieteckning är anmälningspliktig till Inspektionen för strategiska produkter (ISP) enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, och sådan aktietecknare anmäler detta till bolaget senast i samband med sin aktieteckning, ska tilldelning till sådan aktietecknare vara villkorad av att ISP lämnar aktietecknarens anmälan utan åtgärd eller godkänner aktietecknarens transaktion.
11. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner av serie TO 1 2025/2028

Styrelsen i Modelon AB (publ), org.nr 556672-3010, föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut högst 2 000 000 teckningsoptioner av serie TO 1 2025/2028 enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Briarwood Capital Partners LP.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra bolaget ytterligare kapital och även tillföra långsiktiga institutionella ägare.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 3 september 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
5. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 167 504,22 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och såvida ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 20 kronor. Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den dag då teckningsoptionerna registrerades vid Bolagsverket till och med den 31 augusti 2028.
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A (i).
10. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
11. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner av serie TO 2 2025/2028

Styrelsen i Modelon AB (publ), org.nr 556672-3010, föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut högst 666 667 teckningsoptioner av serie TO 2 2025/2028 enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Briarwood Capital Partners LP.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra bolaget ytterligare kapital och även tillföra långsiktiga institutionella ägare.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 3 september 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
5. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 55 834,77 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och såvida ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 30 kronor. Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den dag då teckningsoptionerna registrerades vid Bolagsverket till och med den 31 augusti 2028.
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A (ii).
10. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
11. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

Punkt 9 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagsordningen ändras enligt nedan.

Nuvarande lydelse, § 5
Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.

Föreslagen lydelse, § 5
Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

Förslaget är villkorat av att stämman röstar för förslagen i punkt 6, 7 och 8.

Majoritetskrav
Beslut i enlighet med förslagen under punkterna 6, 7, 8 och 9 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Ideon Science Park, 223 70 Lund samt på Bolagets webbplats, www.modelon.com/investor-relations, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
________________________
Modelon AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Jan Häglund, VD
jan.haglund@modelon.com

Investor Relations: ir@modelon.com

Om Modelon

Modelon erbjuder systemmodellering och simuleringsprogramvara som accelererar produktinnovation, utveckling och drift inom en rad branscher. Modelons flaggskeppsprodukt, Modelon Impact, är en molnbaserad plattform med ett unikt webbgränssnitt och tusentals beprövade modeller och komponenter som spänner över ett brett spektrum av applikationer. Med huvudkontor i Lund, Sverige, och med global räckvidd, är Modelon en branschledande expert inom modellbaserad systemutveckling med fokus på öppna standarder.
Modelon AB är noterat på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn MODEL. Redeye AB är utsedd till Bolagets Certified Adviser.

Bifogade filer

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MODELON AB (PUBL)

Läs mer på MFN