Kallelse till extra bolagsstämma i Oneflow AB

Pressmeddelande

23 juni 2025

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ONEFLOW AB

Aktieägarna i Oneflow AB, org.nr 556903-2989 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 9 juli 2025 kl. 13.00 i Bolagets lokaler på Gävlegatan 12a i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 1 juli 2025,
2. dels senast torsdagen den 3 juli 2025 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Oneflow AB, Att: Natalie Jelveh, Gävlegatan 12a, 113 30 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Oneflow EGM 2025") eller per e-post till arsstamma@oneflow.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast tisdagen den 1 juli 2025 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 3 juli 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast torsdagen den 3 juli 2025. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. 

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.oneflow.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängden.
3. Val av en eller flera justeringspersoner.
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om godkännande av närståendetransaktion.
7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämman öppnande och val av ordförande

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 6: Beslut om godkännande av närståendetransaktion

Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 ska väsentliga transaktioner som ett bolag ingår med närstående till bolaget underställas bolagsstämma i bolaget för godkännande.

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna följande närståendetransaktion på i huvudsakligen nedan villkor och lämnar härmed följande redogörelse.

Lars Appelstal Holding AB, ett av Lars Appelstål helägt bolag, och Greenfield AB, ett av Bengt Nilsson majoritetsägt bolag, avser tillsammans med Bolaget bilda ett amerikanskt bolag ("AmCo") som vid bildande kommer att utfärda 10 000 aktier. Lars Appelstal Holding AB och Greenfield AB kommer vid bildande att äga 3 000 aktier vardera, gemensamt motsvarande 60 procent och Bolaget äga 2 000 aktier, motsvarande 20 procent. Resterande 2 000 aktier kommer initialt innehas av AmCo i syfte att användas som en del i ett incitamentsprogram till anställda. Lars Appelstal Holding AB och Greenfield AB kommer efter AmCos etablering kapitalisera AmCo med 15 miljoner kronor utan att erhålla ytterligare aktier. Lars Appelstål och Bengt Nilsson utgör i egenskap av styrelseordförande respektive styrelseledamot i Bolaget närstående parter till Bolaget i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25.

Som framgår av Bolagets pressmeddelande den 23 juni 2025, avser Bolaget att expandera verksamheten till Nordamerika genom ett strategiskt samarbete med AmCo ("Samarbetet"). Initialt avser Bolaget att förvärva 2 000 aktier i AmCo (motsvarande 20 procent av vid förvärvstidpunkten utestående aktier) till en kontant köpeskilling motsvarande aktiernas nominella värde om cirka 0,01 USD per aktie ("Aktieförvärvet"), samt ingå ett partneravtal med AmCo som ger AmCo en exklusiv rätt att återförsälja Bolagets produkter på den nordamerikanska marknaden. Ledande befattningshavare, dock ej Lars Appelstål eller Bengt Nilsson, i AmCo kommer att erbjudas möjlighet att delta i ett långsiktigt incitamentsprogram som omfattar resterande 2 000 aktier i AmCo (motsvarande 20 procent av vid förvärvstidpunkten utestående aktier). 

Inom ramen för Samarbetet avser Bolaget och AmCo även ingå ett avtal med Lars Appelstal Holding AB och Greenfield AB om att Bolaget efter tre år från partneravtalets ingående ska kunna förvärva resterande 80 procent av AmCo, dvs inklusive de aktier som ingår i det tilltänkta incitamentsprogrammet, antingen kontant och/eller med aktier i Bolaget ("Utköpsoptionen", och tillsammans med Aktieförvärvet, "Transaktionen"). Köpeskillingen inom ramen för Utköpsoptionen kommer att bestämmas genom tillämpningen av en 3x multipel på AmCo:s årliga återkommande intäkter (eng. annual recurring revenue, "ARR"), med möjlighet till en accelererad utköpsoption under treårsperioden till en köpeskilling om det högsta av (i) 20 miljoner kronor och (ii) en 3x multipel på AmCo:s årliga ARR.

Samarbetet ska i övrigt ske på marknadsmässiga villkor som bestäms efter förhandlingar på armlängds avstånd.

Transaktionens värde förväntas uppgå till cirka 20 miljoner kronor (baserat på en köpeskilling för Utköpsoptionen om 20 miljoner kronor), vilket motsvarar cirka 2,87 procent av koncernens värde. Transaktionen utgör således en närståendetransaktion enligt AMN 2019:25. Styrelsen föreslår därför att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna Transaktionen.

Samarbetet, i vilket Transaktionen är en integrerad och väsentlig del, är ett viktigt steg i Bolagets målsättning att påskynda tillväxten och etablera Bolaget som en global aktör inom sitt verksamhetsområde. Samarbetet kommer att bidra till att tidigarelägga etableringen på den nordamerikanska marknaden och därmed stärka den långsiktiga tillväxtpotentialen. AmCo kommer att fungera som en enhet till Bolaget i alla avseenden förutom finansiering och mer avancerad teknisk support.

Under förutsättning att extra bolagsstämman godkänner Transaktionen och övriga villkor uppfylls beräknas tillträde ske den 9 juli 2025.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 28 391 978 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.oneflow.com, och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i juni 2025

Oneflow AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Anders Hamnes, VD och grundare

Telefon: +46 76 788 50 76

E-post: anders.hamnes@oneflow.com

FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser.

Om Oneflow

Oneflow är en mjukvaruaktör som utvecklar, säljer och implementerar digitala avtalshanteringssystem. Bolaget anser att avtalshantering idag, både i Europa och globalt, huvudsakligen kännetecknas av manuell och pappers- eller filbaserad avtalshantering vilket innebär en hög grad av tids- och resurskrävande administrationsarbete samt en hög exponering mot mänskliga fel. Genom Bolagets mjukvaruplattform ges företag möjlighet att digitalt hantera avtal före, under och efter signering inom en och samma plattform i syfte att automatisera och effektivisera avtalshanteringsprocessen.

Läs mer på Cision