Kallelse till extra bolagsstämma i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)
Igår, 08:45
Igår, 08:45
Aktieägarna i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), org.nr 556981-7660, (”Bolaget” eller ”SBB”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 23 oktober 2026, kl. 10:00. Den extra bolagsstämman kommer att hållas hos Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 5 i Stockholm. Insläpp och registrering sker från kl. 09:30.
Rätt att delta i den extra bolagsstämman och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Nordics AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 15 oktober 2026, och (ii) senast måndagen den 19 oktober 2026 anmäla sig per post till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Nordics AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, genom verifiering med BankID via Euroclear Nordics AB:s webbplats www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/, eller per telefon 08-402 90 46. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud. För vår planerings skull är vi också tacksamma om antalet biträden (högst två) anges i anmälan.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats; www.sbbnorden.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast torsdagen den 22 oktober 2026.
Deltagande genom poströstning
Den som vill delta i den extra bolagsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Nordics AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 15 oktober 2026, och (ii) senast måndagen den 19 oktober 2026 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear Nordics AB tillhanda senast den dagen.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sbbnorden.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Nordics AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Nordics AB tillhanda senast den 19 oktober 2026. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Nordics AB:s webbplats www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sbbnorden.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i den extra bolagsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 15 oktober 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 19 oktober 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget är 1 813 043 484 varav 209 977 491 Stam A-aktier (”A-aktier”), 1 409 200 088 Stam B-aktier (”B-aktier”) och 193 865 905 Stam D-aktier (”D-aktier”), vilket motsvarar totalt 370 284 090,3 röster. A-aktier har en röst och B-aktier och D-aktier har en tiondels röst. Bolaget innehar 44 657 779 egna D-aktier. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas.
Förslag till dagordning
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokaten Fredrik Palm, verksam vid Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman.
Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av Bolagets egna D-aktier, (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission samtidigt som indragning av Bolagets egna D-aktier, (c) förvärv av egna D-aktier, (d) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier med betalning genom kvittning, (e) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av D-aktier och (f) ökning av aktiekapitalet genom fondemission samtidigt som inlösen av D-aktier (punkt 7)
Bakgrund
Som offentliggjordes av SBB genom ett pressmeddelande den 15 september 2026, föreslår styrelsen att genomföra återköp och en efterföljande inlösen av Bolagets D-aktier som ett led i att frigöra värden för samtliga aktieägare, oaktat aktieslag.
SBB har sedan 2024 inte lämnat någon utdelning på sina stamaktier, vilket innebär att den ackumulerade höjningen av utdelningsbegränsningen för D-aktierna vid utgången av tredje kvartalet 2026 uppgår till fem (5) kronor.
Styrelsen bedömer att den osäkerhet som utdelningsbegränsningen och den uteblivna utdelningen innebär är till nackdel för samtliga A-, B- och D-aktieägare gemensamt.
Styrelsen gör mot denna bakgrund bedömningen att förslaget – som innebär att D-aktierna som aktieslag avvecklas i sin helhet genom Återköpserbjudandet (så som definierat nedan) och den efterföljande obligatoriska inlösen – bedöms vara det bästa tillgängliga alternativet för att permanent återställa Bolagets grundläggande förutsättningar att anskaffa kapital genom en enklare kapitalstruktur, erbjuda marknaden ett attraktivt noterat aktieslag samt skapa och realisera aktievärde. Denna förenklade aktiekapitalstruktur är till nytta för samtliga aktieägare, inklusive D-aktieägarna som ges möjlighet att till en premie mot dagens aktiekurs antingen erhålla kontant vederlag eller fortsatt delta i Bolagets framtida värdeskapande genom att växla över till B-aktier.
Samtliga beslutspunkter i denna punkt 7 är villkorade av varandra och styrelsen föreslår att stämmans beslut enligt denna punkt 7 antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt denna punkt 7 erfordras därför den beslutsmajoritet som krävs enligt 20 kap. 5 § aktiebolagslagen. Det innebär att det för godkännande av förslagen krävs bifall av en beslutsmajoritet om (i) två tredjedelar (2/3) av samtliga vid stämman företrädda röster och aktier, samt (ii) två tredjedelar (2/3) av samtliga vid stämman företrädda D-aktier.
Det disponibla beloppet som står till stämmans förfogande uppgår till 13 339 369 333 kronor. Nedanstående beslut medför en minskning av det disponibla beloppet med lägst 19 763 391,9804164 kronor (förutsätter att samtliga D-aktier återköps mot nyemitterade B-aktier) och högst 1 204 475 912,42042 kronor (förutsätter att samtliga D-aktier återköps mot kontant vederlag eller inlöses för inlösenbelopp). Det slutliga minskningsbeloppet är således beroende av hur många D-aktier som återköps mot nyemitterade B-aktier.
(a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av Bolagets egna D-aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska minskas med 4 465 777,9 kronor genom indragning av samtliga 44 657 779 D-aktier som redan innehas av Bolaget. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (b) med ett belopp motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
Förslaget kompletteras med en redogörelse enligt 20 kap. 12 § tredje punkten aktiebolagslagen, ett revisorsyttrande enligt 20 kap. 12 § fjärde punkten aktiebolagslagen, en redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen och ett revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen.
(b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission samtidigt som indragning av Bolagets egna D-aktier
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (a) föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med 4 465 777,9 kronor genom överföring av 4 465 777,9 kronor från Bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Efter genomförd fondemission kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 181 304 348,4 kronor och varje akties kvotvärde att ändras från 0,1 kronor till cirka 0,102525 kronor.
Förslaget kompletteras med en redogörelse enligt 12 kap. 7 § tredje punkten aktiebolagslagen och ett revisorsyttrande enligt 12 kap. 7 § fjärde punkten aktiebolagslagen.
(c) Förvärv av egna D-aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att erbjuda D-aktieägarna att sälja högst samtliga utestående 149 208 126 D-aktier till Bolaget (”Återköpserbjudandet”). Genom Återköpserbjudandet erbjuds D-aktieägarna att som vederlag antingen (i) erhålla en revers som för varje D-aktie berättigar till kvittning mot 1,567 nyemitterade B-aktier eller (ii) erhålla en engångsutbetalning om 7,94 kronor för varje D-aktie, vilket motsvarar en premie om (i) 45,42 procent i förhållande till stängningskursen för D-aktien på Nasdaq Stockholm den 14 september 2026, vilket var dagen innan Återköpserbjudandet offentliggjordes, och (ii) 33,47 procent mot det volymvägda genomsnittspriset för D-aktien under de senaste 20 handelsdagarna (5,95 kronor) innan offentliggörandet. Det kontanta vederlaget överstiger även det volymvägda genomsnittspriset under de senaste två åren (7,75 kronor) innan offentliggörandet samt kursen i SBB:s återköpsprogram i juni 2024 (7,87 kronor). SBB har inhämtat en s.k. fairness opinion från KPMG som stödjer att vederlaget är skäligt för samtliga aktieägare.
Återköpserbjudandet ska verkställas tidigast efter att indragning av Bolagets egna D-aktier enligt punkt (a) och fondemission enligt punkt (b) har genomförts, dock senast före nästkommande årsstämma. Styrelsen föreslår därför att styrelsen bemyndigas att fastställa anmälningsperiod och tidpunkt för verkställandet av Återköpserbjudandet.
Syftet med Återköpserbjudandet, tillsammans med den efterföljande obligatoriska inlösen i punkt (e), är att permanent återställa Bolagets grundläggande förutsättningar att anskaffa kapital genom en enklare kapitalstruktur, erbjuda marknaden ett attraktivt noterat aktieslag samt skapa och realisera aktievärde.
Förslaget kompletteras med ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, en redogörelse enligt 19 kap. 24 § tredje punkten aktiebolagslagen och ett revisorsyttrande enligt 19 kap. 24 § fjärde punkten aktiebolagslagen.
(d) Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier med betalning genom kvittning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att före nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av B-aktier. Tecknade B-aktier ska betalas genom kvittning. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emissioner av B-aktier i annat syfte än att erlägga B-aktier som vederlag i Återköpserbjudandet. Om styrelsen beslutar om nyemission av B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att möjliggöra kvittning av reverser utfärdade i Återköpserbjudandet.
(e) Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av D-aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska minskas med 15 297 614,0804164 kronor (med beaktande av kvotvärdet efter genomförd fondemission enligt punkt (b) (cirka 0,102525 kronor)) genom obligatorisk indragning (inlösen) av samtliga 149 208 126 D-aktier som inte dras in enligt punkt (a). Inlösen kommer att genomföras efter (i) att indragning av Bolagets egna D-aktier enligt punkt (a) och fondemission enligt punkt (b) har genomförts, och (ii) att Återköpserbjudandet enligt punkt (c) har verkställts. Ändamålet med minskningen är återbetalning till aktieägarna och, i den mån minskning av aktiekapitalet sker genom indragning av Bolagets egna aktier, avsättning till fritt eget kapital.
För varje indragen aktie ska utbetalas ett inlösenbelopp om 7,94 kronor. Indragna aktier som innehas av Bolaget ska dock dras in utan återbetalning. Återbetalningen per aktie överstiger aktiens kvotvärde efter genomförd fondemission enligt punkt (b) (cirka 0,102525 kronor) med cirka 7,837475 kronor.
Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag, före nästkommande årsstämma, för inlösen av samtliga D-aktier som dras in enligt denna punkt och en senare dag för utbetalning av inlösenbeloppet.
Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (f) med ett belopp motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
Förslaget kompletteras med ett motiverat yttrande enligt 20 kap. 8 § första stycket aktiebolagslagen, ett revisorsyttrande enligt 20 kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen, en redogörelse enligt 20 kap. 12 § tredje punkten aktiebolagslagen, ett revisorsyttrande enligt 20 kap. 12 § fjärde punkten aktiebolagslagen, en redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen och ett revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen.
(f) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission samtidigt som inlösen av D-aktier
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (e) föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med 15 297 614,0804164 kronor genom överföring av 15 297 614,0804164 kronor från Bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Efter genomförd fondemission kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 181 304 348,4 kronor (oaktat eventuell nyemission av B-aktier på basis av emissionsbemyndigandet i punkt (d)) och varje akties kvotvärde att ändras från cirka 0,102525 kronor (avser kvotvärdet efter genomförd fondemission enligt punkt (b)) till cirka 0,111973 kronor.
Förslaget kompletteras med en redogörelse enligt 12 kap. 7 § tredje punkten aktiebolagslagen och ett revisorsyttrande enligt 12 kap. 7 § fjärde punkten aktiebolagslagen.
Beslut om godkännande av transaktioner med Public Property Invest AB (publ) (punkt 8)
Bakgrund
SocialCo Fastigheter AB, org.nr 559547-5053, (”Säljaren”), som är ett dotterbolag till SBB, har den 21 september 2026 ingått avtal om överlåtelse av aktierna i (i) SBB Nöthagen 5 AB, org.nr 559419-5413, som äger fastigheten Karlskrona Pollux 32 och (ii) SBB Tuna Äng 1 AB, org.nr 559508-4277, som äger en fastighetsportfölj bestående av Karlskrona Gullbernahult 26, Karlskrona Gullbernahult 1, Stockholm Kallinge 2, Gotland Visby S:ta Gertrud 12 samt Espoo Vitikka 1 (tillsammans ”Målbolagen” och överlåtelserna ”Transaktionen”). Avtalen har ingåtts med två olika dotterbolag till Public Property Invest AB (publ), org.nr 559547-5061, (”PPI”) som köpare.
Enligt 16 a kap. aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner mellan ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och dess närstående underställas bolagsstämman för godkännande (med vissa undantag). SBB är ett sådant publikt aktiebolag och PPI, samt PPI:s dotterbolag som tänkta köpare enligt avtalen, anses närstående till SBB enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Transaktionen är därför villkorad av bland annat godkännande av den extra bolagsstämman i SBB. Se vidare under rubriken Närståendetransaktion nedan.
Mot ovanstående bakgrund, och med beaktning av redogörelsen nedan, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman godkänner Transaktionen.
För giltigt beslut enligt denna punkt 8 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna. Aktier som innehas av bolag inom samma koncern som PPI, samt aktier som innehas av Aker ASA eller bolag inom samma koncern som Aker ASA, kommer, i enlighet med god sed på aktiemarknaden, inte att beaktas vid omröstningen.
Styrelsen avger följande redogörelse i enlighet med 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.
Beskrivning av Transaktionen
Säljaren har ingått två separata aktieöverlåtelseavtal avseende Målbolagen med två olika dotterbolag till PPI, varav:
Överenskommet fastighetsvärde är 1 350 775 000 kronor, varav:
Vederlaget för:
Aktieöverlåtelseavtalen är signerade och tillträde beräknas ske under fjärde kvartalet 2026, förutsatt att stämmans godkännande erhålls och att övriga villkor uppfylls dessförinnan.
Styrelsens bedömning är att genomförandet av Transaktionen ligger i SBB:s aktieägares intresse och att Transaktionen har överenskommits på villkor som är skäliga ur ett finansiellt perspektiv. SBB har även inhämtat en fairness opinion från KPMG som stödjer att vederlaget är skäligt.
Närståendetransaktion
PPI är ett intressebolag till SBB, eftersom SBB äger cirka 40,59 procent av aktierna och rösterna i PPI. Köparna är dotterbolag till PPI. Utöver SBB äger APG Invest AS, ett indirekt dotterbolag till Aker ASA, cirka 33,82 procent av aktierna och rösterna i PPI. Aker ASA, genom dotterbolag, är även en av SBB:s större aktieägare.
Mot bakgrund av SBB:s ägarintresse i PPI anses köparna vara närstående till SBB enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Av detta skäl underställs Transaktionen stämman för godkännande i enlighet med den beslutsordning som föreskrivs i 16 a kap. aktiebolagslagen.
Övrig information
Handlingar och ytterligare information
Handlingar, inklusive relevanta handlingar enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.sbbnorden.se, senast tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna hålls samtidigt även tillgängliga hos Bolaget på adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fairness opinions kommer finnas tillgängliga på Bolagets webbplats inför bolagsstämman och styrelsens redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen framgår av punkt 8 i kallelsen.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid den extra bolagsstämman, ställa frågor till styrelsen och den verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till Euroclear Nordics AB:s webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).
Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på gdpr@sbbnorden.se. Styrelsen i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) har sitt säte i Stockholm.
______________________
Stockholm i september 2026
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)
Styrelsen
Kontakter
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sebastian Westberg, Finansdirektör & IR, ir@sbbnorden.se, press@sbbnorden.se
Om oss
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) investerar i social infrastruktur i Norden. SBB utvecklar och äger bolag med målet att skapa ledande aktörer inom deras respektive affärsområde. Bolaget har betydande ägarandelar i ett flertal noterade och onoterade bolag och bedriver sin verksamhet både genom direkt och indirekt förvaltning av tillgångar inom samhällsfastigheter och bostäder. SBB arbetar kontinuerligt med att utveckla och realisera värden över tid, med hänsyn till både finansiell avkastning och samhällsnytta. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm. Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.
Igår, 08:45
Aktieägarna i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), org.nr 556981-7660, (”Bolaget” eller ”SBB”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 23 oktober 2026, kl. 10:00. Den extra bolagsstämman kommer att hållas hos Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 5 i Stockholm. Insläpp och registrering sker från kl. 09:30.
Rätt att delta i den extra bolagsstämman och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Nordics AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 15 oktober 2026, och (ii) senast måndagen den 19 oktober 2026 anmäla sig per post till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Nordics AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, genom verifiering med BankID via Euroclear Nordics AB:s webbplats www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/, eller per telefon 08-402 90 46. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud. För vår planerings skull är vi också tacksamma om antalet biträden (högst två) anges i anmälan.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats; www.sbbnorden.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast torsdagen den 22 oktober 2026.
Deltagande genom poströstning
Den som vill delta i den extra bolagsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Nordics AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 15 oktober 2026, och (ii) senast måndagen den 19 oktober 2026 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear Nordics AB tillhanda senast den dagen.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sbbnorden.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Nordics AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Nordics AB tillhanda senast den 19 oktober 2026. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Nordics AB:s webbplats www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sbbnorden.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i den extra bolagsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 15 oktober 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 19 oktober 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget är 1 813 043 484 varav 209 977 491 Stam A-aktier (”A-aktier”), 1 409 200 088 Stam B-aktier (”B-aktier”) och 193 865 905 Stam D-aktier (”D-aktier”), vilket motsvarar totalt 370 284 090,3 röster. A-aktier har en röst och B-aktier och D-aktier har en tiondels röst. Bolaget innehar 44 657 779 egna D-aktier. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas.
Förslag till dagordning
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokaten Fredrik Palm, verksam vid Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman.
Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av Bolagets egna D-aktier, (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission samtidigt som indragning av Bolagets egna D-aktier, (c) förvärv av egna D-aktier, (d) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier med betalning genom kvittning, (e) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av D-aktier och (f) ökning av aktiekapitalet genom fondemission samtidigt som inlösen av D-aktier (punkt 7)
Bakgrund
Som offentliggjordes av SBB genom ett pressmeddelande den 15 september 2026, föreslår styrelsen att genomföra återköp och en efterföljande inlösen av Bolagets D-aktier som ett led i att frigöra värden för samtliga aktieägare, oaktat aktieslag.
SBB har sedan 2024 inte lämnat någon utdelning på sina stamaktier, vilket innebär att den ackumulerade höjningen av utdelningsbegränsningen för D-aktierna vid utgången av tredje kvartalet 2026 uppgår till fem (5) kronor.
Styrelsen bedömer att den osäkerhet som utdelningsbegränsningen och den uteblivna utdelningen innebär är till nackdel för samtliga A-, B- och D-aktieägare gemensamt.
Styrelsen gör mot denna bakgrund bedömningen att förslaget – som innebär att D-aktierna som aktieslag avvecklas i sin helhet genom Återköpserbjudandet (så som definierat nedan) och den efterföljande obligatoriska inlösen – bedöms vara det bästa tillgängliga alternativet för att permanent återställa Bolagets grundläggande förutsättningar att anskaffa kapital genom en enklare kapitalstruktur, erbjuda marknaden ett attraktivt noterat aktieslag samt skapa och realisera aktievärde. Denna förenklade aktiekapitalstruktur är till nytta för samtliga aktieägare, inklusive D-aktieägarna som ges möjlighet att till en premie mot dagens aktiekurs antingen erhålla kontant vederlag eller fortsatt delta i Bolagets framtida värdeskapande genom att växla över till B-aktier.
Samtliga beslutspunkter i denna punkt 7 är villkorade av varandra och styrelsen föreslår att stämmans beslut enligt denna punkt 7 antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt denna punkt 7 erfordras därför den beslutsmajoritet som krävs enligt 20 kap. 5 § aktiebolagslagen. Det innebär att det för godkännande av förslagen krävs bifall av en beslutsmajoritet om (i) två tredjedelar (2/3) av samtliga vid stämman företrädda röster och aktier, samt (ii) två tredjedelar (2/3) av samtliga vid stämman företrädda D-aktier.
Det disponibla beloppet som står till stämmans förfogande uppgår till 13 339 369 333 kronor. Nedanstående beslut medför en minskning av det disponibla beloppet med lägst 19 763 391,9804164 kronor (förutsätter att samtliga D-aktier återköps mot nyemitterade B-aktier) och högst 1 204 475 912,42042 kronor (förutsätter att samtliga D-aktier återköps mot kontant vederlag eller inlöses för inlösenbelopp). Det slutliga minskningsbeloppet är således beroende av hur många D-aktier som återköps mot nyemitterade B-aktier.
(a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av Bolagets egna D-aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska minskas med 4 465 777,9 kronor genom indragning av samtliga 44 657 779 D-aktier som redan innehas av Bolaget. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (b) med ett belopp motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
Förslaget kompletteras med en redogörelse enligt 20 kap. 12 § tredje punkten aktiebolagslagen, ett revisorsyttrande enligt 20 kap. 12 § fjärde punkten aktiebolagslagen, en redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen och ett revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen.
(b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission samtidigt som indragning av Bolagets egna D-aktier
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (a) föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med 4 465 777,9 kronor genom överföring av 4 465 777,9 kronor från Bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Efter genomförd fondemission kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 181 304 348,4 kronor och varje akties kvotvärde att ändras från 0,1 kronor till cirka 0,102525 kronor.
Förslaget kompletteras med en redogörelse enligt 12 kap. 7 § tredje punkten aktiebolagslagen och ett revisorsyttrande enligt 12 kap. 7 § fjärde punkten aktiebolagslagen.
(c) Förvärv av egna D-aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att erbjuda D-aktieägarna att sälja högst samtliga utestående 149 208 126 D-aktier till Bolaget (”Återköpserbjudandet”). Genom Återköpserbjudandet erbjuds D-aktieägarna att som vederlag antingen (i) erhålla en revers som för varje D-aktie berättigar till kvittning mot 1,567 nyemitterade B-aktier eller (ii) erhålla en engångsutbetalning om 7,94 kronor för varje D-aktie, vilket motsvarar en premie om (i) 45,42 procent i förhållande till stängningskursen för D-aktien på Nasdaq Stockholm den 14 september 2026, vilket var dagen innan Återköpserbjudandet offentliggjordes, och (ii) 33,47 procent mot det volymvägda genomsnittspriset för D-aktien under de senaste 20 handelsdagarna (5,95 kronor) innan offentliggörandet. Det kontanta vederlaget överstiger även det volymvägda genomsnittspriset under de senaste två åren (7,75 kronor) innan offentliggörandet samt kursen i SBB:s återköpsprogram i juni 2024 (7,87 kronor). SBB har inhämtat en s.k. fairness opinion från KPMG som stödjer att vederlaget är skäligt för samtliga aktieägare.
Återköpserbjudandet ska verkställas tidigast efter att indragning av Bolagets egna D-aktier enligt punkt (a) och fondemission enligt punkt (b) har genomförts, dock senast före nästkommande årsstämma. Styrelsen föreslår därför att styrelsen bemyndigas att fastställa anmälningsperiod och tidpunkt för verkställandet av Återköpserbjudandet.
Syftet med Återköpserbjudandet, tillsammans med den efterföljande obligatoriska inlösen i punkt (e), är att permanent återställa Bolagets grundläggande förutsättningar att anskaffa kapital genom en enklare kapitalstruktur, erbjuda marknaden ett attraktivt noterat aktieslag samt skapa och realisera aktievärde.
Förslaget kompletteras med ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, en redogörelse enligt 19 kap. 24 § tredje punkten aktiebolagslagen och ett revisorsyttrande enligt 19 kap. 24 § fjärde punkten aktiebolagslagen.
(d) Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier med betalning genom kvittning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att före nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av B-aktier. Tecknade B-aktier ska betalas genom kvittning. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emissioner av B-aktier i annat syfte än att erlägga B-aktier som vederlag i Återköpserbjudandet. Om styrelsen beslutar om nyemission av B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att möjliggöra kvittning av reverser utfärdade i Återköpserbjudandet.
(e) Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av D-aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska minskas med 15 297 614,0804164 kronor (med beaktande av kvotvärdet efter genomförd fondemission enligt punkt (b) (cirka 0,102525 kronor)) genom obligatorisk indragning (inlösen) av samtliga 149 208 126 D-aktier som inte dras in enligt punkt (a). Inlösen kommer att genomföras efter (i) att indragning av Bolagets egna D-aktier enligt punkt (a) och fondemission enligt punkt (b) har genomförts, och (ii) att Återköpserbjudandet enligt punkt (c) har verkställts. Ändamålet med minskningen är återbetalning till aktieägarna och, i den mån minskning av aktiekapitalet sker genom indragning av Bolagets egna aktier, avsättning till fritt eget kapital.
För varje indragen aktie ska utbetalas ett inlösenbelopp om 7,94 kronor. Indragna aktier som innehas av Bolaget ska dock dras in utan återbetalning. Återbetalningen per aktie överstiger aktiens kvotvärde efter genomförd fondemission enligt punkt (b) (cirka 0,102525 kronor) med cirka 7,837475 kronor.
Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag, före nästkommande årsstämma, för inlösen av samtliga D-aktier som dras in enligt denna punkt och en senare dag för utbetalning av inlösenbeloppet.
Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (f) med ett belopp motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
Förslaget kompletteras med ett motiverat yttrande enligt 20 kap. 8 § första stycket aktiebolagslagen, ett revisorsyttrande enligt 20 kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen, en redogörelse enligt 20 kap. 12 § tredje punkten aktiebolagslagen, ett revisorsyttrande enligt 20 kap. 12 § fjärde punkten aktiebolagslagen, en redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen och ett revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen.
(f) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission samtidigt som inlösen av D-aktier
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (e) föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med 15 297 614,0804164 kronor genom överföring av 15 297 614,0804164 kronor från Bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Efter genomförd fondemission kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 181 304 348,4 kronor (oaktat eventuell nyemission av B-aktier på basis av emissionsbemyndigandet i punkt (d)) och varje akties kvotvärde att ändras från cirka 0,102525 kronor (avser kvotvärdet efter genomförd fondemission enligt punkt (b)) till cirka 0,111973 kronor.
Förslaget kompletteras med en redogörelse enligt 12 kap. 7 § tredje punkten aktiebolagslagen och ett revisorsyttrande enligt 12 kap. 7 § fjärde punkten aktiebolagslagen.
Beslut om godkännande av transaktioner med Public Property Invest AB (publ) (punkt 8)
Bakgrund
SocialCo Fastigheter AB, org.nr 559547-5053, (”Säljaren”), som är ett dotterbolag till SBB, har den 21 september 2026 ingått avtal om överlåtelse av aktierna i (i) SBB Nöthagen 5 AB, org.nr 559419-5413, som äger fastigheten Karlskrona Pollux 32 och (ii) SBB Tuna Äng 1 AB, org.nr 559508-4277, som äger en fastighetsportfölj bestående av Karlskrona Gullbernahult 26, Karlskrona Gullbernahult 1, Stockholm Kallinge 2, Gotland Visby S:ta Gertrud 12 samt Espoo Vitikka 1 (tillsammans ”Målbolagen” och överlåtelserna ”Transaktionen”). Avtalen har ingåtts med två olika dotterbolag till Public Property Invest AB (publ), org.nr 559547-5061, (”PPI”) som köpare.
Enligt 16 a kap. aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner mellan ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och dess närstående underställas bolagsstämman för godkännande (med vissa undantag). SBB är ett sådant publikt aktiebolag och PPI, samt PPI:s dotterbolag som tänkta köpare enligt avtalen, anses närstående till SBB enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Transaktionen är därför villkorad av bland annat godkännande av den extra bolagsstämman i SBB. Se vidare under rubriken Närståendetransaktion nedan.
Mot ovanstående bakgrund, och med beaktning av redogörelsen nedan, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman godkänner Transaktionen.
För giltigt beslut enligt denna punkt 8 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna. Aktier som innehas av bolag inom samma koncern som PPI, samt aktier som innehas av Aker ASA eller bolag inom samma koncern som Aker ASA, kommer, i enlighet med god sed på aktiemarknaden, inte att beaktas vid omröstningen.
Styrelsen avger följande redogörelse i enlighet med 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.
Beskrivning av Transaktionen
Säljaren har ingått två separata aktieöverlåtelseavtal avseende Målbolagen med två olika dotterbolag till PPI, varav:
Överenskommet fastighetsvärde är 1 350 775 000 kronor, varav:
Vederlaget för:
Aktieöverlåtelseavtalen är signerade och tillträde beräknas ske under fjärde kvartalet 2026, förutsatt att stämmans godkännande erhålls och att övriga villkor uppfylls dessförinnan.
Styrelsens bedömning är att genomförandet av Transaktionen ligger i SBB:s aktieägares intresse och att Transaktionen har överenskommits på villkor som är skäliga ur ett finansiellt perspektiv. SBB har även inhämtat en fairness opinion från KPMG som stödjer att vederlaget är skäligt.
Närståendetransaktion
PPI är ett intressebolag till SBB, eftersom SBB äger cirka 40,59 procent av aktierna och rösterna i PPI. Köparna är dotterbolag till PPI. Utöver SBB äger APG Invest AS, ett indirekt dotterbolag till Aker ASA, cirka 33,82 procent av aktierna och rösterna i PPI. Aker ASA, genom dotterbolag, är även en av SBB:s större aktieägare.
Mot bakgrund av SBB:s ägarintresse i PPI anses köparna vara närstående till SBB enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Av detta skäl underställs Transaktionen stämman för godkännande i enlighet med den beslutsordning som föreskrivs i 16 a kap. aktiebolagslagen.
Övrig information
Handlingar och ytterligare information
Handlingar, inklusive relevanta handlingar enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.sbbnorden.se, senast tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna hålls samtidigt även tillgängliga hos Bolaget på adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fairness opinions kommer finnas tillgängliga på Bolagets webbplats inför bolagsstämman och styrelsens redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen framgår av punkt 8 i kallelsen.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid den extra bolagsstämman, ställa frågor till styrelsen och den verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till Euroclear Nordics AB:s webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).
Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på gdpr@sbbnorden.se. Styrelsen i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) har sitt säte i Stockholm.
______________________
Stockholm i september 2026
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)
Styrelsen
Kontakter
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sebastian Westberg, Finansdirektör & IR, ir@sbbnorden.se, press@sbbnorden.se
Om oss
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) investerar i social infrastruktur i Norden. SBB utvecklar och äger bolag med målet att skapa ledande aktörer inom deras respektive affärsområde. Bolaget har betydande ägarandelar i ett flertal noterade och onoterade bolag och bedriver sin verksamhet både genom direkt och indirekt förvaltning av tillgångar inom samhällsfastigheter och bostäder. SBB arbetar kontinuerligt med att utveckla och realisera värden över tid, med hänsyn till både finansiell avkastning och samhällsnytta. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm. Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.
Hemnet
Fonder
Analys


Riksdagsvalet 2026
Hemnet
Fonder
Analys


Riksdagsvalet 2026
1 DAG %
Senast
OMX Stockholm 30
0,18%
(17:29)
Booli
Igår, 15:59
Hemnets VD: "Vi är helt besatta"
Alecta
Igår, 15:28
Alecta kan få bostäder för 110 miljarder
OMX Stockholm 30
1 DAG %
Senast
3 286,19