EJ FÖR OFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, HONG KONG, JAPAN, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Xbrane Biopharma AB (publ) (“Xbrane” eller “Bolaget”) offentliggör sin avsikt att genomföra en riktad emission av aktier om cirka 200 MSEK till svenska och internationella institutionella, samt andra kvalificerade investerare, genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (den ”Riktade Emissionen”). Den Riktade Emissionen är villkorad av att Bolagets styrelse fattar beslut om den Riktade Emissionen samt att den Riktade Emissionen därefter godkänns vid en extra bolagsstämma ("Bolagsstämman"). Bolaget har säkrat förhandsåtaganden från en ny internationell strategisk industriell partner och en associerad investerare samt dess största aktieägare Systematic Group AB[1], som motsvarar totalt cirka 91 MSEK. Bolaget har utsett Pareto Securities AB till Sole Manager och Bookrunner (”Sole Manager och Bookrunner”) i samband med den Riktade Emissionen.

Den 4 juni 2025 tillkännagav Xbrane att transaktionen med Alvotech hf samt dess dotterbolag Alvotech Sweden AB (tillsammans ”Alvotech”) gällande försäljningen av Bolagets biosimilar kandidat XB003 (Cimzia) samt delar av dess organisation, inklusive cirka 40 anställda och laboratorieutrustning, har genomförts, och att alla regulatoriska krav har uppfyllts. Transaktionen, som offentliggjordes den 20 mars 2025, och godkändes av den extra bolagsstämman 14 april 2025, omfattar en total köpeskilling på 275 MSEK, av vilka cirka 102 MSEK betalas kontant till Xbrane, medan Alvotech övertar den återstående konvertibla skulden från CVI Investments om cirka 153 MSEK, samt cirka 20 MSEK i XB003-relaterade leverantörsskulder.

Minskningen av Xbranes organisation förväntas reducera årliga fasta kostnader med cirka 120 MSEK, vilket resulterar i förväntade årliga fasta kostnader om cirka 40 MSEK. Med en reducerad och mer flexibel organisation efter avyttringen, är Xbrane bättre positionerat till att fullt nyttja potentialen i Ximluci® och Xdivane™, med ett mål att generera meningsfulla royalties/vinstdelning från dessa program under kommande år.

Användning av emissionslikviden

Nettolikviden från den Riktade Emissionen kommer huvudsakligen att finansiera följande aktiviteter:

1. Den amerikanska livsmedels-och läkemedelsmyndighetens (”FDA”) regulatoriska process för Lucamzi™ och utveckling av förfyllda sprutor för Ximluci® / Lucamzi™ (cirka 40procent);
2. Betalning av de ackumulerade leverantörsskulderna relaterade till Xdivane™, samt kommande kostnader relaterade till produktion av material till kliniska studier och utveckling av kemi, tillverkning och kontroll (CMC) (cirka 55procent);
3. Allmänna företagsändamål (cirka 5procent).

Förutsatt att affärsplanen lyckas genomföras, inklusive att FDA-godkännande erhålls i tid, förväntas nettolikviden från den Riktade Emissionen, täcka Bolagets rörelsekapitalbehov fram tills att Bolaget genererar positivt kassaflöde.

Den Riktade Emissionen

Den Riktade Emissionen är villkorad av att Bolagets styrelse beslutar om den Riktade Emissionen och att denna därefter godkänns vid Bolagsstämman. Den Riktade Emissionen kommer att riktas till svenska och internationella investerare. Priset på de nya aktierna i den Riktade Emissionen (”Teckningspriset”) kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, som kommer att utföras av Sole Manager och Bookrunner. Styrelsen bedömer att Teckningspriset kommer att vara i enlighet med marknadsvillkoren. Det accelererade bookbuilding-förfarandet kommer att påbörjas omedelbart efter publiceringen av detta pressmeddelande och avslutas innan handeln på Nasdaq Stockholm inleds den 10 juni 2025. Bookbuilding-förfarandet kan förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas av Bolaget.

Styrelsen har konstaterat att en företrädesemission, jämfört med den Riktade Emissionen, (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed medföra ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiförbindelser från ett garantikonsortium med tanke på den nuvarande marknadsvolatiliteten, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiförbindelser, och (iii) sannolikt skulle ha behövt genomföras till ett väsentligt lägre teckningspris med tanke på rabattnivåerna i företrädesemissioner som historiskt har genomförts på marknaden.

Den Riktade Emissionen kommer bland annat att (i) ge Bolaget betydande och ansedda långsiktiga aktieägare, vilket diversifierar och stärker Bolagets aktieägarbas, (ii) ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning för att möjliggöra fortsatt utveckling och kommersialisering av biosimilarer, (iii) genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet och negativ effekt på Bolagets aktiekurs än en företrädesemission, och (iv) säkerställa en stark balansräkning i den nuvarande marknadssituationen. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra den Riktade Emissionen väger tyngre än skälen som motiverar huvudregeln att emissioner ska göras med företrädesrätt för aktieägarna.

Inget prospekt kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. Bolaget kommer att förbereda och offentliggöra ett informationsdokument i den form som förskrivs i förordning (EU) 2024/2809 (”Noteringsakten”) Bilaga IX.

Lock-up åtaganden

I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget, med sedvanliga undantag, ingått lock-up åtaganden för framtida aktieemissioner under en period av 90 dagar från prissättningen av den Riktade Emissionen. Styrelseledamöter och Bolagets ledning har, med sedvanliga undantag, gått med på att inte sälja sina aktier i Bolaget under en period av 90 dagar från prissättningen av den Riktade Emissionen.

Bolagsstämman och röstningsåtaganden

Bolagsstämman är planerad att hållas omkring den 3 juli 2025. En kallelse till Bolagsstämman kommer att publiceras separat efter detta pressmeddelande. Större aktieägare, som tillsammans äger cirka 25,3 procent av aktierna och rösterna i Xbrane, har åtagit sig att rösta till förmån för den Riktade Emissionen på Bolagsstämman.

Rådgivare

Pareto Securities har utsetts till Sole Manager och Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen. Advokatfirman Delphi KB är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med den Riktade Emissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta

Martin Åmark, CEO
M: +46 (0) 76 309 37 77
E: martin.amark@xbrane.com

Jane Benyamin, CFO/IR
M: +46 (0) 76 360 37 33
E: jane.benyamin@xbrane.com

Om Xbrane

Xbrane Biopharma AB utvecklar biologiska läkemedel baserade på en patenterad plattformsteknologi som ger betydligt lägre produktionskostnader jämfört med konkurrerande system. Xbrane har en portfölj av biosimilarkandidater som tillsammans adresserar 23 miljarder EUR i förväntad årlig peak-försäljning av respektive referensläkemedlet. Den ledande biosimilarkandidaten Ximluci® är godkänd i Europa och lanserades under 2023. Xbranes huvudkontor ligger i Solna, strax utanför Stockholm. Xbrane är noterat på Nasdaq Stockholm under tickern XBRANE. För mer information, besök www.xbrane.com

Eftersom Xbrane har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i den Riktade Emissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Xbrane i någon jurisdiktion, varken från Xbrane eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i samband med den Riktade Emissionen måste fattas på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Sole Manager och Bookrunner. Informationen i detta pressmeddelande är endast avsedd som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen förlitan får göras för något ändamål på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Sole Manager och Bookrunner agerar för Bolaget i samband med den Riktade Emissionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som ges till dess klienter eller för att ge råd i samband med den Riktade Emissionen eller något annat ärende som avses häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation avseende någon investerares val i den Riktade Emissionen. Varje investerare eller presumtiv investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och utvärdering av den verksamhet och de uppgifter som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan gå ner såväl som upp. Tidigare resultat är inte en vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokumentet i den form som föreskrivs i Noteringsaktien Bilaga IX.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevantapersoner"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms Regelverk för Emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Xbranes aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Sole Manager och Bookrunner endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Xbranes aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Xbranes aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Systematic Group AB och Ashkan Pouya.

Denna information är sådan information som Xbrane Biopharma är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2025-06-09 17:31 CEST.

Bifogade filer

Xbrane offentliggör avsikt att genomföra en riktad emission om cirka 200 MSEK

Läs mer på MFN