Aktieägarna i Acarix AB, org.nr 559009-0667 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 juni 2026 kl. 14.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Smålandsgatan 16 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman behöver:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 9 juni 2026 (avstämningsdagen), och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 11 juni 2026, via e-post till christian.lindholm@acarix.com, alternativt med vanlig post till Acarix AB, Att: Christian Lindholm, c/o Regus Hyllie, Hyllie Boulevard 34, 5 tr, 215 32 Malmö (med angivande av ”årsstämma”).

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 9 juni 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 11 juni 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.acarix.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 1 187 498 248 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av justeringsperson/er
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Föredragning av den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
14. Beslut om personaloptionsprogram till VD
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2025 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9-13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden till styrelse och revisor, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor och beslut om valberedning

Valberedningens fullständiga förslag till beslut kommer att presenteras senast dagen före årsstämman.

Punkt 14 – Beslut om personaloptionsprogram till VD

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (A) införandet av personaloptionsprogram 2026/2029 ("Program 2026/2029") avsett för Bolagets VD och tillika koncernchef, (B) en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt programmet och att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Styrelsen bedömer att det ligger i alla aktieägares intresse att Bolagets VD och koncernchef har ett starkt incitament att bidra till Bolagets utveckling och värdeökning. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas höja VDs motivation till att uppnå eller överträffa Bolagets strategiska och operationella mål. Program 2026/2029 utgör en del av de övergripande anställningsvillkor som överenskommits med Bolagets VD. Enligt lag kräver dock genomförandet av programmet ett beslut av bolagsstämman.

Personaloptionsprogram 2026/2029 föreslås omfatta 20 000 000 personaloptioner som kan tilldelas Bolagets VD (direkt eller till ett helägt bolag). 22 500 000 teckningsoptioner emitteras för att möjliggöra utövande och leverans av aktier vid optionsutövning samt för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter (till följd av eventuella sociala avgifter).

Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogram 2026/2029 beräknas uppgå till ca 1,9 procent av aktiekapitalet och av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner som emitteras för att täcka kassaflödesmässiga effekter.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med extern rådgivare.

A. Program 2026/2029

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införandet av Program 2026/2029 på i huvudsak följande villkor.

1. Program 2026/2029 ska omfatta högst 20 000 000 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagaren i programmet vederlagsfritt.
3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att efter tre år förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq First North Growth Market kurslista under perioden tjugo (20) handelsdagar före den 17 juni 2026. Teckningskursen kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet. Bolagets VD kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden den 17 juni 2029 till den 31 december 2029.
4. Tilldelade personaloptioner tjänas in under ett år enligt följande:
   a) Hälften (1/2) intjänas omedelbart vid tilldelning,
   b) Samtliga personaloptioner är intjänade ett år efter tilldelning.
   
   Skälet till att intjänandetidens utformning är att programmet riktar sig uteslutande till Bolagets VD och koncernchef, vars fortsatta anställning är beroende av styrelsens förtroende och vars personaloptioner förfaller om anställningen upphör. Därtill kan personaloptionerna inte utnyttjas förrän efter tre år från tilldelning, vilket säkerställer deltagarens långsiktiga intresse i Bolagets värdeutveckling under hela perioden. Om styrelsen bedömer det ändamålsenligt av kommersiella skäl får styrelsen emellertid besluta om avvikelse från schemat ovan.
5. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och erbjudas Acarix AB:s VD och tillika koncernchef, direkt eller till ett av Bolagets VD helägt bolag.
6. Personaloptionerna får utövas för att teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren för personaloptionerna. Några obligatoriska prestationsvillkor uppställs inte som förutsättning för utövande. Skälet härför är att programmet riktar sig uteslutande till Bolagets VD och koncernchef, vars fortsatta anställning är beroende av Bolagets och styrelsens förtroende för VD:s prestation och vars personaloptioner förfaller om anställningen upphör.
7. Rätten att delta i Program 2026/2029 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget.
8. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
9. Personaloptionerna är knutna till deltagarens VD-roll i Bolaget. Som huvudregel förfaller samtliga personaloptioner som inte utnyttjats för aktieteckning om anställningen i Bolaget avslutas. Redan intjänade personaloptioner får dock behållas av deltagaren, såvida inte uppsägningen sker på grund av omständigheter som kan likställas med grov försummelse, uppsåtligt tjänstefel, illojalt beteende eller annat väsentligt avtalsbrott. Vid deltagarens frånfälle får rätten till intjänade personaloptioner övergå till den avlidnes legala arvingar. Personaloptioner som vid tidpunkten för frånfället ännu inte intjänats förfaller.
10. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om undantag från denna huvudregel, exempelvis genom att tillåta att deltagaren behåller vissa eller samtliga personaloptioner även i andra situationer.
11. Om bolagsstämma (eller styrelse med stöd av bemyndigande) under personaloptionernas löptid skulle besluta om en förändring av antalet aktier i bolaget (exempelvis sammanläggning eller uppdelning eller en nyemission av värdepapper) får styrelsen se över personaloptionernas villkor och – om det bedöms lämpligt och ändamålsenligt för att behålla optionernas incitamentfunktion – genomföra ändringar av villkoren (som emellertid inte får vara till deltagarens nackdel). Styrelsen har även motsvarande möjlighet att se över och ändra personaloptionernas villkor om det av annan anledning bedöms lämpligt och ändamålsenligt för att behålla optionernas incitamentfunktion.
12. Styrelsen eller den styrelsen utser ska ansvara för utformningen och hanteringen av Program 2026/2029 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen har rätt att, inom ramen för avtalet med VD, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen har också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen har avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Program 2026/2029, helt eller delvis.
13. Deltagande i Program 2026/2029 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
    
    B. Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget
    
    För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Program 2026/2029 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av programmet föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en riktad emission av 22 500 000 teckningsoptioner, varav 2 500 000 teckningsoptioner föreslås emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Program 2026/2029, enligt följande villkor.
    
    1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske.
    2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Program 2026/2029 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av programmet.
    3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
    4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
    5. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till 225 000 kronor.
    6. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med registreringen vid Bolagsverket till och med den 31 december 2029.
    7. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption är 0,01 kronor (motsvarande aktiens kvotvärde).
    8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges i ”Villkor för teckningsoptioner i serie (2026/2029) avseende nyteckning av aktier i Acarix AB (publ)”. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning kan komma att omräknas i vissa fall.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna (i) att Bolaget får överlåta 20 000 000 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagaren i Program 2026/2029, eller till ett av deltagaren helägt bolag, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av programmet i anslutning till att deltagaren i programmet får utnyttja sina personaloptioner för teckning av nya aktier, och (ii) att Bolaget får förfoga över 2 500 000 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för programmet.

Kostnader för Program 2026/2029

Kostnaderna för Program 2026/2029, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över den treåriga intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Bolagets aktie om 0,26 kronor vid inledning av intjänandeperioden, (ii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Bolagets aktie, (iii) fullt utnyttjande av personaloptionerna, (iv) en årlig personalomsättning om 10 procent baserat på Bolagets historik. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för programmet om cirka 2 800 000 kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 600 000 kronor vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under perioden fram till att teckningsoptionerna förväntas utnyttjas för teckning av nya aktier.

Bolagets hela kostnader för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med punkt B.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Program 2026/2029 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Kostnader i form av avgifter till externa rådgivare och kostnader för administration av Program 2026/2029 beräknas uppgå till cirka 50 000 kronor.

Befintliga långsiktiga incitamentsprogram i Bolaget

En redogörelse för befintliga program i Bolaget återfinns nedan under särskild rubrik i slutet av denna kallelse.

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande högst tjugo (20) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid det tillfälle då bemyndigandet tas i anspråk första gången. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor enligt aktiebolagslagen.

Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Villkoren ska vara marknadsmässiga. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att emittera värdepapper i samband med exempelvis förvärv eller ingående av samarbetsavtal, och ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansiering av Bolagets fortsatta verksamhet samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 (personaloptionsprogram till VD) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 15 (bemyndigande) ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Befintliga långsiktiga incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat tre incitamentsprogram: personaloptioner av serie 2024/2027 ("Personaloptionsprogram 2024/2027"), personaloptioner av serie 2025/2028 ("Personaloptionsprogram 2025/2028") och personaloptioner av serie 2025/2029 ("Personaloptionsprogram 2025/2029").

Personaloptionsprogram 2024/2027

Vid bolagsstämma den 21 februari 2024 fattades beslut om ett personaloptionsprogram som ger deltagarna rätt att teckna sig för aktier. Programmet för ledande befattningshavare, anställda och vissa nyckelpersoner och konsulter består av utfärdandet av högst 70 000 000 personaloptioner. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 0,23 kronor, motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 19 januari 2024 till och med den 1 februari 2024. Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

1. 1/3 av tilldelade personaloptioner intjänas den 28 februari 2025, och
2. 2/3 av tilldelade personaloptioner intjänas linjärt kvartalsvis från den 1 mars 2025 till och med den 1 mars 2027.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. De redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna beräknas uppgå till totalt cirka 5 476 ksek inklusive sociala kostnader under perioden 2024–2027. Under 2024 har 1 095 ksek belastat resultatet.

Personaloptionsprogram 2025/2028

Vid årsstämman den 13 maj 2025 fattades beslut om ett personaloptionsprogram avsett för Bolagets VD och tillika koncernchef. Programmet omfattar högst 20 000 000 personaloptioner. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq First North Growth Market kurslista under perioden tjugo (20) handelsdagar före den 13 maj 2025. Bolagets VD kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden den 13 maj 2028 till den 30 november 2028.

Enligt de av styrelsen justerade villkoren för programmet tjänas optionerna in enligt följande:

1. Femtio (50) procent av personaloptionerna intjänas omedelbart vid tilldelning.
2. Resterande femtio (50) procent av personaloptionerna intjänas den 13 juni 2026.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. De redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna beräknas uppgå till totalt cirka 2 400 ksek exklusive sociala kostnader under perioden 2025–2028. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 500 ksek.

Personaloptionsprogram 2025/2029

Vid årsstämman den 13 maj 2025 fattades beslut om ett personaloptionsprogram ursprungligen avsett för Bolagets ledande befattningshavare. Programmet omfattar högst 20 000 000 personaloptioner. Vid extra bolagsstämma den 27 oktober 2025 beslutades om ändrade villkor innebärande bland annat att programmet kan erbjudas såväl anställda som konsulter i Bolaget eller dess koncernbolag, utan geografiska begränsningar. Tidigare särskilda villkor för VD jämfört med övriga anställda har tagits bort och samtliga anställda behandlas enligt enhetliga villkor. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 0,2667 kronor, motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq First North Growth Market kurslista under perioden tjugo (20) handelsdagar före den 13 maj 2025. Deltagare kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner tre år efter tilldelning, dock tidigast den 13 maj 2028 och senast den 30 november 2029. Några obligatoriska prestationsvillkor uppställs inte som förutsättning för utövande.

Tilldelade personaloptioner för anställda tjänas in under tre år enligt följande:

1. en tredjedel (1/3) intjänas omedelbart vid tilldelning;
2. två tredjedelar (2/3) är intjänade två år efter tilldelning, och
3. samtliga personaloptioner är intjänade tre år efter tilldelning.

Personaloptioner som tilldelas konsulter intjänas som huvudregel med femtio (50) procent tolv (12) månader efter tilldelning och med ytterligare femtio (50) procent tjugofyra (24) månader efter tilldelning. Styrelsen får av kommersiella skäl besluta om rimliga avvikelser från ovanstående intjänandescheman.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. De redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna beräknas uppgå till totalt cirka 2 400 ksek exklusive sociala kostnader under perioden 2025–2029. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 500 ksek.

Det förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget än de ovan nämnda.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Acarix AB, c/o Regus Hyllie, Hyllie Boulevard 34, 5 tr, 215 32 Malmö eller via e-post till christian.lindholm@acarix.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på c/o Regus Hyllie, Hyllie Boulevard 34, 5 tr, 215 32 Malmö och på Bolagets webbplats, www.acarix.com senast två veckor före stämman, dvs. senast 3 juni 2026. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Malmö i maj 2026

Acarix AB

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta
Macie May, telefon +1 405 517 5161, email mmay@saxum.com

Bifogade filer
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Acarix AB

Läs mer på MFN