Styrelsen i BeammWave AB (publ) ("BeammWave" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman i Bolaget som hölls den 14 maj 2025, beslutat att genomföra en expansiv kapitalanskaffning i form av en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 65 MSEK före emissionskostnader ("Företrädesemissionen"). Teckningskursen har fastställts till 7,00 SEK per B-aktie. Den som på avstämningsdagen den 11 augusti 2025 är införd i aktieboken som aktieägare i BeammWave erhåller fem (5) teckningsrätter per innehavd aktie. Sjutton (17) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare, inklusive styrelseledamöter och ledande befattningshavare, för teckning av B-aktier i Företrädesemissionen om cirka 1,5 MSEK, motsvarande cirka 2 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget styrelseordförande Svein-Egil Nielsen ingått en teckningsförbindelse utan företrädesrätt, då han inte är aktieägare i BeammWave sedan tidigare, om cirka 0,25 MSEK. Således uppgår totala teckningsförbindelser till drygt 1,7 MSEK, motsvarande cirka 3 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har BeammWave erhållit garantiåtaganden från ett konsortium av professionella och institutionella investerare samt delar av styrelsen och ledande befattningshavare i Bolaget om totalt cirka 54,8 MSEK, motsvarande cirka 84 procent av Företrädesemissionen. Detta innebär att Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden till ett belopp om cirka 56,5 MSEK eller cirka 87 procent.

Sammanfattning

• Styrelsen i BeammWave har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2025,beslutat om Företrädesemissionen.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs BeammWave cirka 65 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 9 288 869 B-aktier.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 87 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande cirka 56,5 MSEK.
• Den som på avstämningsdagen den 11 augusti 2025 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken som aktieägare i BeammWave erhåller fem (5) teckningsrätter för varje innehavd aktie. Sjutton (17) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget.
• Teckningskursen är 7,00 SEK per B-aktie.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 13 augusti 2025 till och med den 27 augusti 2025. Styrelsen i BeammWave har rätt att förlänga teckningsperioden vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 27 augusti 2025.
• Nettolikviden avses användas till följande aktiviteter utan särskild prioriteringsordning:
  • Investera i s.k. full-mask tape-out och maskkorrektioner
  • Rekrytering av nyckelpersoner som ska påskynda industrialiseringsprocessen
  • Kostnader relaterade till IP, paketering och prototyper
  • Utökad säljkapacitet i USA och Sydkorea
  • Rörelsekapital

Bakgrund och motiv

BeammWaves utvecklade produktutbud formar ett erbjudande för digital beamforming, framtaget för femte generationens mobilnät (5G) med relevans även för kommande generationer såsom 6G. Beamforming är en teknik för att elektroniskt och dynamiskt rikta radioenergi mellan sändare och mottagare och på så sätt uppnå en bättre räckvidd med bättre prestanda. Beamforming är nödvändig på mycket höga frekvenser, vilket bedöms vara vitalt i takt med att datamängderna fortsätter att öka exponentiellt. BeammWaves beamforming skiljer sig från dagens traditionella metoder genom att riktverkan uppnås digitalt och inte analogt, där Bolaget över tid framtagit och erhållit ett starkt IP-skydd.

Industrins gängse uppfattning är att det finns betydande prestandafördelar med att använda digital beamforming i stället för analog dito, inte minst i form av hastighet och robusthet. BeammWave står inför en helt ny fas där Bolaget har konceptuellt bevisat teknologin inom samtliga av Bolagets användningsområden och står nu redo för en industrialisering av Bolagets produkter, dvs. att säkerställa produktion i stora volymer och försäljningar i kommersiell skala. För att BeammWave ska kunna accelerera industrialiseringen så snabbt som möjligt väljer Bolagets styrelse att genomföra Företrädesemissionen.

Användning av emissionslikvid

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 65,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader. BeammWave avser att använda nettolikviden till att accelerera industrialiseringen av Bolagets produkter genom följande aktiviteter utan särskild prioriteringsordning:

• Investera i s.k. full-mask tape-out och maskkorrektioner
• Rekrytering av nyckelpersoner som ska påskynda industrialiseringsprocessen
• Kostnader relaterade till IP, paketering och prototyper
• Utökad säljkapacitet i USA och Sydkorea
• Rörelsekapital

Kommentar från BeammWaves VD, Stefan Svedberg

”Vi har flera mycket stora multinationella kunder som väntar på att vi ska kunna leverera chip i stor skala. Med emissionslikviden från den här kapitalanskaffningen kommer vi att kunna möjliggöra att vi tar oss dit. Samtidigt erhåller vi kapital till att utöka vår försäljningsorganisation och marknadsföringssatsningar för att kunna bearbeta strategiskt viktiga marknader såsom USA och Sydkorea i betydligt större grad.

Vi vill kunna erbjuda befintliga aktieägare, där många har stöttat oss troget över längre tid, möjlighet att delta i kapitalanskaffningen nu när BeammWave skall ta ett så pass spännande steg framåt i Bolagets utveckling. Företrädesemissionen ger oss även möjlighet att kunna stärka vår ägarkrets i takt med att Bolaget utvecklas. Flera av garanterna har uttryckt tydligt intresse att bli både aktieägare i BeammWave och kunna bistå Bolaget som aktiva ägare i form av kompetens, etc. I det fall att Företrädesemissionen fulltecknas kommer vi att utvärdera hur dessa investerare skall kunna bli aktieägare i BeammWave på annat sätt. Jag, tillsammans med mitt team och Bolagets styrelse, hoppas att ni kommer att fortsätta stötta oss i detta spännande skede.” säger BeammWaves VD, Stefan Svedberg.

Villkor för Företrädesemissionen

BeammWaves styrelse har beslutat om Företrädesemissionen, med stöd av bemyndigande från årsstämman i Bolaget som hölls den 14 maj 2025, i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen den 11 augusti 2025 är registrerad som aktieägare i Bolaget. Den som på avstämningsdagen den 11 augusti 2025 är införd i aktieboken som aktieägare i BeammWave erhåller fem (5) teckningsrätter för varje innehavd aktie i Bolaget. Sjutton (17) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie. Teckningskursen är 7,00 SEK per B-aktie, vilket innebär att BeammWave kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 65 MSEK före avdrag för emissionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter.

Sista dagen för handel i BeammWaves aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 7 augusti 2025. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 8 augusti 2025. Teckningsperioden, med eller utan stöd av teckningsrätter, löper från och med den 13 augusti 2025 till och med den 27 augusti 2025. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 13 augusti 2025 till och med den 22 augusti 2025 och handel i BTA (betald tecknad B-aktie) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 13 augusti 2025 till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker enligt följande:

• I första hand ska aktier tilldelas de som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som varje tecknare tecknat med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till de som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument i enlighet med artikel 1.4 db i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, i dess ändrade lydelse ("Prospektförordningen").

Aktier och aktiekapital

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet B-aktier i BeammWave att öka med 9 288 869, från 26 985 156 B-aktier till 36 274 025 B-aktier. BeammWave har även 4 597 000 A-aktier utestående, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget kommer att öka från 31 582 156 aktier till 40 871 025 aktier. Aktiekapitalet kommer att öka med högst cirka 918 071,13 SEK, från cirka 3 121 441,99 SEK till cirka 4 039 513,12 SEK.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kan komma att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 23 procent. Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter. Teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning måste säljas för att inte förfalla utan värde.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

BeammWave har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare i Bolaget, inklusive styrelseledamöter och ledande befattningshavare, för teckning av aktier med företrädesrätt i Företrädesemissionen om sammanlagt cirka 1,5 MSEK, motsvarande cirka 2 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har BeammWaves styrelseordförande, Svein-Egil Nielsen, ingått en teckningsförbindelse utan företrädesrätt, till följd av att Svein-Egil inte är aktieägare i BeammWave sedan tidigare, om cirka 0,25 MSEK. Det innebär att teckningsförbindelserna totalt uppgår till drygt 1,7 MSEK, motsvarande cirka 3 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Vidare har BeammWave erhållit garantiåtaganden om totalt cirka 54,8 MSEK, motsvarande cirka 84 av Företrädesemissionen. Således är Företrädesemissionen säkerställd till totalt cirka 56,5 MSEK i form av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande cirka 87 procent. Garantiåtaganden har primärt ingåtts med ett konsortium av professionella och institutionella investerare bestående av Nowo Global Fund, Wilhelm Risberg, Fredrik Lundgren, Lars Ahlman med familj, Meriti Capital, Crafoord Capital Partners, Bernhard von der Osten-Sacken. Dessutom har delar av styrelsen och ledande befattningshavare ingått garantiåtaganden utöver sina teckningsförbindelser.

Garantiåtaganden är uppdelade i botten- och toppgarantier. Bottengarantierna uppgår till cirka 38,3 MSEK och omfattar Företrädesemissionen upp till cirka 62 procent. Toppgarantierna uppgår till cirka 16,5 MSEK omfattar de sista 25 procentenheterna av Företrädesemissionen. Det innebär att om Företrädesemissionen inte fulltecknas kommer delar av toppgarantiåtagandena eller toppgarantiåtagandena i sin helhet att tas i anspråk. För bottengarantiåtagandena utgår en ersättning om 12 procent kontant eller 14 procent i form av nyemitterade B-aktier i BeammWave. För toppgarantiåtagandena utgår en ersättning om 14 procent kontant eller 16 procent i form av nyemitterade B-aktier i BeammWave.

Teckningsförbindelserna och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Bilaga IX-informationsdokument

Ett informationsdokument innehållandes den information som anges i bilaga IX till Prospektförordningen kommer att offentliggöras av Bolaget före teckningsperioden inleds, preliminärt den 8 augusti 2025.

Preliminär tidsplan

Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare

North Point Securities är finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi är legala rådgivare och Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stefan Svedberg, vd
+46 (0) 10 641 45 85
info@beammwave.com

Om BeammWave
BeammWave AB verkar inom miniatyriserade kommunikationslösningar för frekvenser över 24 GHz. Bolaget bygger en chipbaserad lösning avsedd för nästa generations 5G och 6G, i form av ett radiochip med antenn och tillhörande algoritmer. Bolagets approach med digital beamforming är unik och patenterad, i syfte att leverera digital kommunikation med högre prestanda till lägre kostnad. Bolagets B-aktie (BEAMMW B) är listad på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm.

Certified Adviser är Redeye AB.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva eller teckna aktier eller andra värdepapper emitterade av Bolaget, varken från Bolaget eller från någon annan, i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Företrädesemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i samband med Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier.

Underlåtenhet att följa dessa anvisningar kan innebära en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.