Kallelse till extra bolagsstämma i Cinis Fertilizer AB

Aktieägarna i Cinis Fertilizer AB, org.nr 559154-0322, kallas härmed till extra bolagsstämma den 2 maj 2025 klockan 10:00 hos Advokatfirman Schjødt på Hamngatan 27. Inregistrering till stämman börjar klockan 09:30.

Styrelsen har, i enlighet med bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i extra bolagsstämman har den som:

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 23 april 2025 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 25 april 2025. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 25 april 2025 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget senast den 25 april 2025 till Advokatfirman Schjødt, Att. Victor Marklund, Box 715, SE-101 33 Stockholm (märk kuvertet med "Cinis Fertilizer extra bolagsstämma 2025") alternativt per e-post till victor.marklund@schjodt.com med referens "Cinis Fertilizer extra bolagsstämma 2025". I anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Advokatfirman Schjødt, Att. Victor Marklund, Box 715, SE-101 33 Stockholm (märk kuvertet med "Cinis Fertilizer extra bolagsstämma 2025") alternativt per e-post till victor.marklund@schjodt.com med referens "Cinis Fertilizer extra bolagsstämma 2025". Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats,www.cinis-fertilizer.com.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.cinis-fertilizer.com. Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast den 25 april 2025. Poströstningsformuläret ska skickas till Advokatfirman Schjødt, Att. Victor Marklund, Box 715, SE-101 33 Stockholm (märk kuvertet med "Cinis Fertilizer extra bolagsstämma 2025") alternativt per e-post till victor.marklund@schjodt.com med referens "Cinis Fertilizer extra bolagsstämma 2025".

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Advokatfirman Schjødt, Att. Victor Marklund, Box 715, SE-101 33 Stockholm (märk kuvertet med "Cinis Fertilizer extra bolagsstämma 2025") alternativt per e-post till victor.marklund@schjodt.com med referens "Cinis Fertilizer extra bolagsstämma 2025". Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.cinis-fertilizer.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut att godkänna styrelsens beslut om riktad emission av aktier
8. Beslut att godkänna styrelsens beslut om riktad emission av konvertibler
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Emil Hedberg, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, aktieägare som har anmält sitt deltagande och som är närvarande vid stämman samt inkomna poströster. Röstlängden ska kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 7 – Beslut att godkänna styrelsens beslut om riktad emission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 15 april 2025 om nyemission av högst 9 000 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 90 000 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla för emissionen.

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Adam Nawrocki. Överteckning kan inte ske.

1. Teckningskursen är 1,0 kronor per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

1. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt att anskaffa det nödvändiga kapitalet genom enbart en företrädesemission istället men har gjort bedömningen att det, av flera skäl, är fördelaktigt för bolaget och aktieägarna att delvis anskaffa kapital genom riktade emissioner. Bland annat gör de riktade emissionerna att behovet av garantiåtagandena i företrädesemissionen minskar och således även garantiersättningen. De riktade emissionerna stärker även aktieägarbasen i bolaget med starka investerare, vilket bedöms positivt ur ett långsiktigt perspektiv. Teckningskursen i den riktade emissionen motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen som styrelsen beslutade om den 15 april 2025 och har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna och genom analys av ett antal marknadsfaktorer såsom bolagets finansieringsbehov, alternativkostnad för annan finansiering samt bedömt marknadsintresse för en investering i bolaget. Det är styrelsens bedömning, utifrån ovanstående faktorer, att teckningskursen i emissionen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att teckningskursen i den riktade emissionen är marknadsmässig.
   
2. Teckning och betalning av aktier ska ske senast sju (7) arbetsdagar efter att företrädesemissionen som styrelsen beslutat om den 15 april 2025 registrerats vid Bolagsverket. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
   
3. De nya aktier som emitteras genom den riktade emissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 – Beslut att godkänna styrelsens beslut om riktad emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 15 april 2025 att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 10 800 000 kronor genom en riktad emission av konvertibler på nedanstående villkor.

1. Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Van Iperen International B.V. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det inte skulle ha varit möjligt att erhålla motsvarande kapitaltillskott i någon annan form eller på mer fördelaktiga villkor för bolaget och dess aktieägare. Styrelsen har härvid noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission av konvertibler eller en större företrädesemission av aktier än den som styrelsen beslutade om den 15 april 2025. Det har därvid framkommit att en sådan kapitalanskaffning skulle kräva en betydligt längre implementeringsperiod och avsevärt högre kostnader. En längre implementeringsperiod skulle kunna innebära att bolaget går miste om sådana kommersiella möjligheter som kapitaltillskottet syftar till att skapa. En sådan emission skulle dessutom sannolikt medfört högre kostnader och skulle ha behövt genomföras till en lägre teckningskurs. Det är därför styrelsens uppfattning att den riktade emissionen av konvertibler, tillsammans med den företrädesemission och riktade emissioner av aktier som beslutades av bolagets styrelse den 15 april 2025, utgör det mest ändamålsenliga finansieringsalternativet för bolaget och dess aktieägare. Härutöver betraktar bolaget den teckningsberättigade som en långsiktig strategisk investerare.

1. Konvertiblernas nominella belopp är 1 kronor eller multiplar därav. Konvertiblerna löper med en fast årlig ränta om fyra procent från (men exklusive) dagen för utgivandet av konvertiblerna till och med (och inklusive) förfallodagen. Upplupen ränta ska kapitaliseras på årsdagen för utgivandet av konvertiblerna varje år. Ränta ska beräknas på grundval av ett 360-dagarsår som består av tolv (12) månader om trettio (30) dagar vardera och, i händelse av en ofullständig månad, det faktiska antalet dagar som förflutit (30/360-dagarsbasis).

1. Teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp. Teckningskursen uppgår således till 1 krona per konvertibel. Konverteringskursen är 3,36 kronor per aktie. Teckningskursen och konverteringskursen har fastställts utifrån förhandlingar med den teckningsberättigade investeraren på armlängds avstånd och i samråd med en finansiell rådgivare. Det är styrelsens uppfattning, mot bakgrund av dessa förhandlingar, att teckningskursen och konverteringskursen är marknadsmässiga.

1. Teckning genom betalning för konvertiblerna ska ske senast den 16 april 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

1. Det nominella beloppet, inklusive upplupen ränta, förfaller till betalning den 31 maj 2028 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum.

1. Innehavaren äger rätt att konvertera konvertiblerna till aktier under perioden från och med dagen för registrering av konvertiblerna vid Bolagsverket till och med den 30 maj 2028.

1. Vid full konvertering av det nominella beloppet, inklusive kapitaliserad ränta, kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 36 156,34 kronor genom utgivande av högst 3 615 634 nya aktier. Vid konvertering av konvertiblerna till aktier ska den del av betalningen som överstiger aktiens kvotvärde i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

1. Fullständiga villkor för konvertiblerna framgår av "Villkor för konvertibler i Cinis Fertilizer AB" och kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Dokumentation

Styrelsens förslag (fullständiga i denna kallelse) samt därtill hörande handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Bytaregatan 4D i Lund och på bolagets webbplats,www.cinis-fertilizer.com, senast två veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________

Örnsköldsvik i april 2025

Cinis Fertilizer AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Charlotte Becker, IR- och kommunikationsdirektör Cinis Fertilizer
charlotte@cinis-fertilizer.com
+46 730 37 07 07

Jakob Liedberg, VD Cinis Fertilizer
jakob@cinis-fertilizer.com
+46 768 58 12 86

Om Cinis Fertilizer
Cinis Fertilizer är ett svenskt greentech-bolag som producerar ett miljövänligt mineralgödsel, kaliumsulfat (SOP), genom att bland annat återvinna restströmmar från tillverkning av batterier och batterimaterial samt från massaindustrin och övrig industri. Den patentskyddade tekniken använder hälften så mycket energi som dagens produktionsmetoder och resultatet är ett mineralgödsel med lågt koldioxidavtryck. Ett unikt och cirkulärt bidrag som möjliggör hållbart jordbruk. FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser. För mer information, besök www.cinis-fertilizer.com.

Läs mer på Cision