KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HEXPOL AB (publ)
Idag, 08:00
Aktieägarna i HEXPOL AB kallas härmed till årsstämma måndagen den 4 maj 2026 klockan 15.00 på Clarion Malmö Live med adress Dag Hammarskjölds torg 2 i Malmö.
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 23 april 2026,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress HEXPOL AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 90 49 eller via hemsidan www.hexpol.com alternativt avge sin poströst senast den 27 april 2026.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. Aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste före den 23 april 2026 genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta vid årsstämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 27 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. POSTRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till HEXPOL AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 27 april 2026. Aktieägare kan även senast den 27 april 2026 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om formuläret ställs ut av en juridisk person ska formuläret undertecknas av behörig(a) firmatecknare samt kopia av registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling bifogas.
Observera att aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Rätt till deltagande vid årsstämman” ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud.
C. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av
a) årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2025 och granskningsberättelsen över koncernens hållbarhetsrapport, samt
b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2025,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
14. Val av ledamöter i valberedningen.
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
16. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Förslag avseende (a) inrättande av långsiktigt incitamentsprogram och (b) säkringsåtgärder (aktieswapavtal) i anledning därav.
18. Årsstämmans avslutande.
Beslutsförslag
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Den inför årsstämman 2026 utsedda valberedningen bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jesper Wilgodt (Alecta Tjänstepension), Robin Nestor (Lannebo Kapitalförvaltning) och Mattias Sjödin (Carnegie Fonder) har föreslagit att Alf Göransson ska väljas till ordförande för årsstämman 2026.
Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 4,20 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 6 maj 2026. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 11 maj 2026.
Förslag avseende val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12)
Valberedningen har föreslagit följande:
- Antalet styrelseledamöter ska vara sju stycken utan suppleanter.
- Arvode till styrelsen ska utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla
1 360 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, ska erhålla 535 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 305 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 160 000 kronor samt ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 180 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 60 000 kronor.
- Omval av styrelseledamöterna Alf Göransson, Kerstin Lindell, Malin Persson, Märta Schörling Andreen, Nils-Johan Andersson och Henrik Elmin samt nyval av Patrick Blanchard såsom ordinarie styrelseledamöter. Jan-Anders E. Månson har avböjt omval.
- Omval av Alf Göransson som styrelsens ordförande.
Patrick Blanchard, född 1966, har sedan juni 2009 varit Global Technical Leader of Advanced Polymer Systems på Ford Motor Company. Dessförinnan har han haft olika befattningar inom Ford, såsom Technical Specialist och Research Engineer. Patrick har en kandidatexamen inom maskinteknik och en doktorsexamen från institutionen för maskinteknik på University of Nottingham, Storbritannien. Patrick bedöms som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget. Patrick (samt närstående fysiska eller juridiska personer) äger inga aktier i bolaget.
Förslag avseende val av revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av Karoline Tedevall och nyval av Peter Gunnarsson, båda auktoriserade revisorer verksamma vid Ernst & Young AB, till bolagets revisorer för en mandatperiod om ett år. Valberedningen föreslår vidare omval av Henrik Rosengren och nyval av Hanna Fehland, båda auktoriserade revisorer verksamma vid Ernst & Young AB, till revisorssuppleanter för en mandatperiod om ett år. Arvode till revisorerna ska utgå enligt avtal.
Förslag till val av ledamöter i valberedningen (punkt 14)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 58 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedning inför årsstämman 2027.
- Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
- Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jesper Wilgodt (Alecta Tjänstepension), Robin Nestor (Lannebo Kapitalförvaltning) och Mattias Sjödin (Carnegie Fonder).
- Omval av Mikael Ekdahl till valberedningens ordförande.
- För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i HEXPOL, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2027, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Valberedningens uppgifter
Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2027 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, val av ledamöter i valberedningen eller principer för utseende av valberedning och, tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor samt att i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.
Godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt
8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Styrelsen föreslår årsstämman 2026 att anta ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Hexpol-koncernen (LTIP 2026). Sammanlagt omfattar programmet cirka 80 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Hexpol-koncernen. Programmet innebär att deltagarna erbjuds att vederlagsfritt erhålla aktierätter, vilka kan ge rätt till B-aktier i bolaget under förutsättning av uppfyllande av ett av styrelsen fastställt prestationsmål relaterat till utvecklingen för bolagets vinst per aktie. Programmet syftar till att stärka bolagets förmåga att rekrytera, motivera och behålla nyckelpersoner. Aktieprogrammet har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. För att säkerställa leverans av aktier och hantera den finansiella exponeringen avser bolaget att ingå ett aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor. Beslut om antagande av programmet fattas av bolagsstämman och programmet omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Grundläggande principer och ersättningsformer
En framgångsrik implementering av bolagets vision, affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ytterligare information om HEXPOL:s vision och affärsstrategi återfinns på HEXPOL:s hemsida www.hexpol.com.
Formerna av ersättning
Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och utgöras av fast kontantlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.
Fast ersättning
Den fasta ersättningen för ledande befattningshavare i HEXPOL ska vara marknadsanpassad och konkurrenskraftig. Den ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens och erfarenhet.
Rörlig ersättning
Utöver fast årslön ska ledande befattningshavare även kunna erhålla rörlig ersättning. Kriterierna för ersättningen och villkoren för utbetalning ska vara utformade så att de främjar bolagets vision, affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. De kriterier som tillämpas baseras på resultat, resultat per aktie, arbetande kapital och organisk tillväxt. I bolagets hållbarhetsarbete ingår även ett miljömål att utsläppet av koldioxid ska minska i förhållande till av styrelsen fastställda mål. Den rörliga ersättningen består av tre delar. Den första delen, årlig rörlig kontantersättning, ska vara kopplad till individuellt anpassade förutbestämda och mätbara kriterier och ska baseras på resultat, arbetande kapital samt organisk tillväxt. Den andra delen, kontantersättning som utgår enligt bolagets långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram (LTI), ska baseras på förbättrat resultat per aktie. Den tredje delen ska baseras på reduktion av koldioxidutsläpp.
För kontantersättning enligt LTI gäller villkor om att utbetalning av ersättningen ska ske tredje året efter mätperiodens slut. Utformningen av kriterierna för rörlig kontantersättning och villkoren för utbetalning bidrar till bolagets vision och affärsstrategi samt långsiktiga intressen och hållbarhet.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen har en fastställd övre gräns och får uppgå till högst 145 procent av den fasta årliga kontantlönen, varav 80 procent hänförligt till årlig kontantersättning, 55 procent hänförligt till LTI och tio procent hänförligt till uppfyllande av miljömål avseende minskning av utsläppet av koldioxid.
Pension
Pensionsrätt för ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 60 års ålder. För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav. Rörlig kontantersättning ska som utgångspunkt inte vara pensionsgrundande. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande endast i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Övriga förmåner
Övriga förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Upphörande av anställning
Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från befattningshavarens sida, utan rätt till avgångsvederlag. Mellan bolaget och verkställande direktören gäller att verkställande direktören har en uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid på 24 månader. För andra ledande befattningshavare gäller vanligtvis en uppsägningstid på tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får vanligtvis sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning redovisas i ersättningsrapporten.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare bereds i ersättningsutskottet samt beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska årligen upprätta en ersättningsrapport som ska framläggas vid bolagsstämman för godkännande.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
I förhållande till de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2022 föreslår styrelsen nu att riktlinjerna även ska innefatta organisk tillväxt som ett av kriterierna som tillämpas för rörlig ersättning. För kontantersättning enligt LTI gäller nu villkor om att utbetalning av ersättningen ska ske tredje året efter mätperiodens slut (istället för med hälften andra året efter mätperiodens slut och med resterande hälften tredje året efter mätperiodens slut). Därutöver har den övre gränsen för den rörliga kontantersättningen höjts till 145 procent och gränsen för pensionspremierna avseende premiebestämd pension har sänkts till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna som antogs på årsstämman 2022 har framkommit.
Styrelsens förslag om (a) inrättande av långsiktigt incitamentsprogram och
(b) säkringsåtgärder (aktieswapavtal) i anledning därav (punkt 17)
(a) Inrättande av programmet
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2026) för koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Hexpol-koncernen enligt följande. Syftet med LTIP 2026 är att skapa förutsättningar för att rekrytera, motivera och behålla kompetenta medarbetare i Hexpol samt förena deltagarnas intressen med aktieägarnas. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner för 2026 (”LTIP 2026”) på nedanstående villkor.
LTIP 2026 omfattar cirka 80 anställda bestående av koncernledningen i Hexpol samt andra nyckelpersoner i koncernen. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas serie B aktier i Hexpol (”Aktie”) förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är kopplade till fortsatt anställning i Hexpol-koncernen samt till att prestationskrav gällande bolagets EPS har uppnåtts. Maximalt antal Aktier som kan tilldelas enligt LTIP 2026 ska vara begränsat till 900 000, vilket motsvarar cirka 0,27 procent av samtliga aktier i bolaget.
Deltagare i LTIP 2026
Programmet föreslås omfatta cirka 80 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Hexpol, vilka delas in i tre grupper: den verkställande direktören och medlemmar i bolagets koncernledning (“Grupp 1”), cirka 7 deltagare, vissa utvalda nyckelpersoner i centrala roller som även tidigare deltagit i långsiktiga incitamentsprogram, cirka 11 deltagare (“Grupp 2”), samt övriga utvalda nyckelpersoner, cirka 62 deltagare (“Grupp 3”). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Hexpol så snart som praktiskt möjligt efter årsstämmans godkännande 2026.
Tilldelning av aktierätter
Deltagare i Grupp 1 och Grupp 2 kan tilldelas ett antal aktierätter som vid tidpunkten för erhållandet ska ha ett underliggande Aktievärde motsvarande 55 procent av deltagarens årliga baslön. Deltagare i Grupp 3 ska tilldelas ett antal aktierätter som vid tidpunkten för erhållandet ska ha ett underliggande Aktievärde motsvarande 15 procent av deltagarens årliga baslön. Aktiekursen som ska användas som grund för beräkningen ska vara den volymviktade genomsnittskursen för Aktien på Nasdaq Stockholm under de första 20 handelsdagarna i mars 2026.
Förutsättningar för tilldelning
Aktierätter tilldelas vederlagsfritt så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman, dock senast den 30 juni 2026. Varje aktierätt kan ge deltagaren rätt att efter en intjänandeperiod om minst tre år, räknat från dagen för tilldelning, vederlagsfritt erhålla en Aktie. För deltagare som ansluter till programmet efter den initiala tilldelningen ska den treåriga intjänandeperioden löpa från den faktiska tidpunkten för tilldelning. Slutdatumet för intjänande för dessa deltagare kommer därmed att förskjutas i motsvarande mån för att säkerställa att kravet på en treårig löptid uppfylls för samtliga deltagare.
Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas. Eventuell tilldelning av intjänade Aktier kommer, förutsatt att villkoren uppfylls, att äga rum så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av intjänandeperioden.
Rätt att erhålla tilldelning av Aktier med stöd av aktierätterna förutsätter att deltagaren har behållit sin anställning hos bolaget under hela intjänandeperioden, såvida inte styrelsen i det enskilda fallet beslutar annat i enlighet med sedvanliga principer för 'good leavers', samt att prestationsmålets lägstanivåer uppfylls.
Det antal Aktier som deltagarna har rätt till för varje intjänad aktierätt ska omräknas av styrelsen i händelse av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier och/eller liknande händelser med beaktande av sedvanlig praxis för incitamentsprogram.
Prestationsmål
Antalet aktierätter som slutligen tilldelas en deltagare är beroende av utvecklingen av Hexpols rapporterade vinst per aktie för räkenskapsåret 2026 (“EPS 2026”) i förhållande till Hexpols vinst per aktie för räkenskapsåret 2025 (“EPS 2025”). Styrelsen har utvärderat att en ettårig mätperiod för EPS skapar ett kraftfullt incitament anpassat efter bolagets verksamhet, medan den treåriga intjänandeperioden säkerställer kvarhållandet av nyckelpersoner.
Prestationsnivåerna för tilldelning har fastställts av styrelsen och förutsätter att EPS 2026 överstiger EPS 2025. Kravet på en ökad EPS-nivå innebär att deltagarnas incitament ligger i linje med aktieägarnas intressen. Dessa nivåer bedöms vara kommersiellt känsliga och kommer att offentliggöras i efterhand. Den nivå som krävs för maximal tilldelning, samt i vilken utsträckning de fastställda nivåerna har uppnåtts, kommer att redovisas i ersättningsrapporten för 2027.
Förberedelser och hantering av LTIP 2026
LTIP 2026 har behandlats av Hexpols styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.
Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2026, inom ramen för av årsstämman antagna villkor och riktlinjer. Styrelsen eller ersättningsutskottet bemyndigas att vidta nödvändiga justeringar för att uppfylla lokal lagstiftning, marknadskrav och restriktioner i vissa jurisdiktioner eller om tilldelning av Aktier till personer utanför Sverige inte kan ske till rimlig kostnad och med rimlig administrativ ansträngning. Sådana bemyndiganden kan till exempel avse att fatta beslut om att deltagarna kan erbjudas en kontantbaserad avräkning.
Om det sker betydande förändringar i Hexpol eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna enligt LTIP 2026 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal Aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2026 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Hexpols finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal Aktier som ska tilldelas.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, ett utköpsförfarande av minoritetsaktieägare, fusion, fullständig delning, partiell delning, avyttring, överlåtelse av verksamhet, avnotering av Aktier, upplösning av Hexpol eller någon annan omorganisation (”Bolagshändelser”), som påverkar LTIP 2026 och deltagarna, kommer styrelsen att ha rätt att besluta om konsekvenser av Bolagshändelsen för LTIP 2026. Konsekvenserna kan till exempel vara accelererad avslutning av LTIP 2026 och accelererad tilldelning av Aktier för samtliga deltagare eller för vissa deltagare, eller ändringar av LTIP 2026, till exempel avseende prestationsmål och/eller tilldelning av Aktier.
För det fall tilldelning av Aktier har skett på grundval av felaktig information, eller om åtgärder har vidtagits av en deltagare som skulle kunna resultera i väsentlig skada för Hexpol-koncernens anseende, kan styrelsen besluta att återkräva hela eller delar av tilldelade Aktier för sådan deltagare.
Omfattning och utspädning
Det maximala antalet Aktier som kan tilldelas enligt LTIP 2026 ska vara begränsat till 900 000 vilket motsvarar cirka 0,27 procent av samtliga aktier i bolaget. Antalet Aktier som omfattas av LTIP 2026 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Hexpol genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.
Kostnader för LTIP 2026 och säkringsåtgärder
Det antal Aktier som kommer att behövas för LTIP 2026 beror på den volymviktade genomsnittskursen för Aktien på Nasdaq Stockholm under de första 20 handelsdagarna i mars 2026 vid tiden för investeringen. För att skapa en buffert mot en eventuell kursnedgång har det högsta antalet Aktier beräknats utifrån en antagen Aktiekurs om 70 kronor per Aktie.
Baserat på detta Aktiepris, en årlig ökning av Aktiekursen om 8 procent samt genomsnittliga sociala avgifter om 19,06 procent och vid ett antagande om maximalt uppfyllande av prestationsmålet, beräknas den totala kostnaden för LTIP 2026 uppgå till cirka 78,6 miljoner kronor. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnaderna, inklusive sociala avgifter och administrativa kostnader för programmet om cirka 15,0 miljoner kronor.
Kostnaderna för LTIP 2026, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader beräknas baserat på Aktiens kursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av aktierätter.
Hexpol avser att ingå ett aktieswapavtal med en bank för att säkerställa leverans av Aktier under LTIP 2026, enligt vilket banken i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Aktier till deltagarna i enlighet med LTIP 2026. Räntekostnaden för en sådan aktieswap bedöms inte överstiga 3,2 miljoner kronor per år baserat på nuvarande ränteläge.
Övrigt
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.
(b) Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponeringen genom att Hexpol ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Aktier till deltagarna.
Särskilda majoritetskrav
Stämmans beslut enligt punkterna 17(a) och 17(b) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
D. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 344 436 846, varav 14 765 620 aktier av serie A och 329 671 226 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 477 327 426.
E. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse liksom granskningsberättelsen över koncernens hållbarhetsrapport, revisorns yttrande huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16-17 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Malmö senast den 13 april 2026. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexpol.com och på årsstämman.
F. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till HEXPOL AB, ”Årsstämma”, Gibraltargatan 7, 211 18 Malmö, eller per e-post till info@hexpol.com.
G. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Om du har frågor avseende HEXPOL AB:s personuppgiftsbehandling kan du vända dig till bolaget via e-post, info@hexpol.com. HEXPOL AB har org. nr 556108-9631 och styrelsen har sitt säte i Malmö.
_______________________
Malmö i mars 2026
HEXPOL AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Rosén
Vice VD och CFO
peter.rosen@hexpol.com
+46 (0) 40 25 46 60
Bifogade filer
HEXPOL Kallelse Årsstämma 2026
Ämnen i artikeln
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HEXPOL AB (publ)
Idag, 08:00
Aktieägarna i HEXPOL AB kallas härmed till årsstämma måndagen den 4 maj 2026 klockan 15.00 på Clarion Malmö Live med adress Dag Hammarskjölds torg 2 i Malmö.
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 23 april 2026,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress HEXPOL AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 90 49 eller via hemsidan www.hexpol.com alternativt avge sin poströst senast den 27 april 2026.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. Aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste före den 23 april 2026 genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta vid årsstämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 27 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. POSTRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till HEXPOL AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 27 april 2026. Aktieägare kan även senast den 27 april 2026 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om formuläret ställs ut av en juridisk person ska formuläret undertecknas av behörig(a) firmatecknare samt kopia av registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling bifogas.
Observera att aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Rätt till deltagande vid årsstämman” ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud.
C. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av
a) årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2025 och granskningsberättelsen över koncernens hållbarhetsrapport, samt
b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2025,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
14. Val av ledamöter i valberedningen.
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
16. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Förslag avseende (a) inrättande av långsiktigt incitamentsprogram och (b) säkringsåtgärder (aktieswapavtal) i anledning därav.
18. Årsstämmans avslutande.
Beslutsförslag
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Den inför årsstämman 2026 utsedda valberedningen bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jesper Wilgodt (Alecta Tjänstepension), Robin Nestor (Lannebo Kapitalförvaltning) och Mattias Sjödin (Carnegie Fonder) har föreslagit att Alf Göransson ska väljas till ordförande för årsstämman 2026.
Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 4,20 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 6 maj 2026. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 11 maj 2026.
Förslag avseende val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12)
Valberedningen har föreslagit följande:
- Antalet styrelseledamöter ska vara sju stycken utan suppleanter.
- Arvode till styrelsen ska utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla
1 360 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, ska erhålla 535 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 305 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 160 000 kronor samt ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 180 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 60 000 kronor.
- Omval av styrelseledamöterna Alf Göransson, Kerstin Lindell, Malin Persson, Märta Schörling Andreen, Nils-Johan Andersson och Henrik Elmin samt nyval av Patrick Blanchard såsom ordinarie styrelseledamöter. Jan-Anders E. Månson har avböjt omval.
- Omval av Alf Göransson som styrelsens ordförande.
Patrick Blanchard, född 1966, har sedan juni 2009 varit Global Technical Leader of Advanced Polymer Systems på Ford Motor Company. Dessförinnan har han haft olika befattningar inom Ford, såsom Technical Specialist och Research Engineer. Patrick har en kandidatexamen inom maskinteknik och en doktorsexamen från institutionen för maskinteknik på University of Nottingham, Storbritannien. Patrick bedöms som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget. Patrick (samt närstående fysiska eller juridiska personer) äger inga aktier i bolaget.
Förslag avseende val av revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av Karoline Tedevall och nyval av Peter Gunnarsson, båda auktoriserade revisorer verksamma vid Ernst & Young AB, till bolagets revisorer för en mandatperiod om ett år. Valberedningen föreslår vidare omval av Henrik Rosengren och nyval av Hanna Fehland, båda auktoriserade revisorer verksamma vid Ernst & Young AB, till revisorssuppleanter för en mandatperiod om ett år. Arvode till revisorerna ska utgå enligt avtal.
Förslag till val av ledamöter i valberedningen (punkt 14)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 58 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedning inför årsstämman 2027.
- Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
- Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jesper Wilgodt (Alecta Tjänstepension), Robin Nestor (Lannebo Kapitalförvaltning) och Mattias Sjödin (Carnegie Fonder).
- Omval av Mikael Ekdahl till valberedningens ordförande.
- För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i HEXPOL, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2027, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Valberedningens uppgifter
Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2027 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, val av ledamöter i valberedningen eller principer för utseende av valberedning och, tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor samt att i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.
Godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt
8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Styrelsen föreslår årsstämman 2026 att anta ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Hexpol-koncernen (LTIP 2026). Sammanlagt omfattar programmet cirka 80 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Hexpol-koncernen. Programmet innebär att deltagarna erbjuds att vederlagsfritt erhålla aktierätter, vilka kan ge rätt till B-aktier i bolaget under förutsättning av uppfyllande av ett av styrelsen fastställt prestationsmål relaterat till utvecklingen för bolagets vinst per aktie. Programmet syftar till att stärka bolagets förmåga att rekrytera, motivera och behålla nyckelpersoner. Aktieprogrammet har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. För att säkerställa leverans av aktier och hantera den finansiella exponeringen avser bolaget att ingå ett aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor. Beslut om antagande av programmet fattas av bolagsstämman och programmet omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Grundläggande principer och ersättningsformer
En framgångsrik implementering av bolagets vision, affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ytterligare information om HEXPOL:s vision och affärsstrategi återfinns på HEXPOL:s hemsida www.hexpol.com.
Formerna av ersättning
Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och utgöras av fast kontantlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.
Fast ersättning
Den fasta ersättningen för ledande befattningshavare i HEXPOL ska vara marknadsanpassad och konkurrenskraftig. Den ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens och erfarenhet.
Rörlig ersättning
Utöver fast årslön ska ledande befattningshavare även kunna erhålla rörlig ersättning. Kriterierna för ersättningen och villkoren för utbetalning ska vara utformade så att de främjar bolagets vision, affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. De kriterier som tillämpas baseras på resultat, resultat per aktie, arbetande kapital och organisk tillväxt. I bolagets hållbarhetsarbete ingår även ett miljömål att utsläppet av koldioxid ska minska i förhållande till av styrelsen fastställda mål. Den rörliga ersättningen består av tre delar. Den första delen, årlig rörlig kontantersättning, ska vara kopplad till individuellt anpassade förutbestämda och mätbara kriterier och ska baseras på resultat, arbetande kapital samt organisk tillväxt. Den andra delen, kontantersättning som utgår enligt bolagets långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram (LTI), ska baseras på förbättrat resultat per aktie. Den tredje delen ska baseras på reduktion av koldioxidutsläpp.
För kontantersättning enligt LTI gäller villkor om att utbetalning av ersättningen ska ske tredje året efter mätperiodens slut. Utformningen av kriterierna för rörlig kontantersättning och villkoren för utbetalning bidrar till bolagets vision och affärsstrategi samt långsiktiga intressen och hållbarhet.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen har en fastställd övre gräns och får uppgå till högst 145 procent av den fasta årliga kontantlönen, varav 80 procent hänförligt till årlig kontantersättning, 55 procent hänförligt till LTI och tio procent hänförligt till uppfyllande av miljömål avseende minskning av utsläppet av koldioxid.
Pension
Pensionsrätt för ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 60 års ålder. För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav. Rörlig kontantersättning ska som utgångspunkt inte vara pensionsgrundande. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande endast i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Övriga förmåner
Övriga förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Upphörande av anställning
Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från befattningshavarens sida, utan rätt till avgångsvederlag. Mellan bolaget och verkställande direktören gäller att verkställande direktören har en uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid på 24 månader. För andra ledande befattningshavare gäller vanligtvis en uppsägningstid på tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får vanligtvis sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning redovisas i ersättningsrapporten.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare bereds i ersättningsutskottet samt beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska årligen upprätta en ersättningsrapport som ska framläggas vid bolagsstämman för godkännande.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
I förhållande till de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2022 föreslår styrelsen nu att riktlinjerna även ska innefatta organisk tillväxt som ett av kriterierna som tillämpas för rörlig ersättning. För kontantersättning enligt LTI gäller nu villkor om att utbetalning av ersättningen ska ske tredje året efter mätperiodens slut (istället för med hälften andra året efter mätperiodens slut och med resterande hälften tredje året efter mätperiodens slut). Därutöver har den övre gränsen för den rörliga kontantersättningen höjts till 145 procent och gränsen för pensionspremierna avseende premiebestämd pension har sänkts till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna som antogs på årsstämman 2022 har framkommit.
Styrelsens förslag om (a) inrättande av långsiktigt incitamentsprogram och
(b) säkringsåtgärder (aktieswapavtal) i anledning därav (punkt 17)
(a) Inrättande av programmet
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2026) för koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Hexpol-koncernen enligt följande. Syftet med LTIP 2026 är att skapa förutsättningar för att rekrytera, motivera och behålla kompetenta medarbetare i Hexpol samt förena deltagarnas intressen med aktieägarnas. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner för 2026 (”LTIP 2026”) på nedanstående villkor.
LTIP 2026 omfattar cirka 80 anställda bestående av koncernledningen i Hexpol samt andra nyckelpersoner i koncernen. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas serie B aktier i Hexpol (”Aktie”) förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är kopplade till fortsatt anställning i Hexpol-koncernen samt till att prestationskrav gällande bolagets EPS har uppnåtts. Maximalt antal Aktier som kan tilldelas enligt LTIP 2026 ska vara begränsat till 900 000, vilket motsvarar cirka 0,27 procent av samtliga aktier i bolaget.
Deltagare i LTIP 2026
Programmet föreslås omfatta cirka 80 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Hexpol, vilka delas in i tre grupper: den verkställande direktören och medlemmar i bolagets koncernledning (“Grupp 1”), cirka 7 deltagare, vissa utvalda nyckelpersoner i centrala roller som även tidigare deltagit i långsiktiga incitamentsprogram, cirka 11 deltagare (“Grupp 2”), samt övriga utvalda nyckelpersoner, cirka 62 deltagare (“Grupp 3”). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Hexpol så snart som praktiskt möjligt efter årsstämmans godkännande 2026.
Tilldelning av aktierätter
Deltagare i Grupp 1 och Grupp 2 kan tilldelas ett antal aktierätter som vid tidpunkten för erhållandet ska ha ett underliggande Aktievärde motsvarande 55 procent av deltagarens årliga baslön. Deltagare i Grupp 3 ska tilldelas ett antal aktierätter som vid tidpunkten för erhållandet ska ha ett underliggande Aktievärde motsvarande 15 procent av deltagarens årliga baslön. Aktiekursen som ska användas som grund för beräkningen ska vara den volymviktade genomsnittskursen för Aktien på Nasdaq Stockholm under de första 20 handelsdagarna i mars 2026.
Förutsättningar för tilldelning
Aktierätter tilldelas vederlagsfritt så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman, dock senast den 30 juni 2026. Varje aktierätt kan ge deltagaren rätt att efter en intjänandeperiod om minst tre år, räknat från dagen för tilldelning, vederlagsfritt erhålla en Aktie. För deltagare som ansluter till programmet efter den initiala tilldelningen ska den treåriga intjänandeperioden löpa från den faktiska tidpunkten för tilldelning. Slutdatumet för intjänande för dessa deltagare kommer därmed att förskjutas i motsvarande mån för att säkerställa att kravet på en treårig löptid uppfylls för samtliga deltagare.
Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas. Eventuell tilldelning av intjänade Aktier kommer, förutsatt att villkoren uppfylls, att äga rum så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av intjänandeperioden.
Rätt att erhålla tilldelning av Aktier med stöd av aktierätterna förutsätter att deltagaren har behållit sin anställning hos bolaget under hela intjänandeperioden, såvida inte styrelsen i det enskilda fallet beslutar annat i enlighet med sedvanliga principer för 'good leavers', samt att prestationsmålets lägstanivåer uppfylls.
Det antal Aktier som deltagarna har rätt till för varje intjänad aktierätt ska omräknas av styrelsen i händelse av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier och/eller liknande händelser med beaktande av sedvanlig praxis för incitamentsprogram.
Prestationsmål
Antalet aktierätter som slutligen tilldelas en deltagare är beroende av utvecklingen av Hexpols rapporterade vinst per aktie för räkenskapsåret 2026 (“EPS 2026”) i förhållande till Hexpols vinst per aktie för räkenskapsåret 2025 (“EPS 2025”). Styrelsen har utvärderat att en ettårig mätperiod för EPS skapar ett kraftfullt incitament anpassat efter bolagets verksamhet, medan den treåriga intjänandeperioden säkerställer kvarhållandet av nyckelpersoner.
Prestationsnivåerna för tilldelning har fastställts av styrelsen och förutsätter att EPS 2026 överstiger EPS 2025. Kravet på en ökad EPS-nivå innebär att deltagarnas incitament ligger i linje med aktieägarnas intressen. Dessa nivåer bedöms vara kommersiellt känsliga och kommer att offentliggöras i efterhand. Den nivå som krävs för maximal tilldelning, samt i vilken utsträckning de fastställda nivåerna har uppnåtts, kommer att redovisas i ersättningsrapporten för 2027.
Förberedelser och hantering av LTIP 2026
LTIP 2026 har behandlats av Hexpols styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.
Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2026, inom ramen för av årsstämman antagna villkor och riktlinjer. Styrelsen eller ersättningsutskottet bemyndigas att vidta nödvändiga justeringar för att uppfylla lokal lagstiftning, marknadskrav och restriktioner i vissa jurisdiktioner eller om tilldelning av Aktier till personer utanför Sverige inte kan ske till rimlig kostnad och med rimlig administrativ ansträngning. Sådana bemyndiganden kan till exempel avse att fatta beslut om att deltagarna kan erbjudas en kontantbaserad avräkning.
Om det sker betydande förändringar i Hexpol eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna enligt LTIP 2026 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal Aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2026 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Hexpols finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal Aktier som ska tilldelas.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, ett utköpsförfarande av minoritetsaktieägare, fusion, fullständig delning, partiell delning, avyttring, överlåtelse av verksamhet, avnotering av Aktier, upplösning av Hexpol eller någon annan omorganisation (”Bolagshändelser”), som påverkar LTIP 2026 och deltagarna, kommer styrelsen att ha rätt att besluta om konsekvenser av Bolagshändelsen för LTIP 2026. Konsekvenserna kan till exempel vara accelererad avslutning av LTIP 2026 och accelererad tilldelning av Aktier för samtliga deltagare eller för vissa deltagare, eller ändringar av LTIP 2026, till exempel avseende prestationsmål och/eller tilldelning av Aktier.
För det fall tilldelning av Aktier har skett på grundval av felaktig information, eller om åtgärder har vidtagits av en deltagare som skulle kunna resultera i väsentlig skada för Hexpol-koncernens anseende, kan styrelsen besluta att återkräva hela eller delar av tilldelade Aktier för sådan deltagare.
Omfattning och utspädning
Det maximala antalet Aktier som kan tilldelas enligt LTIP 2026 ska vara begränsat till 900 000 vilket motsvarar cirka 0,27 procent av samtliga aktier i bolaget. Antalet Aktier som omfattas av LTIP 2026 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Hexpol genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.
Kostnader för LTIP 2026 och säkringsåtgärder
Det antal Aktier som kommer att behövas för LTIP 2026 beror på den volymviktade genomsnittskursen för Aktien på Nasdaq Stockholm under de första 20 handelsdagarna i mars 2026 vid tiden för investeringen. För att skapa en buffert mot en eventuell kursnedgång har det högsta antalet Aktier beräknats utifrån en antagen Aktiekurs om 70 kronor per Aktie.
Baserat på detta Aktiepris, en årlig ökning av Aktiekursen om 8 procent samt genomsnittliga sociala avgifter om 19,06 procent och vid ett antagande om maximalt uppfyllande av prestationsmålet, beräknas den totala kostnaden för LTIP 2026 uppgå till cirka 78,6 miljoner kronor. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnaderna, inklusive sociala avgifter och administrativa kostnader för programmet om cirka 15,0 miljoner kronor.
Kostnaderna för LTIP 2026, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader beräknas baserat på Aktiens kursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av aktierätter.
Hexpol avser att ingå ett aktieswapavtal med en bank för att säkerställa leverans av Aktier under LTIP 2026, enligt vilket banken i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Aktier till deltagarna i enlighet med LTIP 2026. Räntekostnaden för en sådan aktieswap bedöms inte överstiga 3,2 miljoner kronor per år baserat på nuvarande ränteläge.
Övrigt
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.
(b) Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponeringen genom att Hexpol ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Aktier till deltagarna.
Särskilda majoritetskrav
Stämmans beslut enligt punkterna 17(a) och 17(b) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
D. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 344 436 846, varav 14 765 620 aktier av serie A och 329 671 226 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 477 327 426.
E. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse liksom granskningsberättelsen över koncernens hållbarhetsrapport, revisorns yttrande huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16-17 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Malmö senast den 13 april 2026. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexpol.com och på årsstämman.
F. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till HEXPOL AB, ”Årsstämma”, Gibraltargatan 7, 211 18 Malmö, eller per e-post till info@hexpol.com.
G. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Om du har frågor avseende HEXPOL AB:s personuppgiftsbehandling kan du vända dig till bolaget via e-post, info@hexpol.com. HEXPOL AB har org. nr 556108-9631 och styrelsen har sitt säte i Malmö.
_______________________
Malmö i mars 2026
HEXPOL AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Rosén
Vice VD och CFO
peter.rosen@hexpol.com
+46 (0) 40 25 46 60
Bifogade filer
HEXPOL Kallelse Årsstämma 2026
Ämnen i artikeln
Analys
Bolåneräntor
Analys
Bolåneräntor
Marknadsöversikt
1 DAG %
Senast
1 mån
