Hubso Group har ingått avtal avseende ett omvänt förvärv av AI-bolaget Genair8 ApS samt har förhandlat med fordringsägare om kvittning av skulder

Hubso Group AB (publ) (”Bolaget” eller ”Hubso Group”) har ingått avtal avseende förvärv av samtliga aktier i Genair8 ApS (”Genair8”). Köpeskillingen uppgår till cirka 101,5 MSEK, med en möjlig tilläggsköpeskilling om ytterligare högst 25 MSEK. Betalning sker i form av nyemitterade aktier i Bolaget (”Transaktionen”). Transaktionen kommer att utgöra ett så kallat omvänt förvärv och är villkorad av godkännande vid en kommande bolagsstämma i Bolaget samt att Spotlight Stock Market godkänner fortsatt notering. Kallelse till bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. I samband med Transaktionen har Hubso Group förhandlat med fordringsägare som kommer att kvitta sina skulder mot aktier i Bolaget. Totalbeloppet uppgår idag till cirka 12,4 MSEK. Återbetalning kommer att ske genom kvittningsemissioner uppdelat i tre olika transcher, med olika löptid. Kvittningsemissionerna kommer att ske mot en volymviktad genomsnittskurs vid respektive tillfälle.

Om Genair8 ApS
Genair8 ApS, en snabbväxande utvecklare av generativa AI-agenter för offentlig och privat sektor, meddelar idag att bolaget planerar att noteras på Spotlight Stock Market. Noteringen sker genom ett undertecknat omvänt förvärv (Reverse Takeover, RTO), under förutsättning av slutgiltigt godkännande, och förväntas slutföras under tredje kvartalet 2025.

AI förväntas bli en av de mest omvälvande teknologiska innovationerna någonsin, och hittills har fokus legat starkt på USA, där mångmiljardbelopp investerats – ofta med efterföljande oro kring rättssäkerhet, efterlevnad och kontroll. Genair8 går i motsatt riktning genom att erbjuda lokalt anpassade plattformar, utvecklade i samverkan med den offentliga sektorn, i enlighet med lokala lagar och regelverk såsom GDPR och den nya AI-förordningen från EU. Genom projekt med flera danska kommuner har bolaget visat på konkreta resultat. Systemet förstärker kunskap, förbättrar beslutsunderlag och höjer kvaliteten – utan att ersätta människan – vilket ökar effektiviteten och optimerar välfärdstjänsterna.

Genair8 är redan aktiv i tre danska kommuner och har dessutom tecknat ett antal avsiktsförklaringar (LOI) med fler kommuner. Bolagets egenutvecklade AI-plattform automatiserar centrala funktioner inom vård och socialtjänst, såsom initial bedömning, digital mottagning och dokumentation. Som pionjär inom sitt segment har bolaget fått tillgång till datamängder som annars är svåråtkomliga, vilket ger en tydlig fördel i utvecklingen av träffsäkra AI-lösningar. I Danmark, Genair8:s primära lanseringsmarknad, har användning av AI för att optimera välfärden dessutom börjat bli ett juridiskt krav. Genom smal AI, kunskapsdrivna AI-agenter och en egenutvecklad plattformsstruktur utmanar Genair8 bilden av att AI är extremt kostsamt och framtidsavlägset – och siktar istället på att bli en ledande AI-aktör inom sitt område i EU och övriga Europa.

Genom sin teknik möjliggör Genair8 både transparens och regelefterlevnad – något som ytterligare förstärks av att bolaget verkar i en börsreglerad miljö. Den tredje versionen av bolagets plattform planeras lanseras under tredje kvartalet, med målet att rullas ut till fler kommuner samt utvalda privata vårdgivare.

Genair8 leds av ett erfaret och högt specialiserat team med kompetens inom AI, cybersäkerhet, offentlig sektor, juridik och plattformsutveckling. VD och grundare Martin Lundkvist har två decenniers erfarenhet som kommunalrådgivare och delar det kommersiella ansvaret med Jesper Tangbæk, en senior IT-chef från offentlig sektor. Medgrundare och CFO Henrik Bækgaard Onarheim ansvarar för strategi och finansiell planering. Den tekniska ledningen drivs av Rasmus Søholm Schram, plattformsansvarig och tidigare utvecklingschef på Zylink. Plattformens säkerhetsarkitektur formas av Thomas Wong, en erkänd expert inom cybersäkerhet. Bolagets styrelse leds av Erik Gravgaard, en ledande advokat inom M&A och bolagsstyrning. Strategiskt stöd tillhandahålls dessutom av Rikke Thorbjørn Aagaard (CCO, strategi och kommunikation), Matthew Connelly (IT-distributionsstrategi) och Anas Madi (CTO, backend och AI-infrastruktur).

Genair8 har även ett starkt nätverk av rådgivare och specialister, däribland dataskyddsansvarige Asger Villemoes, vårdsektorexperten Lone Marcussen samt professor Lars Bo Kaspersen vid Copenhagen Business School. Bolaget samarbetar nära med Alexandra Instituttet – en statligt certifierad GTS-aktör med expertis inom AI-implementering, datasäkerhet och regulatorisk arkitektur.

En nyckelpartner i Genair8:s plattformsutveckling är just Alexandra Instituttet, som genom ett innovationsfinansierat samarbete har bidragit till att bygga en säker och regelverksanpassad plattform med en hastighet och kvalitet som normalt endast är möjlig med betydligt större team och budgetar. Det dedikerade teamet från Alexandra Instituttet som samarbetar med Genair8 inkluderar:

Alexandra Alapetite – AI-specialist och projektledare
Andreas Aabrandt – expert på säkerhetsarkitektur och dataskydd
Harshit Mahapatra – specialist på stora språkmodeller (LLM)
Zaruhi Aslanyan – juridisk expert inom AI och dataskydd
Dan Sørensen – specialist inom Retrieval-Augmented Generation (RAG) för LLM

Detta samarbete har varit en katalysator för Genair8:s snabba och säkra framväxt, och möjliggjort en robust, skalbar plattform som redan idag är redo att användas brett inom offentlig sektor. Genair8 har fem anställda.

Finansiell översikt
Som beskrivits ovan befinner sig bolagets plattform i slutskedet av utvecklings- och testfasen och väntas tas i drift under tredje kvartalet 2025, varpå ingen relevant historisk omsättning finns att presentera. Per sista december 2024 hade bolaget ett eget kapital om 40 000 DKK. 

Bolaget har dock redan idag tecknat primärkontrakt med flera kommuner, där kontraktsvärdena varierar mellan 500 000 – 1 500 000 SEK per kommun beroende på leveransens omfattning och segment. Under 2025 räknar Genair8 med att genomföra mellan 3 och 8 kommunala installationer, vilket motsvarar en förväntad omsättning på 4,3 – 7,3 MSEK. Genom en skalbar affärsmodell och låg fast kostnadsbas förväntas verksamheten därmed uppvisa positivt resultat redan under 2025. Bolagets målsättning för 2026 är att uppnå en omsättning överstigande 30 MSEK.

Den finansiella strategin bygger på stabila intäktsströmmar från licensavtal inom offentlig sektor, kompletterat av projektbaserad finansiering och erbjudanden inom utbildning, rådgivning och implementeringsstöd. Genair8:s mål är att etablera långsiktiga kundrelationer och bygga en solid plattform för fortsatt tillväxt och lönsamhet i takt med ökad efterfrågan på etiskt förankrade AI-lösningar i välfärdssektorn.

Transaktionen i korthet

• Hubso Group avser att förvärva samtliga aktier i Genair8 för en köpeskilling om cirka 101,5 MSEK. Köpeskillingen för samtliga aktier i Genair8 avses erläggas med totalt 1 691 666 666 stycken nyemitterade aktier i Bolaget (”Vederlagsaktierna”), vilket motsvarar en kurs per aktie i Bolaget om 0,06 SEK, och Transaktionen utgör ett s.k. omvänt förvärv. 
  
• Efter emissionen av Vederlagsaktierna kommer Hubso Groups befintliga aktieägare att inneha cirka 8,24 procent av aktierna i Bolaget och aktieägarna i Genair8 kommer att inneha cirka 91,76 procent av aktierna i Bolaget. Kvittning av befintliga lån i Hubso Group, samt den potentiella tilläggsköpeskillingen (se nästa punkt), kommer att innebära ytterligare utspädning för aktieägare i Hubso Group.
  
• Hubso Group har förhandlat med fordringsägare som kommer att kvitta sina skulder mot aktier i Bolaget. Totalbeloppet uppgår idag till cirka 12,4 MSEK. Återbetalning kommer att ske genom kvittningsemissioner uppdelat i tre olika transcher, med olika löptid. Kvittningsemissionerna kommer att ske mot en volymviktad genomsnittskurs. 
  
• Parterna har avtalat om en möjlig tilläggsköpeskilling om ytterligare högst 25 MSEK. Tilläggsköpeskillingen är kopplad mot ett omsättningsmål om 50 MSEK för 2026. Tilläggsköpeskillingen ska erläggas genom nyemitterade aktier i Bolaget till en kurs som motsvarar Bolagets marknadsvärde vid tidpunkten för erläggandet av tilläggsköpeskillingen.
  
• Transaktionen är villkorad av godkännande vid bolagsstämma i Bolaget, samt att Spotlight Stock Market godkänner fortsatt notering.
  
• De två största aktieägarna i Bolaget, Dirlanda Invest AB och Långbergs Förvaltning AB med en sammanlagd andel av rösterna om cirka 38,6 procent, har accepterat att ingå sedvanliga röstningsåtaganden avseende de förslag som kommer att läggas fram i samband med Transaktionen. 
  
• Som en del av Transaktionen kommer Hubso Group att genomgå en namnändring till Aiantic AB (publ) och kommer fortsätta att driva Genair8:s verksamhet. Förändringar kommer att ske i styrelse och bland ledande befattningshavare. För att uppnå ett lämpligt antal aktier kommer styrelsen i Hubso Group föreslå bolagsstämman att besluta om en sammanläggning av aktier. Hubso Groups kvarvarande verksamhet kommer att avvecklas i samband med Transaktionen
  
• Bolagsstämman för att besluta om Transaktionen förväntas hållas under Q3 2025. 
  
• Vissa aktieägare i Hubso Group och Genair8 har accepterat att ingå lock-up-åtaganden efter slutförandet av Transaktionen.

Mer om Transaktionen
Hubso Group har under inledningen av 2025 kommunicerat att Bolaget bland annat ser över möjligheterna att genomföra ett omvänt förvärv för att ta tillvara värdet i Bolagets plats på Spotlight Stock Market. Som ett led i detta arbete har Bolaget reducerat kostnader, avvecklat personal och verksamheten.   

Styrelsen för Genair8 anser att en notering på Spotlight Stock Market kommer att ge en stark kvalitetsstämpel och stärka förtroendet i dialoger med potentiella kunder och partners. En notering kommer också att öka synligheten för Genair8 hos investerare, allmänheten och andra intressenter, vilket förbättrar förutsättningarna för att skapa långsiktigt aktieägarvärde. Genom tillgången till kapitalmarknaden ökar möjligheterna till att genomföra Genair8:s ambitiösa tillväxtplaner. 

Som en del av Transaktionen kommer Hubso Group att genomgå en namnändring till Aiantic AB (publ) och kommer att fortsätta att driva Genair8:s verksamhet. Förändringar kommer att ske i styrelse och bland ledande befattningshavare. För att uppnå ett lämpligt antal aktier kommer det att föreslås att Hubso genomför en sammanläggning av aktier.

Hubso Groups kvarvarande verksamhet kommer att avvecklas i samband med Transaktionen. Bakgrunden till detta är att Hubso Groups befintliga verksamhet inte anses tillföra Genair8:s verksamhet tillräckligt mervärde. 

Transaktionen innebär att Hubso Group avser att förvärva samtliga aktier i Genair8 för en köpeskilling om cirka 101,5 MSEK. Köpeskillingen avses erläggas med totalt 1 691 666 666 stycken nyemitterade aktier i Bolaget, vilket motsvarar en kurs per aktie i Bolaget om 0,06 SEK, och Transaktionen utgör ett s.k. omvänt förvärv. Genair8 ägs idag av bl.a. Martin Lundkvist, VD och medgrundare, (26,4%), Henrik Baekgaard Onarheim, CFO och medgrundare, (26,4%) och Acceleum A/S (20%). Övriga aktieägare utgörs av styrelseledamöter och anställda.

Parterna har härutöver avtalat om en möjlig tilläggsköpeskilling om högst 25 MSEK. Tilläggsköpeskillingen är målbaserad mot ett omsättningsmål om 50 MSEK för helåret 2026 och utfaller endast för det fall omsättningen överstiger åtminstone 75 % av målet om 50 MSEK. Tilläggsköpeskillingen utbetalas pro rata, dvs. om 90 % av målet uppnås kommer 90 % av tilläggsköpeskillingen att utlösas, ner till 75 %. Med omsättning avses Genair8:s samlade intäkter från sålda varor och utförda tjänster under kalenderåret 2026, i enlighet med tillämpliga redovisningsprinciper. För tydlighetens skull så är eventuella pass-through-intäkter, koncerninterna transaktioner och intäkter som redovisas brutto men där hela eller del av beloppet vidareförmedlas till tredje part inte sådan omsättning som ska beaktas.

Tilläggsköpeskillingen ska, för det fall omsättningsmålet uppnås, erläggas till säljarna genom en kvittningsemission av nyemitterade aktier till säljarna av Genair8. Teckningskursen för kvittningsemissionen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under de femton (15) handelsdagar som närmast föregår dagen för beslutet om kvittningsemissionen. Beslut om kvittningsemissionen kommer att vara föremål för bolagsstämmas godkännande och beslut ska fattas senast fyra veckor från avlämnandet av årsredovisningen för 2026.

Aktieägare i Genair8 med en ägarandel överstigande tre procent ska underteckna ett separat sedvanligt lock-up åtagande som innebär att de inte får sälja eller på annat sätt avyttra 75 % av sina aktier. Aktieägare med ett ägande överstigande 3 % ska omfattas av en lock up-period om sex (6) månader från tillträdesdagen och aktieägare med ett ägande överstigande tio procent ska omfattas av en lock up-period om nio (9) månader från tillträdesdagen. De större aktieägarna i Hubso Group, Dirlanda Invest AB och Långbers Förvaltning AB har accepterat att ingå ett lock-up-avtal för tre månader från tillträdesdagen.

Hantering av befintliga skulder i Hubso Group
Hubso Group har förhandlat med fordringsägare som kvittar sina skulder mot aktier i Bolaget. Totalbeloppet för kvittningsemissionen uppgår idag till cirka 12,4 MSEK. Cirka 6,3 MSEK (tranch A) av dessa skulder kommer att kvittas till samma teckningskurs och vid samma tidpunkt som Vederlagsaktierna emitteras. Cirka 2,8 MSEK (tranch B) kommer att kvittas 180 dagar efter genomförande av Transaktionen och cirka 3,3 MSEK (tranch C) kommer att kvittas 365 dagar efter genomförandet av Transaktionen, båda till en kurs motsvarande volymviktat genomsnittspris under de femton (15) handelsdagar som närmast föregår dagen för beslutet om respektive kvittningsemission. Utöver de skulder som beskrivs ovan kommer långivare till Hubso Group, under perioden fram till att Transaktionen genomförts, att tillhandahålla lån för den löpande verksamheten samt för hantering av skulder. Det slutliga lånebeloppet beräknas i dagsläget att uppgå till cirka 2 MSEK och kommer att kvittas mot nyemitterade aktier på samma villkor som tranch A ovan.

Ägarstruktur efter Transaktionen och förändringar i antalet aktier och aktiekapital
Den föreslagna Transaktionen utgör ett omvänt förvärv varvid betalning för samtliga aktier i Genair8 genom 1 691 666 666 nyemitterade aktier i Hubso Group till säljarna av Genair8. Efter Transaktionen kommer de nuvarande aktieägarna i Genair8, beräknat på befintligt antal aktier i Hubso Group, att inneha cirka 91,76 procent av aktierna och rösterna i Bolaget och de nuvarande aktieägarna i Bolaget kommer att inneha cirka 8,24 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Transaktionen innebär en ökning av antalet aktier i Bolaget från 151 986 771 till 1 843 653 437 och innebär en utspädning för befintliga aktieägare i Hubso Group om cirka 91,76 %. I det fall tilläggsköpeskillingen utfaller kommer detta innebära ytterligare utspädning för övriga aktieägare i Hubso Group vid tidpunkten för utbetalning av tilläggsköpeskillingen.

Ansökan om fortsatt notering på Spotlight Stock Market
Transaktionen kommer innebära en väsentlig förändring av Hubso Groups verksamhet och som en följd därav krävs en ny noteringsprocess, vilket innebär att Spotlight Stock Market måste godkänna Hubso Group för fortsatt notering. Med anledning av detta, och om Spotlight Stock Market godkänner noteringen, kommer ett noteringsmemorandum att publiceras.

Beslut vid bolagsstämma 
Bolagets förvärv av Genair8 kommer att vara föremål för godkännande av bolagsstämma i Hubso Group, vilken förväntas hållas snarast möjligt efter Spotlight Stock Markets godkännande, preliminärt under Q3 2025. Till bolagsstämman kommer det bland annat lämnas förslag om nyemission av Vederlagsaktierna, byte av företagsnamn, ändring av bolagsordningen, val av ny styrelse, sammanläggning av aktier, minskning av aktiekapitalet samt bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier. 

Tidsplan
Hubso Group kommer att informera om en detaljerad tidsplan för det omvända förvärvet så snart en sådan har fastställts.

”Genair8 befinner sig i ett avgörande skede där vår teknologi, MAI LIFE, närmar sig färdig lansering efter en intensiv utvecklings- och testfas. Genom vår AI-baserade plattform skapar vi förutsättningar för mer rättssäkra, effektiva och sammanhållna sociala insatser – till nytta för både handläggare och de människor som befinner sig i utsatta livssituationer. Med starka partnerskap, regulatorisk förankring och ett tydligt samhällsdrivande syfte är vi redo att skala verksamheten brett. En börsnotering är ett naturligt nästa steg för att bredda vår kapitalbas, öka vår synlighet och påskynda vår tillväxtresa. Vi har en tydlig strategi, ett engagerat team och en lösning som möter ett verkligt behov – och vi ser med stor tillförsikt fram emot att realisera Genair8:s fulla potential”, säger Martin Lundkvist, VD för Genair8.

"Genom det föreslagna omvända förvärvet av Genair8 ser vi en tydlig möjlighet att skapa långsiktigt värde för aktieägarna. Genair8 kombinerar teknisk spetskompetens med ett tydligt fokus på samhällsnyttiga tillämpningar inom socialtjänst och psykiatri. Med en lösning som adresserar konkreta behov i välfärdssektorn, starka partnerskap och ett växande intresse från offentliga aktörer, finns goda förutsättningar att skala verksamheten vidare. Bolaget verkar i ett område där efterfrågan på digitalt stöd växer – och är väl positionerat att möta den utvecklingen”, säger styrelsen för Hubso Group i ett gemensamt uttalande. 

Vid frågor kontakta:
Styrelsen för Hubso Group AB (publ)
ir (at) hubsogroup.com

Denna information är sådan information som Hubso Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2025-06-11 08:00 CET.

Om Hubso Group
HUBSO Group AB:s aktie handlas under kortnamnet Hubso på Spotlight Stock Market.

Läs mer på Cision