Solid Clouds hf. vísar til tilkynningar dags. 12. mars sl. þar sem greint var frá viljayfirlýsingu 1961 ehf. um björgunarfjármögnun félagsins („viljayfirlýsingin“)

Samkomulag um fjármögnun náðst

Félagið hefur nú náð samkomulagi við 1961 ehf. um fjármögnun sem felur m.a. í sér útgáfu breytanlegra skuldabréfa og brúarlán. Stjórnarformaður félagsins, Eggert Árni Gíslason, er einn eigenda 1961 ehf. og hefur vikið sæti við umfjöllun stjórnar um málið.

Innihald samkomulags
Samkomulag um fjármögnun felur eins og áður í sér:

• Neyðarlán að fjárhæð 30 milljónir króna til að tryggja áframhaldandi rekstur og launagreiðslur til skamms tíma.
• Heildarfjármögnun (að frádregnu neyðarláni) að fjárhæð allt að 400 milljónir króna í formi breytanlegra skuldabréfa í þremur áföngum, sem munu bera 25% fasta ársvexti.

Breytingar frá viljayfirlýsingu
Við gerð endanlegs samkomulags hafa orðið ákveðnar breytingar frá viljayfirlýsingunni. Samkomulagið felur m.a. í sér víðtækari réttindi til handa fjárfestinum, þar á meðal veðtryggingar í hugverkaréttindum og öðrum eignum félagsins og skilyrði fyrir áframhaldandi fjármögnun. 
Stjórn félagsins hefur lagt heildarmat á skilmálana og telur þá, þrátt fyrir íþyngjandi þætti, nauðsynlega með hliðsjón af brýnni fjárþörf félagsins og þeim valkostum sem standa til boða.

Hluthafafundur og skilyrði
Fjármögnunin er háð samþykki hluthafafundar. Boðað verður til fundarins innan skamms. Þar verða m.a. lagðar fram tillögur um:

• Samþykki á lækkun hlutafjár um 80% til jöfnunar taps.
• Samþykki á útgáfu breytanlegra skuldabréfa og að hluthafar falli frá forgangsrétti til áskriftar.
• Samþykki á björgunarfjármögnun félagsins í heild sinni, þ.m.t. veðtryggingum í eignum félagsins.

Fundargögn, þ.m.t. tillögur stjórnar, breytanleg skuldabréf og sérfræðiskýrsla um sanngirni kjara, verða send hluthöfum með fundarboði og birt á heimasíðu félagsins.

Þátttaka annarra fjárfesta
Í samræmi við jafnræði hluthafa og góða stjórnarhætti er öðrum fjárfestum heimilt að taka þátt í fjármögnuninni á sömu kjörum og 1961 ehf., að uppfylltum viðeigandi skilyrðum, þ.m.t. um lágmarksfjárhæð þátttöku. Áhugasamir fjárfestar skulu lýsa yfir áhuga sínum innan þess frests sem tilgreindur verður í fundarboði. Komi til þátttöku fleiri en eins fjárfestis munu aðilar gera með sér kröfuhafasamkomulag um innbyrðis réttindi sín og stöðu gagnvart félaginu. Félagið mun ekki gefa út lýsingu í tengslum við fjármögnunina m.a. þar sem heildarfjárhæð hennar er undir viðmiðunarmörkum samkvæmt 3. gr. reglugerðar (ESB) 2017/1129 um verðbréfalýsingar, sbr. lög um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði.

Áhættuþættir
Ef ekki tekst að ljúka fjármögnun er hætta á að félagið verði ógjaldfært. Fjárfestum er bent á að kynna sér stöðu félagsins vel áður en ákvarðanir eru teknar um kaup eða sölu hlutabréfa.
Félagið mun upplýsa markaðinn um framvindu mála eftir því sem við á.

Nánari upplýsingar:

Egill Örn Sigurjónsson, framkvæmdastjóri
Netfang: egillsig@solidclouds.com

Viðhengi

Samkomulag um fjármögnun með fyrirvara um samþykki hluthafafundar

Läs mer på MFN