Erbjudandet i sammandrag

• Det slutgiltiga priset i Erbjudandet är fastställt till 81 SEK per aktie (”Erbjudandepriset”), motsvarande en värdering på cirka 8 896 miljoner SEK (motsvarande det totala marknadsvärdet av samtliga stamaktier i Bolaget efter Noteringen, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas).
• Erbjudandet består av upp till 24 595 425 stamaktier, vilket motsvarar cirka 22,4 procent av det totala antalet stamaktier och 22,2 procent av det totala antalet röster i Silex efter Erbjudandets genomförande, varav upp till 12 345 679 stamaktier är nyemitterade stamaktier som erbjuds av Silex och upp till 12 249 746 stamaktier är befintliga stamaktier som erbjuds av den säljande aktieägaren, Global Access Electronics Ltd. (den ”Säljande Aktieägaren”), ett helägt dotterbolag till Sai MicroElectronics Inc (”SMEI”).
• Efter genomförandet av Erbjudandet förväntas SMEI:s innehav i Bolaget motsvara 9,9 procent av de utestående stamaktierna i Bolaget. SMEI:s nuvarande innehav i Bolaget uppgår före Erbjudandet till 45,2 procent av de utestående stamaktierna i Bolaget. Som ett led i förberedelserna inför Erbjudandet kommer Bure Equity AB (publ) att förvärva stamaktier i Silex från SMEI vilka motsvarar 19,1 procent av de utestående stamaktierna i Silex baserat på det totala antalet utestående stamaktier efter genomförandet av Noteringen (”Överlåtelseaktierna”). Överlåtelseaktierna är uppdelade i två trancher: den första tranchen motsvarar 9,0 procent och den andra tranchen motsvarar 10,1 procent av de utestående stamaktierna i Silex efter genomförandet av Erbjudandet. Bure Equity AB (publ) har åtagit sig att verka för och möjliggöra en försäljning av Överlåtelseaktierna i enlighet med ett aktieöverlåtelse- och avyttringsavtal, i den utsträckning och vid de tidpunkter som SMEI begär, med varje sådan försäljning utgörande en sekundärförsäljning. SMEI kan när som helst instruera Bure Equity AB (publ) att initiera en sekundärförsäljning av respektive tranche efter utgången av den lock-up-period om 180 dagar för Överlåtelseaktierna som Bure Equity AB (publ) har förbundit sig till i samband med Erbjudandet. Tidsgränserna för när sekundärförsäljning senast ska ha genomförts skiljer sig åt mellan trancherna: för den första tranchen gäller 18 månader efter genomförandet av Erbjudandet, och för den andra tranchen gäller treårsdagen efter genomförandet av Erbjudandet. Sekundärförsäljningarna förutsätter att vissa ytterligare villkor är uppfyllda. Ytterligare information återfinns i prospektet.
• I samband med Erbjudandet har den Säljande Aktieägaren, Beijing Silex International Technology Co. Ltd, ett helägt dotterbolag till SMEI, Bure Equity AB (publ), Creades AB (publ), Grenspecialisten, Salénia, SEB-Stiftelsen, Tham Special Investment och TomEnterprise, samt styrelseledamöter och ledningen kommer att åta sig, med vissa undantag, att inte sälja sina respektive innehav (eller på annat sätt genomföra transaktioner med liknande effekt) under en period efter datumet för Noteringen. Lock-up-perioden kommer att vara 360 dagar för Bure Equity AB (publ), Creades AB (publ) och medlemmarna i styrelsen och ledningen, samt 180 dagar för den Säljande Aktieägaren, Beijing Silex International Technology Co. Ltd, Grenspecialisten, Salénia, SEB-Stiftelsen, Tham Special Investment, TomEnterprise, Bolaget och Överlåtelseaktierna.
• Emissionen av nya stamaktier avses tillföra Silex en emissionslikvid om cirka 1 000 miljoner SEK före avdrag för transaktionskostnader om cirka 65 miljoner SEK. Silex avser att använda nettolikviden för följande ändamål, med estimerad allokering och i prioritetsordning: Finansiera etableringen av produktionskapacitet i USA genom, som första prioritet, förvärv och konvertering av en integrerad kretsfabrik (d.v.s. halvledarskivor som gjorts till mikrochip med inbyggd elektronisk kretsfunktion) (“U.S. IC Fab”) på USA:s östkust, föremål för godkännande från Kommittén för utländska investeringar i USA (Committee on Foreign Investment in the United States). Bolaget kommer samtidigt att utvärdera alternativa förvärvs-, greenfield- och brownfield-investeringsmöjligheter till en uppskattad kapitalinvestering om cirka 1 400 miljoner SEK, vilken förväntas finansieras genom en kombination av eget kapital och skuldfinansiering, inklusive emissionslikviden från Erbjudandet. Syftet med investeringen är att underlätta en strategisk expansion till USA genom förvärv av U.S. IC Fab och efterföljande ombyggnad, samt att finansiera utbyggnaden av renrumskapaciteten till cirka 1 500 kvadratmeter vid den befintliga 200 mm fab:en i Järfälla, för att öka kapaciteten med cirka 35 procent till en uppskattad kapitalinvestering om cirka 500 miljoner SEK under perioden 2027 till 2029. Bolaget kommer inte att erhålla någon likvid från den Säljande Aktieägarens försäljning av befintliga stamaktier.
• Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och baserat på Erbjudandepriset, uppgår det totala värdet av Erbjudandet till cirka 1 992 miljoner SEK.
• Cornerstoneinvesterarna har, under vissa villkor, åtagit sig att förvärva stamaktier i Erbjudandet motsvarande totalt 1 501 miljoner SEK baserat på en värdering om cirka 8 896 miljoner SEK (vilket motsvarar det totala marknadsvärdet av alla stamaktier i Bolaget efter Noteringen, förutsatt att Erbjudandet är fulltecknat). Åtagandena motsvarar aggregerat cirka 75 procent av Erbjudandet. Erbjudandet kommer inte att inkludera en övertilldelningsoption.
• Stamaktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och Finland och till institutionella investerare i Sverige och i utlandet.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige och Finland förväntas vara 28 april – 5 maj 2026.
• Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas vara 28 april – 6 maj 2026.
• Första dag för handel på Nasdaq Stockholm förväntas bli den 7 maj 2026 under kortnamnet (ticker) ”SILEX”.
• Ett prospekt (på engelska, med en sammanfattning av prospektet tillgänglig på både engelska och svenska), innehållande de fullständiga villkoren för Erbjudandet, har idag publicerats på Silex webbplats (www.silexmicrosystems.com), ABGSC:s webbplats (www.abgsc.com), SEB:s webbplats (www.seb.se) och Nordeas webbplats (www.nordea.se/prospekt). Prospektet kommer även att publiceras på Avanzas webbplats (www.avanza.se) imorgon, den 28 april 2026.

Edvard Kälvesten, VD och grundare av Silex, kommenterar:

”Vi är glada att ta nästa steg mot börsen och att välkomna nya aktieägare till Silex. Genom börsnoteringen får bolaget en ägarbas som öppnar upp nya tillväxtmöjligheter, vilket stärker vår världsledande position som pure-play MEMS-foundry ytterligare. Jag är stolt över det starka stöd vi redan har fått från flera välrenommerade och långsiktiga cornerstoneinvesterare. Jag ser fram emot att inleda Silex nästa kapitel tillsammans med alla våra medarbetare, kunder, partners och aktieägare.”

Bakgrund och motiv i Erbjudandet

Silex styrelse och den Säljande Aktieägaren, ett helägt dotterbolag till SMEI, anser att Erbjudandet och Noteringen är ett logiskt och viktigt nästa steg i Silex utveckling. Noteringen kommer att ge Silex tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna och expandera Bolagets aktieägarbas, vilket stödjer Silex fortsatta tillväxt och utveckling samt ökar kännedomen om Bolaget och dess verksamhet bland befintliga och potentiella nya kunder, leverantörer och andra intressenter. Silex bedömer också att Noteringen kommer att underlätta expansion inom nya sektorer såsom infrastruktur, aerospace och försvar, samt i övrigt stärka Silex synlighet. Efter genomförandet av Erbjudandet förväntas SMEI:s ägande i Bolaget att motsvara 9,9 procent av de utestående stamaktierna i Bolaget.

Om Silex Microsystems

Silex är världens ledande MEMS foundry baserat på de årliga intäkterna från MEMS-försäljning under 2025. Silex är ett pure-play MEMS foundry, vilket är en anläggning specialiserad på tillverkning av kiselskivor med avancerad utrustning, teknik och processer som krävs för att tillverka MEMS. Silex kunder utvecklar, designar och beställer MEMS från Silex, varefter Bolaget tillverkar högkvalitativa och anpassade MEMS enligt kundernas specifikationer. Silex stöttar sina kunder genom hela processen, från tidigt prototypskapande under utvecklingsfasen till massproduktion under tillverkningsfasen. Silex är 'pure-play', eftersom de endast tillverkar MEMS för sina kunder och inte erbjuder några egna MEMS-, halvledar- eller chiprelaterade produkter.

MEMS är ofta komponenter som innehåller både elektriska och mekaniska funktioner. MEMS kan innehålla såväl elektroniska som tredimensionella mekaniska eller strukturella komponenter, och de kan även innehålla en databehandlingsenhet, till exempel ett mikrochip (som vanligtvis tillverkas av en specialiserad IC-tillverkare), kopplad till en tredimensionell mekanisk eller strukturell komponent som interagerar med omgivningen för att bilda ett mer komplett system.

MEMS används i stort antal olika applikationer inom exempelvis telekom, konsumentprodukter, industri, fordonsindustri, medicinteknik, försvar samt flyg- och rymdteknik. Silex tillverkar MEMS för nästan alla tillämpningsområden och erbjuder heltäckande lösningar till sina kunder. Silex kunder kan delas in i olika kategorier, ”Fab-less” som inte har egen MEMS- eller chipproduktion, ”Fab-light” som utför viss intern tillverkning och IDM:er som utvecklar och producerar de flesta av sina egna chip i egna anläggningar.

I dagsläget bedriver Silex sin verksamhet i en produktionsanläggning i Järfälla, som omfattar en fab för 200 mm kiselproduktion. Silex fortsätter att investera i innovation och kapacitetsutbyggnad vid anläggningen i Järfälla, med planer på att öka renrumskapaciteten med 35 procent och att utöka renrummet från 4 000 till 5 500 kvadratmeter.

För året som avslutades den 31 december 2025 uppgick Silex nettoomsättning till 1 385 miljoner SEK och EBIT uppgick till 368 miljoner SEK. För första kvartalet 2026 uppgick nettoomsättningen till 375 miljoner SEK och EBIT uppgick till 128 miljoner SEK.

Preliminär tidplan

Prospekt

Bolaget har upprättat ett prospekt (på engelska, med en sammanfattning av prospektet tillgänglig på både engelska och svenska) i samband med Erbjudandet och Noteringen. Prospektet innehåller fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet och finns tillgängligt på Silex webbplats (www.silexmicrosystems.com), ABG Sundal Collier AB:s webbplats (www.abgsc.com), Skandinaviska Enskilda Banken AB:s webbplats (www.seb.se), Nordea Bank Abp, filial i Sverige:s webbplats (www.nordea.se/prospekt) och Avanza Bank AB (publ):s webbplats (www.avanza.se).

Prospektet har upprättats i enlighet med förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet i enlighet med Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet ska inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller som något slags stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper.

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB, Skandinaviska Enskilda Banken AB och Nordea Bank Abp, filial i Sverige är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i Erbjudandet. Avanza Bank AB (publ), i samarbete med Kepler Cheuvreux, är Joint Bookrunner i Erbjudandet. White & Case är legal rådgivare till Bolaget. MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till den Säljande Aktieägaren. Cederquist är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Erica Falsen, VP Corporate Marketing, Silex Microsystems
E-post: press@silex.se

Viktig information

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Silex Microsystems AB (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen.

Detta dokument och den information som dokumentet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns här har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” i enlighet med punkt 15 i Bilaga 1 i U.K. Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024, som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som detta dokument avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta dokument måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte utgör historiska fakta och kan identifieras genom ord såsom ”tror”, ”förväntar”, ”antar”, ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ”beräknar”, ”kommer”, ”ska”, ”bör”, ”skulle”, eller ”möjligen”, eller, i varje fall, deras negativa eller liknande uttryck. De framåtblickande uttalandena i detta meddelande baseras på olika antaganden, av vilka många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de förväntningar som återspeglas i sådana framåtblickande uttalanden är rimliga, kan det inte lämnas några garantier för att de kommer att materialiseras eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden bygger på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer, kan faktiska resultat eller utfall komma att skilja sig väsentligt från vad som anges i de framåtblickande uttalandena till följd av många olika faktorer. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtblickande uttalandena i detta meddelande är felfria och åtar sig inte heller något ansvar för den framtida korrektheten av de åsikter som uttrycks i detta meddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta meddelande för att återspegla efterföljande händelser eller omständigheter. Läsare uppmanas att iaktta försiktighet vid tolkning av de framåtblickande uttalanden som ingår i detta meddelande. De framåtblickande uttalandena i detta meddelande baseras på Bolagets lednings bedömningar och antaganden samt de omständigheter som var kända av Bolagets ledning per dagen för detta meddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentligt offentliggöra några framåtblickande uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår efter dagen för detta meddelande.

Observera att en investering i Bolaget omfattas av bestämmelserna i lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, vilken kräver att investerare, under vissa förutsättningar, anmäler till och erhåller godkännande från Inspektionen för strategiska produkter. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida anmälningsskyldighet föreligger innan något investeringsbeslut avseende de värdepapper som avses i prospektet fattas.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i sin nuvarande lydelse, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter. Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Baserat på årliga intäkter från MEMS-försäljning under 2025, källa: Bolagets data