Uppdatering om investerare, med länk

Valuno Group AB (publ) ("Valuno" eller "Bolaget") har idag ingått ett avtal med Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd, förvaltat av Helena Partners Inc (www.helenapartners.com), ("Investeraren") om finansiering om upp till 51,7 MSEK genom emission av konvertibla obligationer med tillhörande teckningsoptioner ("Finansieringen"). Finansieringen är strukturerad i upp till 22 trancher, bestående av en första tranch om 3,4 MSEK och 21 efterföljande trancher om 2,3 MSEK vardera, varvid varje tranch är villkorad av att vissa villkor uppfylls eller efterges av Investeraren. Utöver detta kommer Bolaget att emittera arrangemangsobligationer ("Arrangemangsobligationerna") om totalt 2 585 000 kronor, fördelat lika mellan den första och andra tranchen. Styrelsen har idag, med stöd av det bemyndigande som lämnades av årsstämman den 29 december 2025 (vilket bibehölls vid den extra bolagsstämman den 13 april 2026) ("Bemyndigandet"), genomfört en riktad emission av 36 928 571 nya aktier till Investeraren ("Säkerhetsaktierna"). Teckningsoptionerna tecknas vederlagsfritt och antalet teckningsoptioner som emitteras i samband med respektive tranch motsvarar 35 procent av det aktuella tranchens nominella belopp dividerat med tillämpligt teckningskurs för optionerna. Varje teckningsoption berättigar Investeraren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 150 procent av den femdagars volymviktade genomsnittskursen ("VWAP") som föregår den aktuella tranchens dragningsbesked. Finansieringen är avsedd att säkerställa Bolagets rörelsekapital och fortsatta drift.

Användning av medel
Finansieringen ger Valuno den finansiella kapacitet som krävs för att slutföra den pågående vändningen av verksamheten och därefter fortsätta den kommersiella lanseringen av Atlas, Bolagets nästa generations plattform för betalningsinfrastruktur. Atlas är utformad för att förenkla gränsöverskridande betalningar genom att kombinera infrastruktur för digitala tillgångar med reglerad avveckling i fiatvaluta, vilket möjliggör snabbare, effektivare och mer kostnadseffektiva flöden för företag och betalningsleverantörer. Bolaget avser att fortsätta utöka kommersiella partnerskap och accelerera produktutvecklingen i takt med att efterfrågan på modern betalningsinfrastruktur fortsätter att växa.

Huvudsakliga villkor för Finansieringen
Den första tranchen har ett nominellt belopp om 3 400 000 kronor och åtföljs av Arrangemangsobligationer om 1 292 500 kronor, vilket ger ett sammanlagt nominellt belopp om 4 692 500 kronor. Den andra tranchen har ett nominellt belopp om 2 300 000 kronor och åtföljs av Arrangemangsobligationer om 1 292 500 kronor, vilket ger ett sammanlagt nominellt belopp om 3 592 500 kronor. De återstående 20 trancherna har vardera ett nominellt belopp om 2 300 000 kronor. Varje konvertibel obligation har ett nominellt belopp om 500 kronor och löper utan ränta.

Åtagandeperioden enligt finansieringsavtalet löper i 36 månader från avtalsdatumet. Den första tranchen kan utbetalas efter det att Säkerhetsaktierna har levererats till Investeraren. Efter den första tranchen tillämpas en karensperiod om 30 handelsdagar innan Bolaget får begära nästa dragning. För efterföljande trancher är karensperioden 25 handelsdagar. Bolaget får begära den andra tranchen tidigare om Investeraren har konverterat mer än 80 procent av det nominella beloppet av den första tranchen. Från och med den andra efterföljande tranchen får Bolaget begära utbetalning av två trancher samtidigt, motsvarande 4,6 MSEK, om vissa likviditetskrav avseende Bolagets aktie är uppfyllda. Investeraren har även rätt att begära emission av upp till åtta ytterligare trancher under åtagandeperioden, med förbehåll för de villkor som anges i finansieringsavtalet.

De konvertibla obligationerna har en löptid om 12 månader från registreringen av respektive emissionsbeslut hos Bolagsverket. Obligationer som inte konverterats före förfall kommer automatiskt att konverteras till aktier till den då gällande konverteringskursen och kommer inte att återbetalas kontant vid förfall.

Konverteringskurs
Investeraren har rätt att konvertera obligationerna till aktier till en konverteringskurs motsvarande det högsta av (i) 93 procent av den lägsta dagliga VWAP under de tio handelsdagar som föregår ett konverteringsmeddelande, och (ii) aktiens kvotvärde. För den första tranchen, inklusive de första Arrangemangsobligationerna, ska kvotvärdet avtalsmässigt anses uppgå till 0,03 kronor. För efterföljande trancher gäller aktiens vid var tid gällande kvotvärde, för närvarande 0,01 kronor.

Om den teoretiska konverteringskursen understiger aktiens kvotvärde och Bolaget därigenom förhindras att emittera det antal aktier som Investeraren skulle ha erhållit om den teoretiska konverteringskursen hade tillämpats, ska Bolaget till Investeraren betala en tilläggsavgift motsvarande mellanskillnaden, antingen kontant eller genom emission av aktier.

Förtida inlösen
Bolaget har rätt att lösa in obligationerna, helt eller delvis, till 108 procent av det nominella beloppet.

Säkerhetsaktier
Styrelsen har idag, med stöd av Bemyndigandet, genomfört en riktad emission av 36 928 571 Säkerhetsaktier till Investeraren till en teckningskurs om 0,07 kronor per aktie. Teckningskursen har, i enlighet med villkoren i avtalet med Investeraren, fastställts till det lägsta av VWAP för Valunos aktie under (i) de tio (10) handelsdagar som omedelbart föregår den 3 juli 2026 (dagen för undertecknandet av avsiktsförklaringen avseende Finansieringen), och (ii) de tio (10) handelsdagar som omedelbart föregår dagens datum (dagen för styrelsens beslut att emittera Säkerhetsaktierna), avrundat nedåt till två (2) decimaler. Teckningskursen för Säkerhetsaktierna ska betalas genom kvittning mot en säkerhetsavgift om 2 585 000 kronor. Säkerhetsaktierna ska återlämnas till Bolaget vid utgången av åtagandeperioden om 36 månader från avtalsdatumet. Om det sammanlagda värdet av de Säkerhetsaktier som innehas av Investeraren understiger femtio (50) procent av deras ursprungliga värde, ska Bolaget, på Investerarens begäran, emittera ytterligare Säkerhetsaktier till Investeraren.

Teckningsoptioner
I samband med respektive tranch ska Bolaget emittera teckningsoptioner vederlagsfritt. Antalet teckningsoptioner som emitteras i samband med respektive tranch beräknas genom att ett belopp motsvarande 35 procent av det nominella beloppet för den aktuella tranchen, exklusive Arrangemangsobligationer, divideras med tillämplig teckningskurs för optionerna. Varje (1) teckningsoption berättigar Investeraren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna löper i fem år från registrering hos Bolagsverket och har en teckningskurs motsvarande det högsta av (i) 150 procent av den femdagars VWAP som föregår dragningsbeskedet för den aktuella tranchen, och (ii) aktiens kvotvärde. Teckningskursen kan betalas kontant eller genom kvittning mot utestående obligationer.

Villkor
Varje tranch är villkorad av att ett antal villkor uppfylls eller efterges av Investeraren, däribland att Bolagets aktier fortsatt är upptagna till handel på NGM Nordic SME och inte är avstängda, att ingen uppsägningsgrundande händelse föreligger, att vissa likviditets- och marknadsvärdesgränser är uppfyllda, att aktiekursen överstiger tillämplig lägsta nivå samt att värdet av de Säkerhetsaktier som innehas av Investeraren överstiger det tröskelvärde som krävs enligt finansieringsavtalet.

Övriga väsentliga villkor
Investeraren åtar sig att inte blanka Bolagets aktier. Investeraren har också en villkorad rätt, men inte skyldighet, att teckna eller garantera upp till 10 000 000 kronor i en eventuell framtida företrädesemission från Bolaget inom 24 månader.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Bolaget har haft ett kortsiktigt behov av rörelsekapital för att säkerställa fortsatt drift. Inför beslutet utvärderade styrelsen möjligheten att i stället tillgodose kapitalbehovet genom en företrädesemission.

Mot bakgrund av rådande marknadsförhållanden och utvecklingen av Bolagets aktie bedömde styrelsen att det förelåg en betydande risk för att en företrädesemission inte skulle tecknas i tillräcklig utsträckning för att täcka Bolagets kapitalbehov. Att säkerställa en företrädesemission genom garantiåtaganden hade även medfört betydande garantikostnader i förhållande till kapitalbehovet, och tillgången till garanter bedömdes som osäker mot bakgrund av Bolagets finansiella ställning. Styrelsen bedömde därför att en företrädesemission inte hade tillgodosett Bolagets kapitalbehov på ett ändamålsenligt sätt eller inom den tidsram som krävdes.

Den valda strukturen ger Bolaget möjlighet att dra rörelsekapital i takt med verksamhetens behov, där Bolaget självt styr tidpunkten och storleken för respektive dragning (med undantag för Investerarens rätt att begära emissioner enligt ovan), inom ramen för villkoren i finansieringsavtalet. Sammantaget bedömer styrelsen att Finansieringen är det bästa tillgängliga alternativet för Bolaget, och indirekt för dess aktieägare, för att säkerställa fortsatt drift.

Teckningskursen för Säkerhetsaktierna och konverteringskursens koppling till aktiens VWAP har förhandlats fram mellan Bolaget och Investeraren med biträde av Eminova Partners Corporate Finance AB, som agerat oberoende finansiell rådgivare åt Bolaget. Styrelsen bedömer att villkoren är marknadsmässiga med hänsyn till Bolagets storlek, finansiella ställning och rådande marknadsförhållanden.

Utspädning
Per dagen för detta pressmeddelande uppgår Bolagets aktiekapital till 2 176 389,77 kronor fördelat på 217 638 977 aktier, motsvarande ett kvotvärde om 0,01 kronor per aktie. Efter registrering hos Bolagsverket av Säkerhetsaktierna kommer antalet aktier att öka med 36 928 571, från 217 638 977 till 254 567 548, och aktiekapitalet kommer att öka med 369 285,71 kronor, från 2 176 389,77 kronor till 2 545 675,48 kronor, vilket innebär en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 14,5 procent.

Den maximala potentiella utspädningen från Finansieringen beror på antalet trancher som emitteras, rådande aktiekurser som bestämmer konverteringskursen för obligationerna och teckningskursen för teckningsoptionerna, samt om och hur många Säkerhetsaktier som återlämnas till Bolaget, och kan därför inte fastställas i förväg.

Transaktionskostnader
De direkta kostnaderna hänförliga till Finansieringen utgörs av (i) en arrangemangsavgift om 2 585 000 kronor, reglerad genom Arrangemangsobligationer fördelade lika mellan den första och andra tranchen, (ii) en säkerhetsavgift om 2 585 000 kronor, reglerad genom den riktade emissionen av Säkerhetsaktier (vilka kan återlämnas till Bolaget enligt ovan), (iii) en teckningsrabatt om 5 procent på respektive tranch, tillämpad genom kvittning, samt (iv) ersättning för Investerarens juridiska kostnader och kostnader för due diligence om 26 500 euro.

De kontanta nettomedel som tillfaller Bolaget från den första tranchen, före Bolagets egna transaktionskostnader, kommer att uppgå till 3 230 000 kronor minus det kronbelopp som motsvarar 16 500 euro, det vill säga cirka 3,05 MSEK beroende på tillämplig EUR/SEK-växelkurs. Bolagets egna transaktionskostnader fram till den första tranchen beräknas uppgå till cirka 150 000 SEK.

Genomförande och extra bolagsstämma
Under förutsättning att villkoren uppfylls eller efterges av Investeraren kommer obligationerna i den första tranchen (inklusive de första Arrangemangsobligationerna) samt de teckningsoptioner som emitteras i samband med den första tranchen att beslutas av styrelsen, med stöd av Bemyndigandet, som riktade emissioner. Bolaget kommer att kalla till extra bolagsstämma för att besluta om de åtgärder som krävs för att möjliggöra emission av efterföljande trancher, inklusive eventuella nödvändiga ändringar av bolagsordningen.

Kommentar
– Styrelsen har noggrant utvärderat ett antal finansieringsalternativ och bedömer att denna finansieringslösning erbjuder en väl avvägd kombination av finansiell flexibilitet och strategiskt genomförande. Den ger Valuno de resurser som krävs för att slutföra Bolagets vändning, samtidigt som vi kan accelerera den kommersiella lanseringen av Atlas och genomföra vår långsiktiga strategi. Vi ser en ökande efterfrågan på betalningsinfrastruktur som kombinerar regelefterlevnad med den snabbhet och effektivitet som digitala tillgångar erbjuder, och denna finansiering gör att vi kan tillvarata dessa möjligheter tillsammans med våra partners. Vi ser fram emot att arbeta med Helena när Valuno går in i sin nästa utvecklingsfas, säger Jörgen Eriksson, styrelseordförande, Valuno Group AB.

_________________
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Eriksson, Styrelsens ordförande, Valuno Group AB (publ)
+46-70 681 2777
investor@valuno.com
------------------------------------
Om Valuno Group AB
Valuno är ett svenskt fintechbolag med visionen om en gränslös ekonomi där kryptovalutor och digitala betalningar integreras smidigt i vardagen. Bolaget erbjuder lösningar för kryptobetalningar, digitala plånböcker och relaterade finansiella tjänster. Valuno är sedan juli 2019 noterat på NGM Nordic SME. För mer information, besök www.investor.valuno.com.

Denna information är sådan information som Valuno Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2026-07-10 19:42 CEST.

Bifogade filer
Valuno ingår villkorat finansieringsavtal om upp till 51,7 MSEK