Kallelse till årsstämma i Wallenstam AB (publ)

Aktieägarna i Wallenstam AB (publ), org. nr 556072-1523 (säte: Göteborg), kallas till årsstämma tisdagen den 28 april 2026 kl. 16.00 på Elite Park Avenue Hotel, Kungsportsavenyen 36–38 i Göteborg. Lokalen öppnar för registrering kl. 14.30. Före årsstämman bjuds det på lättare förtäring.

Vänligen notera att väskförbud råder på årsstämman. Väskförvaring kommer att erbjudas i garderoben. Undantag görs för personer som av medicinska skäl har behov av att ta med en väska. Väskor som är tillåtna kommer att kontrolleras innan inpassering.

Anmälan m.m.

1. Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara vid årsstämman personligen eller genom ombud ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 april 2026, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast den 22 april 2026.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske på följande sätt:

• per telefon 031-743 95 91
• per post till Wallenstam AB (publ), att: Louise Wingstrand, 401 84 Göteborg
• på Wallenstams hemsida www.wallenstam.se/arsstamma

Vid anmälan ska aktieägare uppge:

• namn (firma)
• personnummer (organisationsnummer)
• adress och telefonnummer
• namn och personnummer på eventuellt ombud
• antal eventuellt medföljande biträden (högst två stycken)

För den som önskar företrädas av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas anmälan och uppvisas på stämman. Wallenstam tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida, www.wallenstam.se/arsstamma. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas.

1. Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 april 2026, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman genom att ha avgivit sin poströst enligt instruktionerna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 22 april 2026.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Wallenstams hemsida, www.wallenstam.se/arsstamma. Ifyllt och undertecknat formulär kan skickas med post till Wallenstam AB (publ), Årsstämma, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com med Wallenstam angivet i ärenderaden. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 22 april 2026. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Wallenstams hemsida, www.wallenstam.se/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt alternativ a) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 20 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 22 april 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Frågor om årsstämman
För frågor om årsstämman, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag–fredag kl. 09.00–16.00) eller Louise Wingstrand på Wallenstam AB på telefon 031-743 95 91.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av styrelsens ordförande och verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelseavseende moderbolaget och koncernen
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition avseende bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Beslut om antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
13. Beslut om arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn
14. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter
15. Val av revisor
16. Val av valberedning
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier
20. Beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
23. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 2: Valberedningen föreslår att Lars-Åke Bokenberger väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 10: Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå för verksamhetsåret 2025 med 0,55 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om 0,30 kronor per aktie respektive 0,25 kronor per aktie. Avstämningsdagen för den första utbetalningen föreslås vara den 30 april 2026 och för den andra utbetalningen den 28 oktober 2026. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden AB genomföra den första utbetalningen den 6 maj 2026 och den andra utbetalningen den 2 november 2026.

Punkt 12: Valberedningen föreslår att sex ordinarie styrelseledamöter utses samt att en revisor utses.

Punkt 13: Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter ska utgå enligt följande (2025 års beslut inom parentes):

Styrelsens ordförande                               1 200 000 kronor     (1 100 000)

Vice ordförande                                           320 000 kronor        (310 000)

Övriga ledamöter,
som inte är anställda i bolaget                     210 000 kronor         (200 000)

Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete. Det noteras att Rebecka Wallenstam är anställd i bolaget och därmed inte kommer att uppbära ersättning för styrelsearbete. Dessutom föreslås att det ska utgå 700 000 kronor (1 000 000) i ytterligare styrelsearvode till styrelsens ordförande. Avsikten är, liksom tidigare år, att Lars-Åke Bokenberger i sin ordföranderoll under året ska bistå bolagsledningen i betydande omfattning. Föreslagen ersättning till styrelseledamöterna uppgår därmed till 2 150 000 kronor (2 010 000) plus 700 000 kronor (1 000 000) vilket totalt blir 2 850 000 kronor (3 010 000).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Valberedningen föreslår omval av Lars-Åke Bokenberger, Karin Mattsson, Agneta Wallenstam, Mikael Söderlund, Rebecka Wallenstam och Karl Engelbrektson.  Till styrelsens ordförande föreslås omval av Lars-Åke Bokenberger. 

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen, liksom valberedningens motiverade yttrande avseende föreslagen styrelse, finns tillgängliga på Wallenstams hemsida www.wallenstam.se/arsstamma.

Punkt 15: Valberedningen föreslår att KPMG väljs till revisor i Wallenstam AB för tiden intill slutet av årsstämman 2027. KPMG har meddelat att Mathias Arvidsson kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer KPMG som revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation i fråga om val av revisor.

Punkt 16: Valberedningen föreslår att en ny valberedning inför årsstämman 2027 ska utses enligt följande:

Om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag såvitt avser styrelsens ordförande, föreslås att Lars-Åke Bokenberger väljs till ledamot av valberedningen i egenskap av styrelsens ordförande och annars den person som väljs till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att Hans Wallenstam (huvudägare) och Dick Bergqvist (AMF) väljs till ledamöter av valberedningen. Dick Bergqvist föreslås väljas till ordförande för valberedningen.

För det fall en ledamot avgår i förtid ska kvarvarande ledamöter vid behov utse en ny ledamot i linje med ovanstående, att ingå i valberedningen fram till dess att ny valberedning utses.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 18: Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget, avseende avtal som ingås under tiden från årsstämman 2026 överensstämmer med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2024, dock med justeringen att antalet semesterdagar med lön som sparas till ett senare semesterår inte får överstiga 30 istället för, som tidigare, 40.

Punkt 19: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med högst 10 000 000 kronor för avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen ska genomföras genom indragning av samtliga de aktier av serie B som bolaget självt är innehavare av per dagen för årsstämman efter tidigare genomförda förvärv. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav. Det antecknas att Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd erfordras för verkställighet av minskningen.

Punkt 20: Styrelsen för Wallenstam AB (publ) (”Wallenstam”) föreslår att årsstämman beslutar att införa ett kontantavräknat optionsprogram (”Optionsprogrammet”) som är relaterat till börskursen för Wallenstams B-aktie (”Wallenstamaktien”) såsom listad på Nasdaq Stockholm. Optionsprogrammet föreslås riktas till samtliga tillsvidareanställda i Wallenstam, som inte redan deltar i ett aktivt optionsprogram, och genomföras genom utgivande av syntetiska optioner enligt nedan.

Wallenstam har tidigare genomfört ett antal syntetiska optionsprogram som riktat sig till all tillsvidareanställd personal i bolaget, varav det senast avslutade programmet löpte ut i maj 2021. Bolaget och styrelsen har mycket goda erfarenheter av denna typ av optionsprogram. I likhet med tidigare optionsprogram förväntas det nu föreslagna Optionsprogrammet stimulera engagemanget och motivationen hos personalen. Wallenstams styrelse är därför av uppfattningen att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för Wallenstams aktieägare då det, förutom vad som angivits ovan, även attraherar kompetenta medarbetare.

Det noteras att Wallenstam har ett pågående optionsprogram sedan 2023 som löper till den 1 mars 2027. Medarbetare som deltar i det pågående optionsprogrammet vid startdagen för Optionsprogrammet kommer inte att erbjudas att delta i Optionsprogrammet. Som en del av Optionsprogrammet beslutas att medarbetare som deltar i det pågående optionsprogrammet, som beslutades av årsstämman 2023 kommer att erbjudas att avsluta det i förtid för att kunna delta i Optionsprogrammet.

Då optionerna i Optionsprogrammet är syntetiska, leder Optionsprogrammet inte till någon utspädning i aktieägandet.

För att genomföra Optionsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om de huvudsakliga villkoren för att utfärda syntetiska optioner enligt nedan. Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare samt har behandlats och därefter antagits av styrelsen.

Huvudsakliga villkor för Optionsprogrammet
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogrammet inom ramen för nedan angivna riktlinjer och enligt följande huvudsakliga villkor.

1. Samtliga tillsvidareanställda i Wallenstam (varav sex personer idag utgör ledande befattningshavare) som inte redan deltar i det pågående optionsprogrammet ska erbjudas syntetiska optioner. Styrelseledamöter i Wallenstam, som inte också är anställda hos Wallenstam, ska inte omfattas av erbjudandet. Totalt ska högst 10 000 000 syntetiska optioner ges ut i Optionsprogrammet. Ledande befattningshavare ska erbjudas högst 100 000 syntetiska optioner per person och övriga anställda ska erbjudas högst 40 000 syntetiska optioner per person.

Fördelning av syntetiska optioner till ledande befattningshavare ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Fördelningen av de syntetiska optionerna bland de övriga anställda ska beslutas av styrelsen, eller den styrelsen utser, varvid bl.a. den anställdes befattning och ansvarsområde ska beaktas.

1. Anställda ska tilldelas syntetiska optioner vederlagsfritt. Den anställde erlägger därefter skatt på det förmånsvärde som uppkommer. För att fastställa marknadsvärdet ska en marknadsvärdering göras av de syntetiska optionerna per den dag dessa tilldelas den anställde. Marknadsvärdet, som ska uppgå till ca 5 kronor per option, ska beräknas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell och granskas av ett oberoende värderingsföretag*. Wallenstam ska kunna erbjuda den anställde möjlighet till finansiering av skattekostnaden för optionsförvärven.
   
   *Enligt en preliminär beräkning utförd av Wallenstam kommer lösenkursen att uppgå till 50 kronor, baserat på ett marknadsvärde per syntetisk option om ca 5 kronor, en tilldelningsdag (startdag) den 30 april 2026, en aktiekurs vid tilldelningstidpunkten om 45 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,42 procent och ett optionstak om 30 kronor per option.
   
2. Utfärdandet av syntetiska optioner till den anställde ska ske genom att avtal ingås mellan Wallenstam och den anställde på i huvudsak följande villkor:
3. 1. Startdag ska inte vara senare än årsstämman 2027. Slutdagen ska vara den 1 mars 2031.
   2. En syntetisk option ger optionsinnehavaren rätt att från Wallenstam erhålla ett kontant belopp motsvarande Wallenstamaktiens värde, dvs. slutkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista den dag lösen av optionen påkallas (”Lösendagen”), med avdrag för lösenkursen (strike price) (”Lösenkursen”). Lösenkursen ska bestämmas så att marknadsvärdet för optionen vid tilldelningstidpunkten, beräknat enligt punkt 2 ovan, uppgår till ca 5 kronor.
   3. Wallenstam kommer, oavsett hur aktiekursen utvecklats, aldrig att lösa någon syntetisk option för ett högre belopp än 30 kronor per option (maximalt optionslösenbelopp). Det maximala värdet per syntetisk option för optionsinnehavaren på Lösendagen är därmed 30 kronor.
   4. Optionsinnehavaren har rätt att påkalla lösen av de syntetiska optionerna på slutdagen, dvs. den 1 mars 2031. Om Wallenstamaktien före detta datum når en sådan noterad slutkurs enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista att det maximala optionslösenbeloppet om 30 kronor per option nås, har dock såväl Wallenstam som optionsinnehavaren en möjlighet att påkalla lösen i förtid.
   5. Optionerna ska vara fritt överlåtbara men föremål för hembud med rätt för Wallenstam att förvärva optionen.

Optionsprogrammets kostnader för Wallenstam
På den förmån som det innebär för den anställde att erhålla syntetiska optioner vederlagsfritt erlägger Wallenstam arbetsgivaravgifter. Kostnaderna för arbetsgivaravgifter beräknas vid ett antaget marknadsvärde per syntetisk option om ca 5 kronor inte överstiga 13 000 000 kronor. Den framtida kostnaden för Wallenstam avseende utställda syntetiska optioner beror på kursutvecklingen på Wallenstamaktien. Totalkostnaden för lösen av Optionsprogrammet till maximalt optionslösenbelopp uppgår till 300 000 000 kronor beräknat på totalt 10 000 000 utfärdade syntetiska optioner. Därtill kommer övriga kostnader såsom ersättning till externa rådgivare och administration av programmet. Den totala kostnaden för Optionsprogrammet för Wallenstam ska aldrig överstiga 320 000 000 kronor.

Behörighet att justera Optionsprogrammet
Styrelsen för Wallenstam, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att under pågående löptid för Optionsprogrammet vidta ändringar i Optionsprogrammet i sådan utsträckning som bedöms nödvändigt eller lämpligt med hänsyn till de omständigheter som är för handen, till exempel för att uppfylla rättsliga, administrativa eller skattemässiga krav. Eventuella justeringar får dock inte innebära att de väsentliga villkoren för Optionsprogrammet ändras eller att Optionsprogrammet blir väsentligt dyrare.

Punkt 21: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad av högst så många egna B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärvet ska ske till det för bolaget bästa tillgängliga priset. De begränsningar i fråga om högsta och lägsta pris som följer av tillämpliga börsregler ska iakttas. Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen handlingsfrihet att justera bolagets kapitalstruktur och skapa värde för bolagets aktieägare.

Punkt 22: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

Styrelsen får besluta att överlåta egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. Styrelsen får också – med eller utan företrädesrätt för aktieägarna – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av bolagets överlåtelse mot fordran på bolaget. Styrelsens beslut om överlåtelse ska verkställas inom den tid styrelsen bestämmer. Överlåtelser ska ske till det för bolaget bästa tillgängliga priset och får ske av högst det antal egna aktier som vid tiden för överlåtelsen innehas av bolaget. De begränsningar i fråga om högsta och lägsta pris som följer av tillämpliga börsregler ska iakttas.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att:

• främja en effektivare kapitalstruktur i bolaget, vilket bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till att skapa största möjliga avkastning för aktieägarna,
• skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna,
• fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan för att därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde, samt
• möjliggöra finansiering av förvärv genom betalning med egna aktier.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 19, 21 och 22 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 660 000 000, fördelat på 69 000 000 A-aktier med tio röster vardera och 591 000 000 B-aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgick således till 1 281 000 000 röster. Per dagen för denna kallelses utfärdande innehar bolaget 24 000 000 egna aktier.

Handlingar
Valberedningens och styrelsens förslag och dess motiverade yttranden finns tillgängliga på bolagets hemsida www.wallenstam.se/arsstamma och på bolagets kontor på Kungsportsavenyen 2, Göteborg. Ersättningsrapport, årsredovisning, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen (2005:551) samt övrigt fullständigt beslutsunderlag kommer att finnas tillgängligt senast den 7 april 2026.

Ovanstående handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. För att få handlingar skickade, vänligen kontakta Louise Wingstrand på telefon 031-743 95 91.

Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska – om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget – lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på dataskydd@wallenstam.se.

____________­­­­­________________

Göteborg i mars 2026

Wallenstam AB (publ)

Styrelsen

Wallenstam är ett fastighetsbolag som förvaltar, bygger och utvecklar fastigheter för ett hållbart boende och företagande i Göteborg, Stockholm och Uppsala. Fastighetsbeståndet värderas till cirka 70 miljarder kronor och kundbasen utgörs av cirka 12 700 hushåll och 1 000 företag. Den totala uthyrningsbara ytan är cirka 1,4 miljoner kvm. Wallenstam är självförsörjande på förnybar elenergi med egna vindkraftverk i drift. Bolagets B-aktier finns noterade på Nasdaq Stockholm sedan 1984.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Susann Linde, vice vd och CFO Wallenstam AB, tel. 0705-17 11 34
www.wallenstam.se

Läs mer på Cision