Aktieägarna i Russian Real Estate Investment Company AB (publ), org.nr 556653-9705, kallas härmed till årsstämma måndagen den 11 juni 2012 klockan 10.00 på Hotell Scandic Anglais, Humlegårdsgatan 23 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 09.30. Rätt att delta Aktieägare som önskar delta vid stämman skall: dels                 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 4 juni 2012, dels                 senast måndagen den 4 juni 2012 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan skall ske skriftligen till bolaget under adress Russian Real Estate Investment Company AB, Hovslagargatan 5B, 111 48 Stockholm, per telefon 08-509 00 100/102 eller per e-post anmalan@ruric.com. Telefonanmälan kan göras vardagar mellan klockan 10.00 och 16.00. Vid anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två). Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Förvaltarregistrerade aktier För att få delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB måndagen den 4 juni 2012. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före måndagen den 4 juni 2012. Ombud Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original skall även uppvisas på stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.ruric.com samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Uppgifter om antal aktier och röster Det totala antalet aktier uppgår vid tidpunkten för kallelsens utfärdande till 104 148 155, varvid 1 330 266 aktier av serie A samt 102 818 289 aktier av serie B. Aktier av serie A medför 10 röster per aktie och aktier av serie B medför 1 röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande och val av ordförande på stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 7. Beslut a. om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning b. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen c. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn 10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt av revisorer och eventuella revisorssuppleanter 11. Beslut om principer för utseende av valberedning 12. Beslut om uppdelning av aktier och ändring av bolagsordningen 13. Beslut om emissionsbemyndigande 14. Beslut om emissionsbemyndigande (kvittningsemission) 15. Stämmans avslutande Valberedningens förslag till beslut Punkterna 1 samt 8-11 - Val av ordförande på stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter samt av revisorer och eventuella revisorssuppleanter m.m. Valberedningen, bestående av Lennart Dahlgren (styrelsens ordförande), Denis Martyushev och Ramsay Brufer, kommer genom bolagets försorg vid en senare tidpunkt presentera sina förslag avseende punkterna 1 samt 8-11 på bolagets webbplats. Styrelsens förslag till beslut Punkt 7 b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att bolagets ansamlade förlust balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2011 inte skall lämnas. Punkt 12 - Beslut om uppdelning av aktier och ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om en uppdelning av aktier (s.k. split) 2:1 så att varje nuvarande aktie delas upp i två aktier av samma aktieslag. Uppdelningen förutsätter ändring av bolagsordningen varför styrelsen även föreslår att stämman fattar beslut om ändring av § 3 och § 4 första och tredje stycket i bolagsordningen. Styrelsens förslag innebär att den nya lydelsen av § 3 skall vara följande: "Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 200 000 000 kronor och högst 800 000 000 kronor." Styrelsens förslag innebär vidare att den nya lydelsen av § 4 första stycket skall vara följande: "Antalet aktier skall vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000." Styrelsens förslag innebär slutligen att den nya lydelsen av § 4 tredje stycket skall vara följande: "Aktier av serie A skall kunna utges till ett antal av högst 800 000 000 stycken och aktier av serie B till ett antal av högst 800 000 000 stycken." Efter genomförd uppdelning kommer antalet aktier i bolaget att uppgå till 208 297 110, varav 2 660 532 aktier av serie A och 205 636 578 aktier av serie B. Uppdelningen medför vidare att kvotvärdet ändras från 2 kronor till 1 krona per aktie. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att bestämma avstämningsdag för uppdelningen av aktier, vilken inte får infalla innan beslutet om uppdelning har registrerats hos Bolagsverket. Punkt 13 - Beslut om emissionsbemyndigande Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier av serie B. Betalning skall kunna ske kontant genom apport eller kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får därigenom sammanlagt högst ökas med 20 000 000 kronor, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 8,8 procent av bolagets aktiekapital och högst cirka 7,9 procent av bolagets totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall kunna ske för att möjliggöra företagsförvärv och för att vid behov kunna stärka bolagets ekonomiska ställning samt för att öka flexibiliteten avseende finansieringen av bolagets projekt. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får bara ske till ett pris som motsvarar aktiens marknadsvärde och i övrigt med de villkorsjusteringar som styrelsen bedömer möjligen kan erfordras för att genomföra emissionen. Punkt 14 - Beslut om emissionsbemyndigande (kvittningsemission) Russian Real Estate Investment Company AB (publ) ("Bolaget") har under mars 2012 ingått ett förvärvsavtal med det israeliska bolaget Scorpio Real Estate Ltd., org.nr 513886317, 85 Medinat Hayehudim Herzliya, Israel ("Säljaren"), avseende förvärv av bland annat 5 000 aktier motsvarande 50 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i det cypriotiska bolaget Grechetto Holdings Limited, org.nr HE 208926 ("Grechetto"). Bolaget är innehavare av resterande 50 procent varför Grechetto kommer att vara helägt av Bolaget efter det att förvärvet har genomförts. Grechetto äger i sin tur samtliga utestående aktier och röster i det ryska bolaget Litera LLC., org.nr 1057813078300 ("Litera"). Enligt avtalet skall Litera ställa ut en revers om USD 8 000 000 till Säljaren med rätt för innehavaren att kräva betalning direkt från Bolaget ("Reversen"). Reversen löper med en årlig ränta om 12 procent och kan fritt överlåtas av innehavaren. Innehavaren av Reversen kan påkalla konvertering av fordran (inklusive upplupen ränta) genom kvittning som betalning för nya aktier av serie B i Bolaget. Som en del av den överenskomna köpeskillingen för aktierna i Grechetto skall Bolaget utöver Reversen även erlägga USD 2 000 000 kontant samt emittera cirka 10 000 000 nya aktier av serie B i Bolaget i en apportemission (dvs. utöver de aktier av serie B som styrelsen eventuellt kommer att fatta beslut om att emittera med stöd av detta bemyndigande). För det fallet att stämman beslutar om uppdelning av aktier och ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 12 på den föreslagna dagordningen kommer antalet aktier att emittera i apportemissionen att justeras med hänsyn till sådan uppdelning. Om Säljaren, eller någon annan aktieägare i Bolaget, såsom innehavare av Reversen påkallar konvertering av Reversen innebär detta således att Bolaget kommer att genomföra en riktad nyemission till en befintlig aktieägare vid utnyttjandet av detta bemyndigande. För det fallet att stämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag till beslut om bemyndigande kommer Reversen istället att löpa med en årlig ränta om 20 procent. Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B. Betalning skall kunna ske genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet nya aktier av serie B i Bolaget får med stöd av detta bemyndigande endast ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom de gränser som anges i Bolagets bolagsordning. Nyemission skall äga beslutas om för att Bolaget skall kunna emittera nya aktier av serie B i samband med konvertering av Reversen (inklusive upplupen ränta) enligt ovan och endast för det fallet att förvärvet av Grechetto genomförs. Teckningskursen för nya aktier av serie B skall motsvara den genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktier noterade på Nasdaq OMX First North Stockholms officiella kurslista under en period om 15 handelsdagar före det att sådan konvertering påkallas. Teckningskursen skall dock lägst motsvara aktiens kvotvärde. Aktieägares rätt att begära upplysningar Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen skall styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Handlingar Redovisningshandlingar, revisionsberättelser och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.ruric.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman. _______ Stockholm i maj 2012 Russian Real Estate Investment Company AB (publ) Styrelsen Kallelse (Sve): http://hugin.info/141656/R/1611695/512725.pdf This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of Thomson Reuters clients. The owner of this announcement warrants that: (i) the releases contained herein are protected by copyright and other applicable laws; and (ii) they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein. Source: Russian Real Estate Investment Company via Thomson Reuters ONE [HUG#1611695]