Aktieägarna i Biovica International AB, org. nr 556774-6150, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 14 juli 2025 kl. 10:00 hos Baker McKenzie Advokatbyrå på Vasagatan 7, 101 23 Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 4 juli 2025,

ii. dels senast tisdagen den 8 juli 2025 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Attn: Simon Olofsson, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till simon.olofsson@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast fredagen den 4 juli 2025 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 8 juli 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast tisdagen den 8 juli 2025. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.biovica.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier.
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överteckningsemission.
11. Stämmans avslutande.
    

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman eller vid förhinder den han anvisar.

Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor till lägst 11 000 000 kronor och högst 44 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 11 000 000 kronor och högst 44 000 000 kronor."

Det föreslås vidare att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 45 000 000 stycken och högst 180 000 000 stycken till lägst 170 000 000 stycken och högst 680 000 000 stycken. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 170 000 000 stycken och högst 680 000 000 stycken."

Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de smärre justeringar som må behövs i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission av aktier i enlighet med punkt 8, godkänner styrelsens beslut om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med punkt 9 och beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om överteckningsemission i enlighet med punkt 10.

Punkt 8: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut den 11 juni 2025 om företrädesemission av högst 127 122 299 aktier enligt följande:

Teckningskursen för varje aktie ska vara 0,63 kronor, totalt 80 087 048,37  kronor om samtliga aktier tecknas. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Genom nyemissionen av aktier ökar Bolagets aktiekapital med högst 8 474 819,939184 kronor.

Den som på avstämningsdagen den 16 juli 2025 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya A-aktier eller B-aktier till teckningskursen 0,63 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller 1 teckningsrätt för varje innehavd aktie på avstämningsdagen. 10 teckningsrätter berättigar till teckning av 13 nya aktier i företrädesemissionen.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 18 juli 2025 till och med den 1 augusti 2025. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 18 juli 2025 till och med den 1 augusti 2025. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Tilldelning ska i första hand ske till aktieägare av aktier av serie A och serie B med företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt). I andra hand ska aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknats på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning eller överlåtelse av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten. I tredje hand ska aktier tilldelas till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som inges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som har lämnat garantier och i enlighet med villkoren för deras respektive garanti och på pro rata-basis i förhållande till deras respektive garanti.

För det fall en person tecknar sig för aktier som medför att personens totala aktieinnehav överstiger en gräns som innebär att personens förvärv blir anmälningspliktigt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid personen understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen vara villkorad av att personen erhåller nödvändiga godkännanden enligt lagen (2023:560).

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning i enlighet med punkt 7, godkänner styrelsens beslut om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med punkt 8 och beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om överteckningsemission i enlighet med punkt 9.

Punkt 9:Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut den 11 juni 2025 om emission av högst 83 291 780 teckningsoptioner av serie TO 4 B, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 5 552 785,337167 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de garanter i företrädesemissionen som har rätt till garantiersättning med en emitterad teckningsoption i Bolaget för varje aktie garanterad i företrädesemissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 1 augusti 2025 på särskild teckningslista. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

En teckningsoption av serie TO 4 B berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket fram till och med den 30 juni 2030, till en teckningskurs om 0,95 kronor om teckningsoptionen utnyttjas fram till och med den 30 juni 2028, och till en teckningskurs om 1,25 kronor om teckningsoptionen utnyttjas under perioden från och med den 1 juli 2028 fram till och med den 30 juni 2030. Vid teckning av B-aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 4 B hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen har noggrant övervägt möjligheten att finansiera verksamheten enbart genom företrädesemissionen men har kommit till slutsatsen att den valda strukturen är det bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen anser att det är fördelaktigt att garanterna inom ramen för garantin har rätt att teckna vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 4 B då teckningsoptionerna utgör en integrerad och väsentlig del av ersättningen för garantiåtagandena som innefattar en rätt och skyldighet för garanterna att teckna aktier i Bolaget motsvarande det garanterade beloppet, oavsett om sådan teckning sker inom ramen för företrädesemissionen eller, för det fall garanterna inte får full tilldelning inom ramen för företrädesemissionen, genom en överteckningsemission. Styrelsen bedömer att genomförandet av företrädesemissionen utan den riktade emissionen av teckningsoptioner av serie TO 4 B och den eventuella överteckningsemissionen, skulle innebära en risk att Bolaget går miste om potentiella finansieringsmöjligheter från långsiktiga investerare. Vidare bedömer styrelsen, i samråd med dess finansiella rådgivare, att alternativet att genomföra en företrädesemission med sedvanliga villkor och externa garanter hade inneburit en högre utspädning, högre rabatt och ett lägre säkerställt tillskott av nettolikvid - med konsekvensen att de finansiella målen Bolaget fastslagit i samband med denna emission inte rimligtvis hade kunnat uppnås utan ytterligare finansiering. Mot bakgrund av ovan anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att företrädesemissionen, i kombination med den riktade emissionen av teckningsoptioner och den eventuella överteckningsemissionen, är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att anskaffa kapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt för att förstärka Bolagets finansiella ställning, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare. Ersättningen i form av emitterade vederlagsfria teckningsoptioner har fastställts i samråd med finansiella rådgivare och efter förhandlingar på armlängds avstånd med potentiella garanter. Mot denna bakgrund är styrelsen av uppfattning att ersättningen har fastställts på marknadsmässiga grunder och bedöms återspegla rådande marknadsförhållanden.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning i enlighet med punkt 7, godkänner styrelsens beslut om företrädesemission av aktier i enlighet med punkt 8 och beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om överteckningsemission i enlighet med punkt 10.

Punkt 10: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överteckningsemission
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 83 291 780 B-aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, under förutsättning att de garanter som anmält sig för teckning i företrädesemissionen av aktier inte erhållit full tilldelning, vilka ska äga rätt och skyldighet att teckna aktier med stöd av bemyndigandet i enlighet med garantiåtaganden. Styrelsen ska ha rätt att föreskriva att betalning får ske genom kvittning eller annars med villkor. Teckningskursen för aktier emitterade med stöd av bemyndigandet liksom villkoren i övrigt för sådan emission ska i tillämpliga delar motsvara vad som gäller för företrädesemissionen. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att är Bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt särskilda överenskommelser med garanter i anledning av företrädesemissionen.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning i enlighet med punkt 7, godkänner styrelsens beslut om företrädesemission av aktier i enlighet med punkt 8 och godkänner styrelsens beslut om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med punkt 9.

Majoritetsregler
Beslut enligt punkt 7 och punkt 10 är giltiga endast om dessa har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 9 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 97 786 384 aktier och 110 328 970 röster, fördelade på 6 271 293 A-aktier medförande 18 813 879 röster och 91 515 091 B-aktier medförande lika många röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut, inklusive föreslagen ny bolagsordning, och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.biovica.com, och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Uppsala i juni 2025
Biovica International AB
Styrelsen

Kontakt

Anders Rylander, VD
Telefon: +46 76 666 16 47
E-post: anders.rylander@biovica.com

Anders Morén, CFO
Telefon: +46 73 125 92 46
E-post: anders.moren@biovica.com

Biovica – Behandlingsbeslut med större säkerhet

Biovica utvecklar och kommersialiserar blodbaserade biomarköranalyser som hjälper onkologer att övervaka cancerprogression. Biovicas analys, DiviTum® TKa, mäter cellproliferation genom att detektera TKa-biomarkören i blodomloppet. Den första applikationen för DiviTum® TKa-testet är behandlingsövervakning av patienter med spridd bröstcancer. Biovicas vision är: "Förbättrad vård för cancerpatienter." Biovica samarbetar med världsledande cancerinstitut och läkemedelsföretag. DiviTum® TKa har fått FDA 510(k)-godkännande i USA och är CE-märkt i EU. Biovicas aktier handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market (BIOVIC B). FNCA Sweden AB är företagets Certified Adviser. För mer information, besök: www.biovica.com

Bifogade filer

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BIOVICA INTERNATIONAL AB

Läs mer på MFN