KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CELL IMPACT AB (PUBL)

Aktieägarna i Cell Impact AB (publ), org.nr 556576-6655, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 19 juni 2025 klockan 10.00 i Wåhlin Advokater AB:s lokaler på Nybrogatan 39, Stockholm. Inregistrering till stämman sker från klockan 09.30.

Registrering och anmälan
Den som önskar delta i den extra bolagsstämman, personligen eller genom ombud, ska:

• dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 11 juni 2025,
• dels senast den 13 juni 2025 anmäla deltagandet till bolaget per post: Cell Impact AB (publ), c/o Wåhlin Advokater, Nybrogatan 39, 114 39 Stockholm eller via e-post: bolagsstamma@wahlinlaw.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten, tillsammans med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för ägare som är juridiska personer, bör insändas till bolaget på ovanstående adress före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cellimpact.com.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 11 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner och i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 13 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändringar av bolagsordningen
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet
9. Beslut om ändringar av bolagsordningen
10. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
11. Beslut om fondemission
12. Beslut om minskning av aktiekapitalet
13. Beslut om (i) sammanläggning av aktier och (ii) ändringar av bolagsordningen
14. Stämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Anna-Maria Heidmark Green väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7, beslut om ändringar av bolagsordningen
För att möjliggöra kommande beslut på dagordningen föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändringar av bolagsordningen enligt följande.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 8-12 på dagordningen.

Punkt 8, beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt följande.

1. Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital.
2. Aktiekapitalet uppgår vid tidpunkten för styrelsens förslag till 80 597 667,035885 kronor. Aktiekapitalet ska minskas med 66 672 244,475885 kronor. Aktiekapitalet ska således minskas med sådant belopp att kvotvärdet för bolagets aktier uppgår till 2 öre.
3. Minskningen ska ske utan indragning av aktier vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas från ca 11,6 öre till 2 öre.
4. Minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
5. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.
6. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 och 9-12 på dagordningen.

Punkt 9, beslut om ändringar av bolagsordningen
För att möjliggöra kommande beslut på dagordningen föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändringar av bolagsordningen enligt följande.

* Lydelse efter beslut enligt punkt 7 på dagordningen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7-8 och 10-12 på dagordningen.

Punkt 10, beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 20 maj 2025 om företrädesemission av aktier med följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 62 664 401,52 kronor genom emission av högst 3 133 220 076 aktier.
2. Teckningskursen ska uppgå till 2 öre per aktie.
3. Teckning av aktier med företrädesrätt sker med stöd av teckningsrätter. Rätt att erhålla teckningsrätter ska tillkomma den som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och därvid tilldelas teckningsrätter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
4. Avstämningsdag för företrädesemissionen är den 24 juni 2025.
5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av nio (9) nya aktier.
6. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp ske:

1. i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning,
2. i andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och
3. i tredje hand till de som lämnat garantiåtaganden i företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda åtaganden.
   
   I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

1. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 26 juni 2025 till och med den 10 juli 2025.
   
   Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av teckningsrätter ska ske. Betalning för tilldelade aktier som har tecknats utan stöd av teckningsrätter ska ske kontant inom tre (3) bankdagar från det att tecknaren tillställts besked om tilldelning.
   
   Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
   
2. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
3. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
4. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.
5. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7-9 och 11-12 på dagordningen.

Punkt 11, beslut om fondemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fondemission enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med 29 073 604 kronor genom en överföring av 29 073 604 kronor från bolagets fria egna kapital.
2. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.
3. Fondemissionen föreslås för att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt styrelsens förslag i punkt 8 på dagordningen.
4. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
5. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.
6. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7-10 och 12 på dagordningen.

Punkt 12, beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt följande.

1. Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital.
2. Aktiekapitalet ska minskas med högst 29 073 604 kronor. Aktiekapitalet ska minskas med sådant belopp att kvotvärdet för bolagets aktier uppgår till 2 öre.
3. Minskningen ska ske utan indragning av aktier. 
4. Minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
5. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.
6. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7-11 på dagordningen.

Punkt 13, beslut om (i) om sammanläggning av aktier och (ii) ändringar av bolagsordningen

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med punkt (i) nedan. För att genomföra sammanläggningen enligt styrelsens förslag i punkt (i) behöver bolagsordningens gränser för antalet aktier justeras enligt styrelsens förslag i punkt (ii) nedan.

(i) Sammanläggning av aktier

1. Bolaget aktier ska sammanläggas (s k omvänd split), varvid tio (10) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie.
2. Sammanläggningen föreslås för att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier.
3. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för att kunna genomföra sammanläggningen. Avstämningsdagen får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.
4. Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

(ii) Ändringar av bolagsordningen

För att möjliggöra sammanläggningen av aktier i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (i) ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens § 5 avseende antal aktier enligt följande.

* Lydelse efter beslut enligt punkt 9 på dagordningen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut enligt (i) och (ii) som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.

Beslutet om sammanläggning av aktier i enlighet med punkt (i) förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt (ii). Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna (i) och (ii) ska antas som ett beslut.

Förslagen till beslut enligt (i) och (ii) ovan är för sin giltighet och för sitt verkställande villkorat av att en eller flera garanter, genom Euroclear Sweden AB:s försorg tillhandahåller sådana aktieägare, vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med tio, så många aktier att deras aktieinnehav, efter tillägg för av garanterna vederlagsfritt tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med tio. Garanterna kommer vidare avrunda sitt återstående aktieinnehav i bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med tio i syfte att kunna genomföra sammanläggningen. Garanterna kommer erhålla en marknadsmässig ersättning för de aktier som garanterna bistår med i syfte att genomföra sammanläggningen. Beslutet om sammanläggning är även villkorat av att nödvändig utjämning kan ske inom ramen för det antal aktier som garanterna tillhandahåller. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7-12 på dagordningen.

Särskilda majoritetskrav
Beslut enligt punkt 7, 8, 9, 12 och 13 på dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar och övrig information
Fullständiga förslag till beslut samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Källmossvägen 7 A, 691 52 Karlskoga och på bolagets hemsida www.cellimpact.com senast från och med två veckor före stämman samt skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägare i bolaget har vid stämman rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 696 271 128.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Maj 2025
Cell Impact AB (publ)
Styrelsen

Om Cell Impact
Cell Impact AB (publ) är en global leverantör av avancerade flödesplattor till tillverkare av bränsleceller och elektrolysörer. Företaget har utvecklat och patenterat en unik metod för höghastighetsformning, Cell Impact Forming™, som gör det möjligt att tillverka flödesplattor mer skalbart och kostnadseffektivt, jämfört med konventionella formningsmetoder. Cell Impact Forming är en miljövänlig formningsteknik som inte använder något vatten och väldigt lite el.

Cell Impact är noterat på Nasdaq First North Growth Market och FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser (CA).

För mer information, vänligen kontakta:
Daniel Vallin
CEO och IR-kontakt, Cell Impact AB
+46 730686620 eller daniel.vallin@cellimpact.com

Läs mer på Cision