Utövande av rösträtt vid årsstämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska:

(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 27 april 2026, samt

(ii) dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast 29 april 2026.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt vid stämman, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 29 april 2026 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren den 29 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast den 29 april 2026 anmäla detta till Bolaget antingen:

1. genom post till Gapwaves AB (publ), Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg (märk kuvertet ”Årsstämma 2026”), eller
2. genom e-post till investors@gapwaves.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas. Anmälan bör, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Gapwaves AB (publ), Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg (märk kuvertet ”Årsstämma 2026”) i god tid före stämman och gärna senast den 29 april 2026.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för bolaget respektive koncernen
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna, suppleanter och verkställande direktören
      1. Magnus Jonsson (styrelseordförande)
      2. Viktor Fritzén (styrelseledamot)
      3. Torbjörn Gustafsson (styrelseledamot)
      4. Martin Kornacker (styrelseledamot)
      5. Ulrika Molander (styrelseledamot)
      6. Madeleine Schilliger Kildal (styrelseledamot)
      7. Dietmar Stapel (styrelseledamot)
      8. Susanne Schilliger Kildal (styrelsesuppleant)
      9. Jonas Ehinger (verkställande direktör)
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
12. Val av styrelse

Valberedningens förslag:

1. Viktor Fritzén (styrelseledamot, omval)
2. Ulrika Molander (styrelseledamot, omval)
3. Madeleine Schilliger Kildal (styrelseledamot, omval)
4. Susanne Schilliger Kildal (styrelsesuppleant, omval)
5. Val av styrelseordförande
6. Val av revisor
7. Beslut om antagande av principer för valberedningen
8. Beslut om (A.) införande av Aktierättsprogrammet 2026 och (B.) riktad emission av teckningsoptioner under Aktierättsprogrammet 2026 och godkännande av efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner
9. Beslut om (A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till alla medarbetare inom Gapwaves, (B.) riktad emission av teckningsoptioner Serie 1 2026/2029, och (C.) riktad emission av teckningsoptioner Serie 2 2026/2029
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
11. Beslut om justeringsbemyndigande
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen har utsetts enligt den instruktion för valberedningen som antogs vid årsstämman den 6 maj 2025 och har bestått av Cécile Schilliger (utsedd av Kildal Antenn AB), Lars-Inge Sjöqvist (utsedd av ägargrupp) samt Johannes Müller (utsedd av Hella GmbH & Co. KGaA), vilka tillsammans representerar aktieägare som innehade cirka 69,9 procent av rösterna och cirka 32 procent av aktierna i Bolaget per den 22 december 2025. Styrelsens ordförande, Magnus Jonsson, har varit adjungerad vid valberedningens möten i den utsträckning valberedningen bedömt lämpligt. Valberedningen föreslår följande.

Så som aviserats har valberedningen initierat en strukturerad successionsprocess i syfte att finna en ny långsiktig styrelseordförande i Bolaget efter att Magnus Jonsson beslutat att avböja omval. Processen fortgår och valberedningen har för avsikt att meddela utfallet av processen så snart den avslutats. För det fall processen inte hinner avslutas innan årsstämma, har valberedningen för avsikt att på årsstämman föreslå att någon av de nedan föreslagna styrelseledamöterna utses till styrelseordförande till dess att den pågående rekryteringsprocessen avslutats. Valberedningen har i förekommande fall för avsikt att föreslå att en ny styrelseledamot, tillika styrelseordförande, föreslås utses vid en kommande extra bolagsstämma.

Nedan angivna förslag utgår från att pågående rekryteringsprocess inte avslutats innan årsstämman.

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona vid MAQS Advokatbyrå, eller vid dennes förhinder den person valberedningen utser i stället, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer

Det föreslås att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska bestå av tre ledamöter med en suppleant. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara en.

11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Det föreslås att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 668 700 kronor (891 600 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp (föregående års belopp inom parentes):

222 900 (222 900) kronor till envar av styrelseledamöterna och 445 800 (445 800) kronor till styrelseordföranden. Inget arvode ska utgå till styrelsesuppleanten, styrelseledamot som är anställd i Bolaget eller dess koncern, eller till styrelseledamot som inte är oberoende i förhållande till större aktieägare i Bolaget.

Vidare föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Viktor Fritzén, Ulrika Molander och Madeleine Schilliger Kildal.

Vidare föreslås omval av styrelsesuppleanten Susanne Schilliger Kildal.

En presentation av de av valberedningen för omval föreslagna personerna finns på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com.

13. Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Viktor Fritzén väljs som ny styrelseordförande.

14. Val av revisor

Det föreslås att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) omväljs till Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. PwC har informerat att den auktoriserade revisorn Johan Malmqvist fortsättningsvis kommer vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer PwC som revisor.

15. Beslut om antagande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande instruktioner för valberedningen antas.

Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de tre (3) röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året innan det år då årsstämman infaller*. Om någon eller några av de tre (3) största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen ska Bolaget tillfråga andra större aktieägare (med beaktande av bolagets 25 största aktieägare enligt ovan nämnda förteckning) att utse en ledamot till valberedningen. För det fall ett sådant erbjudande ska lämnas ska det ske i storleksordning till de andra större aktieägarna (d.v.s. först ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas, därefter ska den femte största aktieägaren tillfrågas, etc.). Valberedningen utser inom sig ordförande. Om tidigare än två (2) månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre (3) till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre (3) till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare utses av samma aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Styrelsens ordförande ska, i den utsträckning valberedningen finner det lämpligt, vara adjungerad vid valberedningens möten.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete, så som exempelvis kostnader för rekrytering samt administrativa åtgärder, ska bäras av Bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts.

Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete (i förekommande fall), arvode för Bolagets revisor samt eventuella förändringar av instruktionerna för valberedningen.

Denna instruktion ska gälla tills vidare.

*Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.

Styrelsens beslutsförslag

9.b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

16. Beslut om A. införande av Aktierättsprogrammet 2026 och B. riktad emission av teckningsoptioner under Aktierättsprogrammet 2026 och godkännande av efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman ska besluta om inrättande av ett incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter riktat till ledande befattningshavare och anställda inom Gapwaves (”Aktierättsprogrammet 2026”). Styrelsens förslag är uppdelat i två delbeslut: A. införande av Aktierättsprogrammet 2026 och B. riktad emission av teckningsoptioner under Aktierättsprogrammet 2026 och godkännande av efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner. Punkterna A och B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

A. Införande av Aktierättsprogrammet 2026

Bakgrund och motiv

Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Aktierättsprogrammet 2026 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Aktierättsprogrammet 2026 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Programmet i sammandrag

Aktierättsprogrammet 2026 föreslås omfatta ledande befattningshavare och anställda, innebärande att sammanlagt högst sju (7) personer inom Bolaget har möjlighet att delta.

Deltagarna ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla aktier av serie B inom ramen för Aktierättsprogrammet 2026 (”Prestationsaktier”), i enlighet med de villkor som anges nedan. Erbjudande om deltagande i Aktierättsprogrammet 2026 ska ske så snart praktiskt möjligt.

Inom ramen för Aktierättsprogrammet 2026 kommer styrelsen att vederlagsfritt tilldela deltagare rättigheter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, erhålla Prestationsaktier (”Rättigheter”).

Villkor

1. Det maximala antalet Rättigheter ska uppgå till 476 121, varav varje Rättighet berättigar till en (1) Prestationsaktie.
2. Intjäning av Rättigheterna sker under tre (3) år beräknat från dagen för tilldelning av Rättigheterna till deltagarna, varvid styrelsen ska äga rätt att bjuda in deltagare senast 1 juni 2026 (”Intjänandeperioden”).
3. Intjäning av Rättigheter sker proportionerligt med en tredjedel (1/3) per år och förutsätter att deltagarens anställning består per 1 juni 2027, 1 juni 2028 respektive 1 juni 2029 (gemensamt ”Vestingperioderna” och var och en, en ”Vestingperiod”), såvida inte styrelsen efter eget gottfinnande beslutar något annat.
4. Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
5. Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där Intjänandeperioden kan tidigareläggas).
6. Tilldelning av Prestationsaktier är, förutom vad som anges ovan, villkorat av att det av styrelsen fastställda prestationsmålet (”Prestationsmålet”) helt eller delvis är uppnått.

Prestationsmålet ska vara hänförligt till aktiekursutvecklingen av Bolagets aktier av serie B enligt följande. För den första Vestingperioden ska aktiekursen ha ökat med minst 20 procent, varvid beräkningen ska baseras på en jämförelse mellan den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie av serie B under de 30 handelsdagar som föregår Intjänandeperiodens början (”Ingångskursen”) och den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för aktien under de sista 30 handelsdagarna i den första Vestingperioden. För den andra respektive tredje Vestingperioden ska aktiekursen ha ökat med minst tio (10) procent, varvid beräkningen ska baseras på en jämförelse mellan den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie av serie B under de 30 handelsdagar som föregår respektive Vestingperiod, dock lägst Ingångskursen, och den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för aktien under de sista 30 handelsdagarna i respektive Vestingperiod.

Intjäning av Prestationsaktier sker med en tredjedel (1/3) per Vestingperiod. Om aktiekursen har ökat med minst 45 procent under Intjänandeperioden, varvid beräkningen ska baseras på en jämförelse mellan Ingångskursen och den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie av serie B under de sista 30 handelsdagarna i Intjänandeperioden, ska full tilldelning av Prestationsaktier under Prestationsmålet ske till deltagarna även om full intjäning inte skett under respektive Vestingperiod.

1. Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den detaljerade utformningen och hanteringen av villkoren för Aktierättsprogrammet 2026, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla utländska regleringar eller särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Bolaget eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Aktierättsprogrammet 2026 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av Rättigheter

Aktierättsprogrammet 2026 ska omfatta högst sju (7) anställda inom Bolaget. Det högsta antalet Rättigheter som kan tilldelas vederlagsfritt per deltagare och kategori framgår av tabellen nedan.

Kostnader

Aktierättsprogrammet 2026 kommer att redovisas i enlighet med K3 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en icke-kontant personalkostnad under Intjänandeperioden. Kostnaden för Aktierättsprogrammet 2026 antas uppgå till cirka 1,3 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt K3 och med stöd av Monte Carlo värderingsmodell på grundval av följande antaganden: (i) en stängningskurs på Nasdaq First North Growth Market den 25 mars 2026 motsvarande 10,98 kronor, (ii) att samtliga Prestationsaktier tilldelas, (iii) en löptid på tre (3) år och (iv) en beräknad årlig personalomsättning om tio (10) procent.

Baserat på samma antaganden som ovan, samt under antagande om sociala avgifter om cirka 31,42 procent och en aktiekursuppgång om 15 procent per år från start av Aktierättsprogrammet 2026 fram till dess att deltagarna tilldelas Prestationsaktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter som täcks genom säkringsarrangemang i form av teckningsoptioner uppgå till cirka 0,6 miljoner kronor. Eftersom kostnaderna för sociala avgifter säkerställts genom säkringsarrangemang i form av utgivande av teckningsoptioner bedöms Aktierättsprogrammet 2026 inte få någon påverkan på Bolagets kassaflöde.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget kommer Aktierättsprogrammet 2026, vid utnyttjande av samtliga 476 121 Rättigheter och 149 597 teckningsoptioner för säkring av sociala kostnader, medföra att aktiekapitalet kan öka med högst cirka 37 543,08 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 1,69 procent av kapitalet och cirka 0,59 procent av rösterna i Bolaget, beräknat vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Aktierättsprogrammet 2026 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal.

Beredning av förslaget

Aktierättsprogrammet 2026 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2025 och programmens huvudsakliga villkor finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com. Förutom de nu angivna programmen finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Gapwaves.

Leverans av Prestationsaktier i enlighet med Aktierättsprogrammet 2026

För att kunna genomföra Aktierättsprogrammet 2026 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier. Styrelsen har därvid funnit att det mest kostnadseffektiva alternativet, för leverans av Prestationsaktier till deltagare och för täckande av sociala avgifter, är att emittera teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att årsstämman, i enlighet med punkt (B.) nedan, beslutar om att emittera sammanlagt högst 625 718 teckningsoptioner till Bolaget med rätt och skyldighet att hantera teckningsoptionerna enligt vad som anges i detta förslag och villkoren för Aktierättsprogrammet 2026. Av dessa teckningsoptioner ska 476 121 teckningsoptioner kunna tilldelas deltagare för leverans av Prestationsaktier och 149 597 teckningsoptioner ska kunna utnyttjas av Bolaget för att täcka sociala avgifter hänförliga till programmet. Då Prestationsaktier ska tilldelas vederlagsfritt ska Bolaget kompensera deltagarna kontant för den teckningskurs som erläggs vid utnyttjande av teckningsoptionerna, på sådant sätt att kompensationen är skatteneutral för deltagarna. Kostnader hänförliga till sådan kompensation, inbegripet sociala avgifter, har beaktats i den ovan angivna kostnadsberäkningen.

B. Riktad emission av teckningsoptioner under Aktierättsprogrammet 2026 och godkännande av efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera sammanlagt högst 625 718 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 37 543,08 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla:

1. Rätten att teckna de 625 718 teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Gapwaves. Bolaget ska äga rätt att i anslutning till löptidens utgång den 1 juni 2029 överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand för vidareleverans av aktier till deltagare samt täckande av sociala avgifter i samband med utnyttjande.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas på en särskild teckningslista senast den 1 juni 2026. Bolagets styrelse ska ha rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning kan inte ske.
3. Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en (1) aktie av serie B i Bolaget.
4. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska uppgå till aktiernas kvotvärde. Teckningskursen ska erläggas kontant.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1 juni 2029 till och med den 2 juli 2029. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt med sex (6) månader.
6. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

I förekommande fall ska den enligt ovan fastställda teckningskursen avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. I förekommande fall ska det belopp som vid aktieteckning överskrider kvotvärdet föras till den fria överkursfonden.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de fullständiga villkor som kommer att tillgängliggöras inför stämman i enlighet med vad som framgår under rubriken ”Övrig information”.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Aktierättsprogrammet 2026 för anställda inom Gapwaves.

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden

Styrelsens förslag i punkterna A och B ska utgöra ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut ska beslut biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att Aktierättsprogrammet 2026 genomförs i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen, eller den styrelsen därtill utser, att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

17. Beslut om (A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till alla medarbetare inom Gapwaves, (B.) riktad emission av teckningsoptioner Serie 1 2026/2029, och (C.) riktad emission av teckningsoptioner Serie 2 2026/2029

Styrelsen föreslår att stämman ska besluta om (A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till alla medarbetare inom Gapwaves (”Optionsprogram 2026”), (B.) riktad emission av teckningsoptioner Serie 1 2026/2029, och (C.) riktad emission av teckningsoptioner Serie 2 2026/2029 till Bolaget samt godkännande av överlåtelse av dessa. Punkterna A, B och C utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

A. Införande av Optionsprogram 2026

Bakgrund och motiv

Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2026 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2026 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde. Bolaget hade tidigare ett av stämman antaget optionsprogram där rådande marknadsförutsättningar medförde att inga teckningsoptioner kom att utnyttjas och deltagarna gick miste om sin investering. Bolaget är måna om att deltagare ska ges en ny möjlighet under förevarande program att dels teckna och betala för en del teckningsoptioner, dels bli kompenserade genom vederlagsfria teckningsoptioner i tillägg till sin investering.

Optionsprogram 2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 799 271 teckningsoptioner, varav 680 000 teckningsoptioner Serie 1 – 2026/2029 och 119 271 teckningsoptioner Serie 2 – 2026/2029, nedan gemensamt benämnt (”Teckningsoptioner”), och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 799 271 Teckningsoptioner. Rätten att teckna Teckningsoptioner ska endast tillkomma Gapwaves med rätt och skyldighet för Gapwaves att hantera Teckningsoptionerna enligt villkoren i Optionsprogram 2026 samt överlåta Teckningsoptionerna till deltagarna.

Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie av serie B. Teckningsoptionerna i Serie 1 – 2026/2029 ska emitteras till Gapwaves till marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningsoptionerna i Serie 2 – 2026/2029 ska emitteras till Gapwaves vederlagsfritt. Gapwaves ska äga rätt att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare.

Deltagare i Optionsprogram 2026 ska senast den 1 juni 2026 meddela Bolaget om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill förvärva respektive erhålla.

Teckningsoptionerna i Serie 1 – 2026/2029 föreslås kunna förvärvas till marknadsvärde vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen enligt Black & Scholes värderingsmodell kommer följande variabler att användas: teckningskurs (uppgående till 120 procent av Gapwaves-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under de 20 handelsdagar som föregår dagen för årsstämmans beslut), löptid (tre (3) år), volatilitet om 42 procent och riskfri ränta om 2,51 procent och en Takkurs (så som definierat nedan) uppgående till 300 procent av teckningskursen. Vid ett antagande om att teckningskursen kommer att vara 13,7 kronor kommer premien för en Teckningsoption att uppgå till 2,14 kronor.

Teckningsoptionerna i Serie 2 – 2026/2029 föreslås erbjudas vederlagsfritt till deltagare som tecknat sig för Teckningsoptioner i Serie 1 – 2026/2029. Styrelsen ska i samband med tilldelning av vederlagsfria Teckningsoptioner beräkna hur många som varje deltagare är berättigad till i enlighet med Optionsprogrammet 2026.

En förutsättning för förvärv av Teckningsoptioner är att deltagaren ingått avtal med Bolaget avseende de förvärvade Teckningsoptionerna (”Teckningsoptionsavtalet”). Teckningsoptionsavtalet kommer att innehålla sedvanliga överlåtelsebegränsningar och förköpsvillkor. I Teckningsoptionsavtalet kommer Bolaget även förbehålla sig rätten att förvärva de överlåtna Teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning i Bolaget upphör inom tre (3) år från överlåtelsen.

Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juni 2029 till och med den 31 juli 2029 teckna en (1) ny aktie av serie B i Gapwaves. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 120 procent av Gapwaves-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under de 20 handelsdagar som föregår dagen för årsstämmans beslut.

Den enligt ovan fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Teckningsoptionerna är föremål för ett tak innebärande att om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B under de 20 handelsdagar som närmast föregår dagen för utnyttjandet överstiger 300 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B under de 20 handelsdagar som närmast föregår dagen för årsstämmans beslut ("Takkursen"), ska det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av omräknas till ett lägre antal i enlighet med de detaljerade villkoren för Teckningsoptionerna.

Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner. Bolaget ska vidare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva vissa eller samtliga Teckningsoptioner i stället för att aktieteckning sker i syfte att undvika utspädning.

Fördelning av Teckningsoptioner

Optionsprogram 2026 ska omfatta alla fastanställda medarbetare inom Gapwaves. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogram 2026, under respektive serie framgår av tabellerna nedan.

Serie 1 – 2026/2029 (marknadspris)

Serie 2 – 2026/2029 (vederlagsfritt)

Ingen övertilldelning får ske, det är dock tillåtet att förvärva ett lägre antal Teckningsoptioner än vad som erbjudits. Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori.

Rätt att förvärva Teckningsoptioner från Gapwaves, respektive erhålla Teckningsoptioner vederlagsfritt, ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna som förvärvas av deltagare sker till ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Gapwaves.

Teckningsoptionerna som överlåts vederlagsfritt till deltagare kommer att föranleda sociala avgifter samt kostnader i enlighet med tillämpliga redovisningsregler. Om samtliga 119 271 Teckningsoptioner i Serie 2 – 2026/2029 överlåts vederlagsfritt till deltagare och vid antagande om ett marknadsvärde per Teckningsoption om 2,14 kronor samt sociala avgifter uppgående till 31,42 procent kommer kostnaderna uppgå till cirka 335 436 kronor.

Styrelsen har beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av kostnaderna.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2026, vid utnyttjande av samtliga 799 271 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 47 956,26 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 2,15 procent av kapitalet och cirka 0,76 procent av rösterna i Bolaget, beräknat vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman och inkluderandes det av styrelsen föreslagna aktierättsprogrammet 2026, till cirka 4,28 procent av kapitalet och cirka 1,52 procent av rösterna i Bolaget.

Optionsprogram 2026 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal.

Beredning av förslaget

Optionsprogram 2026 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2026, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Gapwaves eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2026 inte längre uppfyller dess syften.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2025, och programmens huvudsakliga villkor finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com. Förutom de nu angivna programmen finns inga andra utestående incitamentsprogram i Gapwaves.

B. Riktad emission av Teckningsoptioner (Serie 1 – 2026/2029), till Gapwaves samt godkännande av överlåtelse av dessa till deltagare enligt Optionsprogram 2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 680 000 Teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 40 800 kronor. Följande villkor ska gälla.

1. Rätt att teckna Teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Gapwaves, med rätt och skyldighet för Gapwaves att förfoga över Teckningsoptionerna enligt ovan. Gapwaves ska äga rätt att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare i Optionsprogram 2026.
2. Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juni 2029 till och med den 31 juli 2029 teckna en ny aktie av serie B i Gapwaves till en teckningskurs om 120 procent av Gapwaves-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under de 20 handelsdagar som föregår dagen för årsstämmans beslut. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt med sex (6) månader. Teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Det belopp som vid aktieteckning överskrider kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
3. Teckning av Teckningsoptioner ska ske genom betalning senast den 1 juni 2026. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Teckningsoptioner i Serie 1 – 2026/2029 utges mot betalning motsvarande till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell.
5. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
6. För Teckningsoptionerna i Serie 1 – 2026/2029 ska i övrigt gälla de fullständiga villkor som kommer att tillgängliggöras inför stämman i enlighet med vad som framgår under rubriken ”Övrig information”.

Den enligt ovan fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt.

Teckningskursen för Teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för Teckningsoptionerna.

Det erinras om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 14 kap 48 § aktiebolagslagen.

Teckningsoptioner som innehas av Gapwaves och som inte överlåtits enligt ovan eller som återköpts från deltagare får makuleras av Gapwaves efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar att godkänna att Gapwaves, inom ramen för Optionsprogram 2026, enligt instruktion från styrelsen får överlåta Teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2026 och hantera Teckningsoptioner i enlighet med Optionsprogram 2026. Överlåtelse av Teckningsoptioner ska ske enligt villkoren ovan.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.

Överteckning kan inte ske.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Gapwaves.

C. Riktad emission av Teckningsoptioner (Serie 2 – 2026/2029), till Gapwaves samt godkännande av överlåtelse av dessa till deltagare enligt Optionsprogram 2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 119 271 Teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 7 156,26 kronor. Följande villkor ska gälla.

1. Rätt att teckna Teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Gapwaves, med rätt och skyldighet för Gapwaves att förfoga över Teckningsoptionerna enligt ovan. Gapwaves ska äga rätt att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare i Optionsprogram 2026.
2. Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juni 2029 till och med den 31 juli 2029 teckna en ny aktie av serie B i Gapwaves till en teckningskurs om 120 procent av Gapwaves-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under de 20 handelsdagar som föregår dagen för årsstämmans beslut. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt med sex (6) månader. Teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Det belopp som vid aktieteckning överskrider kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
3. Teckning av Teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 1 juni 2026. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Teckningsoptioner i Serie 2 – 2026/2029 ges ut utan vederlag.
5. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
6. För Teckningsoptioner i Serie 2 – 2026/2029 ska i övrigt gälla de fullständiga villkor som kommer att tillgängliggöras inför stämman i enlighet med vad som framgår under rubriken ”Övrig information”.

Den enligt ovan fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt.

Teckningskursen för Teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för Teckningsoptionerna.

Det erinras om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 14 kap 48 § aktiebolagslagen.

Teckningsoptioner som innehas av Gapwaves och som inte överlåtits enligt ovan eller återlämnats från deltagare, får makuleras av Gapwaves efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar att godkänna att Gapwaves, inom ramen för Optionsprogram 2026, enligt instruktion från styrelsen får överlåta Teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2026 och hantera Teckningsoptioner i enlighet med Optionsprogram 2026. Överlåtelse av Teckningsoptioner ska ske enligt villkoren ovan.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.

Överteckning kan inte ske.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Gapwaves.

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden

Styrelsens förslag i punkterna A, B och C ska utgöra ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut ska beslut biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, inom de gränser som anges i bolagsordningen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive omvandla till aktier i Bolaget, motsvarande högst 15 procent av Bolagets aktiekapital per dagen för stämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv samt att kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

19. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 36 337 348, varav 7 617 500 aktier av serie A med tio röster vardera och 28 719 848 är aktier av serie B med en röst vardera, vilket motsvarar totalt 104 893 484 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg och på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com, senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Göteborg i april 2026
Styrelsen för Gapwaves AB (publ)