(2021-12-21) Kitron har inngått avtale om å kjøpe det danske EMS-selskapet BB Electronics A/S, som har produksjonsanlegg i Danmark, Kina og Tsjekkia. Avtalen er klart inntjeningsinnvannende og skaper betydelig aksjonærverdi.

– BB Electronics gir oss en solid posisjon i enda et nordisk land og utvider Kitrons fotavtrykk i Sentral- og Øst-Europa og Kina. Oppkjøpet åpner også for etablering i India. BB Electronics har veldrevne og høyt automatiserte produksjonsvirksomheter som betjener en lojal og langsiktig kundebase. Deres posisjon innen segmenter med høy kompleksitet passer perfekt med Kitrons strategi, sier Peter Nilsson, konsernsjef i Kitron.

– Vi er imponert over resultatene BB-teamet har oppnådd og ser frem til å jobbe sammen.Planen er at BB Electronics fortsetter med minimale endringer. BBs konsernsjef Carsten Christensen vil gå inn i Kitrons konsernledelse og beholde dagens rolle. Vi forventer at transaksjonen umiddelbart vil virke innvannende på Kitrons resultat, samtidig som den understøtter vår vekststrategi, sier Nilsson.

BB Electronics ble etablert i 1975 og er en fullserviceleverandør av EMS (Electronics Manufacturing Services) med base i Horsens i Danmark. Konsernet omsetter for rundt 1.000 millioner danske kroner i 2021, har rundt 750 ansatte og har de siste årene vokst betydelig, både organisk og gjennom fusjoner og oppkjøp. Kundebasen er konsentrert innen industri, telekom og medisinsk utstyr.

– Vi mener vi vil passe utmerket sammen med Kitron og at vi vil skape en enda sterkere plattform for BB Electronics, inkludert produksjonsmuligheter i Nord-Amerika, noe som har vært etterspurt av vår eksisterende kundebase. Vi ser frem til å videreføre vår vekststrategi under Kitron-paraplyen, sier Carsten Christensen, konsernsjef i BB Electronics.

– Den europeiske EMS-industrien er svært fragmentert, og vi er overbevist om at vi vil bli enda sterkere sammen når vi utnytter våre individuelle styrker for å fortsette begge selskapenes historikk med lønnsom vekst, legger Nilsson til.

Transaksjonsdetaljer

Kitron vil kjøpe 100 prosent av aksjene i BB Electronics A/S fra BB Electronics Holding ApS, som eies av eksterne investorer samt ledelsen i BB Electronics for totalt 600 millioner danske kroner (ca. 822 millioner norske kroner), på en gjeld- og kontantfri (Enterprise Value) basis.Oppkjøpet inkluderer alle virksomheter og eiendeler i BB Electronics, blant annet i Danmark, Tsjekkia og Kina.BB Electronics er svært komplementær til Kitron, og bidrar med virksomheter i jurisdiksjoner der Kitron for tiden har begrenset tilstedeværelse.

Viktige strategiske momenter

Oppkjøpet innebærer en strategisk geografisk ekspansjon for Kitron og etablerer en tilstedeværelse og inngangsport i Danmark, et nytt nordisk land. Videre vil Kitron styrke sin tilstedeværelse i Sentral- og Øst-Europa med et anlegg i Tsjekkia, en vei til etablering i India samt et større fotavtrykk og økt kapasitet og kompetanse i Kina.Oppkjøpet skaper muligheter for synergier. Etter gjennomføringen forventer Kitron å øke sin kompetanse og sitt tilbud innen produksjonsautomatisering og ser nye muligheter for effektivisering.Eksisterende BB Electronics-kunder drar nytte av Kitrons amerikanske virksomhet, noe som gir en bredere kundebase for det kombinerte konsernet.Verdifulle ledelsesressurser vil tilføres Kitron, og det forventes resultatbidrag til Kitron fra dag 1 etter gjennomføring.Oppsummert forventes oppkjøpet å være klart innvannende for Kitrons resultat.

Finansielle detaljer

BB Electronics har estimert inntekter på rundt 1.000 millioner danske kroner (ca. 1.370 millioner norske kroner) i 2021. I samme periode har selskapet et estimert driftsresultat (EBIT) på rundt 66 millioner danske kroner (ca. 90 millioner norske kroner).Kitron har etablert en lånefasilitet hos DNB Bank ASA, har tilgjengelige rullerende kredittfasiliteter og har mottatt bindende tilbud om gjeldsfinansiering av oppkjøpet. Kitron forventer å inngå avtaler om relevant gjeldsfinansiering av oppkjøpet i god tid før gjennomføring og kan også vurdere egenkapitalfinansiering relatert til finansiering av oppkjøpet. Det er ingen finansieringsbetingelser for oppkjøpet.BB Electronics hadde netto gjeld på 54,2 millioner danske kroner 30. september 2021, og på samme tid hadde Kitron netto gjeld på 791 millioner norske kroner.Oppkjøpet gir en attraktiv mulighet til å skape betydelige verdier for Kitrons aksjonærer og forventes å levere avkastning godt over Kitrons egenkapitalkostnad og være klart innvannende for underliggende inntjening.Ved å tilføre langsiktig inntjening av høy kvalitet diversifiserer transaksjonen Kitrons kontantstrømmer ytterligere og styrker Kitrons evne til å øke veksttakten.

Transaksjonen er betinget av vanlige gjennonføringsbetingelser og forventes fullført i januar 2022. Frem til da vil de to selskapene fortsette å operere som separate enheter. Integreringsforberedelsene starter umiddelbart etter gjennomføring.

RådgivereSparebank 1 Markets AS er finansiell rådgiver og Advokatfirmaet Selmer AS juridisk rådgiver for Kitron. I tillegg er Ernst&Young engasjert for å gjennomføre finansiell gjennomgang, og Bird&Bird har gjennomført juridisk gjennomgang i Danmark, Tsjekkia og Kina.

Invitasjon til webcastKitron vil avholde en nettpresentasjon av transaksjonen klokken 10:00 i morgen, 21. desember. Presentasjonen kan følges her: https://channel.royalcast.com/landingpage/hegnarmedia/20211221_1

En presentasjon er vedlagt denne meldingen.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:Peter Nilsson, konsernsjef, tlf.: +47 948 40 850Cathrin Nylander, finansdirektør, tlf.: +47 900 43 284E-post: investorrelations@kitron.com

Kitron er et ledende skandinavisk foretak innen produksjon av elektronikk og relaterte tjenester for sektorene Konnektivitet, Elektrifisering, Industri, Medisinsk utstyr og Forsvar/Luftfart. Konsernet har virksomhet i Norge, Sverige, Litauen, Tyskland, Polen, Kina og USA. Kitron omsatte for rundt 4,0 milliarder kroner i 2020 og har rundt 1.800 ansatte. www.kitron.com

VIKTIGETILLEGGDenne informasjonen anses som innsideinformasjon i henhold til EUs markedsmisbruksforordning og er underlagt offentliggjøringskravene i henhold til verdipapirhandelloven § 5-12. Denne børsmeldingen ble publisert av Cathrin Nylander, finansdirektør i Kitron ASA den 21. desember 2021 kl. 21:50.

Denne meldingen er ikke og utgjør ikke en del av et tilbud om å selge, eller en oppfordring til et tilbud om å kjøpe, verdipapirer. Distribusjonen av denne meldingen og annen informasjon kan være begrenset ved lov i visse jurisdiksjoner. Kopier av denne meldingen blir ikke laget og kan ikke distribueres eller sendes til noen jurisdiksjon der slik distribusjon ville være ulovlig eller vil kreve registrering eller andre tiltak. Personer som skulle komme i besittelse av denne kunngjøringen eller slik annen informasjon, er pålagt å informere seg om og overholde slike restriksjoner.

Saker omtalt i denne meldingen kan utgjøre fremtidsrettede utsagn. Fremtidsrettede utsagn er utsagn som ikke er historiske fakta og kan identifiseres med ord som «tror», «forventer», «forutser», «strategi», «har til hensikt», «estimerer», «vil», «kan», «fortsette», «bør» og lignende uttrykk. De fremtidsrettede utsagnene i denne meldingen er basert på ulike forutsetninger, hvorav mange er basert på ytterligere forutsetninger. Selv om Kitron mener at disse forutsetningene var rimelige da de ble tatt, er disse forutsetningene i seg selv gjenstand for betydelige kjente og ukjente risikoer, usikkerhetsfaktorer, betingede situasjoner og andre viktige faktorer som er vanskelige eller umulige å forutsi og er utenfor deres kontroll.

Informasjonen, vurderingene og de fremtidsrettede utsagnene i denne meldingen gjelder kun på datoen, og kan endres uten varsel. Kitron påtar seg ingen forpliktelse til å gjennomgå, oppdatere, bekrefte eller offentliggjøre eventuelle revisjoner av fremtidsrettede utsagn for å reflektere hendelser som inntreffer eller omstendigheter som oppstår relatert til innholdet i denne meldingen.

Denne meldingen er kun til informasjonsformål og kan ikke erstatte utøvelsen av uavhengig dømmekraft. Det er ikke ment som investeringsråd og skal under ingen omstendigheter brukes eller betraktes som et tilbud om å selge, eller en oppfordring til et tilbud om å kjøpe verdipapirer eller en anbefaling om å kjøpe eller selge verdipapirer i Kitron. Verken Kitron, SpareBank 1 Markets AS eller noen av deres respektive tilknyttede selskaper aksepterer noe ansvar som følge av bruken av denne meldingen.

Vedlegg

Kitron acquisition 2021