Aktieägarna i Modus Therapeutics Holding AB (publ) (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 29 juli 2025 klockan 11.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20, i Stockholm.

Rätt att delta i extra bolagsstämman och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 21 juli 2025, och
• dels anmäla sig till Bolaget senast den 23 juli 2025. Anmälan ska göras per post till Modus Therapeutics Holding AB (publ), Olof Palmes gata 29 IV, 111 22 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till claes.lindblad@modustx.com. I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 21 juli 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 23 juli 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behöriga firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande handling bör vara Bolaget tillhanda senast den 28 juli 2025. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.modustx.com och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
9. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande.
10. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att advokat Michaela Ådén väljs till ordförande vid stämman.

Ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med följande:

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 5 000 000 kronor och till högst 20 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska uppgå till lägst 100 000 000och till högst 400 000 000.

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units (punkt 8)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 26 juni 2025 om emission av högst 8 984 724 units bestående av aktier, teckningsoptioner av serie 2025/2026 och teckningsoptioner av serie 2025/2030 (”Företrädesemissionen”).

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Bolaget öka med högst 80 862 516 aktier, från 35 938 899 aktier till högst 116 801 415 aktier. Aktiekapitalet kommer att öka med högst 4 851 750,96 SEK, från 2 156 333,94 SEK till högst 7 008 084,90 SEK. Genom Företrädesemissionen kan även högst 26 954 172 teckningsoptioner av serie 2025/2026 ges ut. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2025/2026 som omfattas av Företrädesemissionen kommer antalet aktier öka med 26 954 172 och aktiekapitalet kommer att öka med 1 617 250,32 SEK under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas. Vidare kan högst 35 938 896 teckningsoptioner av serie 2025/2030 ges ut genom Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2025/2030 som omfattas av Företrädesemissionen kommer antalet aktier öka med 35 938 896 och aktiekapitalet kommer att öka med 2 156 333,76 SEK under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas.

1. Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen ska vara den 8 augusti 2025.
2. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid en (1) befintlig aktie ger en (1) uniträtt. Uniträtten berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya units. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av nio (9) nyemitterade aktier, tre (3) teckningsoptioner av serie 2025/2026 och fyra (4) teckningsoptioner av serie 2025/2030.
3. Teckning i Företrädesemissionen kan även ske utan uniträtter. För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter, ska styrelsen, inom gränsen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units som tecknas utan stöd av uniträtter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande principer: För det första ska sådan tilldelning ske till dem som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet Units som tecknas med stöd av uniträtter. För det andra ska sådan tilldelning ske till dem som tecknat Units utan stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet tecknade Units. För det tredje ska tilldelning ske till dem som har ingått så kallade garantiåtaganden i proportion till sådant åtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske proportionellt ska tilldelning ske genom lottning.
4. Teckning av units ska ske från och med 12 augusti 2025 till och med 26 augusti 2025. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningskursen ska vara 3,15 kronor per unit, motsvarande 0,35 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
6. Det belopp som vid teckning av aktier eller vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner överskrider kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
7. Teckning av units med företrädesrätt ska ske på teckningslista eller genom betalning. Betalning för tecknade units ska erläggas kontant från och med den 12 augusti 2025 till och med den 26 augusti 2025. Styrelsen ska vidare äga rätt att godkänna kvittning i efterhand. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig.
8. Teckning av units utan stöd av företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av units med företrädesrätt, det vill säga från och med den 12 augusti 2025 till och med den 26 augusti 2025. Anmälan om att teckna units utan företrädesrätt ska göras på särskild anmälningssedel. Betalning ska ej ske i samband med anmälan om teckning av units utan företrädesrätt. Besked om eventuell tilldelning av units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast den dag som framgår av avräkningsnotan. Vad avser de som garanterat Företrädesemissionen ska teckning, för att infria garantiåtagande, ske genom betalning och/eller kvittning senast två arbetsdagar efter besked om tilldelning lämnats till garantigivarna.
9. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner serie 2025/2026 kan ske under perioden från och med 13 april 2026 till och med den 24 april 2026. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Modus Therapeutics Holding AB (publ). Teckningskursen för teckningsoptioner av serie 2025/2026 är 0,35 SEK per teckningsoption. För fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie 2025/2026, se villkoren som finns tillgängliga som separat dokument på Bolagets webbplats.
10. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner serie 2025/2030 kan ske under följande perioder: (i) från och med den 14 september 2026 till och med den 27 september 2026, (ii) från och med den 13 september 2027 till och med den 26 september 2027, (iii) från och med den 18 september 2028 till och med den 30 september 2028, (iv) från och med den 18 september 2029 till och med den 29 september 2029, och (v) från och med den 16 september 2030 till och med den 28 september 2030. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Modus Therapeutics Holding AB (publ). Teckningskursen för teckningsoptioner av serie 2025/2030 är 0,40 SEK per teckningsoption. För fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie 2025/2030, se villkoren som finns tillgängliga som separat dokument på Bolagets webbplats.
11. De nya aktierna som tilldelats efter teckning av aktier eller vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner berättigar till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten. Styrelsen har även lagt fram handlingar i enlighet med 13 kap. 6-7 §§ och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner (punkt 9)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner. Rätt att teckna aktier och/eller teckningsoptioner ska främst tillkomma de som ingått garantiåtaganden för att garantera den företrädesemission som offentliggjordes av Bolaget 26 juni 2025, men även andra potentiella investerare som inte är aktieägare i Bolaget som önskar investera i Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för aktier och/eller teckningsoptioner vara samma som i Företrädesemissionen. Teckningskursen för aktier och/eller teckningsoptioner kommer att, efter beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt och efter förhandling på armlängds avstånd, motsvara teckningskursen som ska råda i Företrädesemissionen och styrelsen har sammantaget bedömt att den är marknadsmässig. Styrelsen ska vidare äga rätt att godkänna kvittning i efterhand.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av aktier och/eller teckningsoptioner som garantiersättning till garanterna och att erbjuda strategiska investerare en möjlighet att investera i Bolaget i samband med Företrädesemissionen, vilket kommer gynna Bolaget långsiktigt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

_______________________
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på info@modustx.com. Modus Therapeutics Holding AB (publ) har organisationsnummer 556851-9523 och säte i Stockholm.

Övrigt

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor på Olof Palmes gata 29 IV, 111 22 Stockholm, senast två veckor innan extra bolagsstämman. Ovan nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Stockholm i juni 2025
Modus Therapeutics Holding AB (publ)
Styrelsen

För mer information om Modus Therapeutics, vänligen kontakta:
John Öhd, VD, Modus Therapeutics
Telefon: +46 (0) 70 766 80 97
E-post: john.ohd@modustx.com

Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
Hemsida: www.skmg.se

Om Modus Therapeutics och sevuparin
Modus är ett svenskt biotech-företag som utvecklar sin patenterade polysackarid sevuparin som behandlingsmöjlighet för flera större vårdbehov i sjukvården inklusive anemi vid njursjukdom och andra kronisk inflammationssjukdomar, svår malaria, sepsis, och andra åkommor med allvarlig systemisk inflammation. Det finns ett stort behov av nya, effektiva behandlingar av dessa tillstånd. Modus har som mål att skapa ett paradigmskifte i vården av dessa sjukdomar och sevuparin skulle kunna ge nya möjligheter vid behandlingen. Modus Therapeutics är noterat på Nasdaq First North Growth market (“MODTX”). Mer information finns på www.modustx.com.

Sevuparin är ett innovativt patenterat polysackaridläkemedel i klinikfas med en multimodal verkningsmekanism, inklusive immunmodulerande, anti-adhesiva och antiaggregerande effekter. Sevuparin är en heparinoid med markant försvagade antikoagulationsfunktioner som gör att väsentligt högre doser kan ges jämfört med vanliga heparinoider, utan risk för blödningsbieffekter. Sevuparin utvecklas för närvarande i två formuleringar - en avsedd för intravenös dosering och en subkutan formulering som möjliggör dosering i öppenvård och hemmiljö. 

Bifogade filer
Kallelse till extra bolagsstämma i Modus Therapeutics Holding

Läs mer på MFN