Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom förhandsröstning (poströstning).

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 7 april 2026 och (ii) senast den 9 april 2026 anmäla sig per post till Pandox Aktiebolag (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm, via telefon 08-402 91 53 eller via bolagets webbplats www.pandox.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.pandox.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 14 april 2026.

Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 7 april 2026, och (ii) senast den 9 april 2026 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.pandox.se. Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 9 april 2026. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Pandox Aktiebolag (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Pandox webbplats. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.pandox.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 7 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 9 april 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns det totalt 75 000 000 A-aktier, motsvarande 225 000 000 röster, och 119 603 000 B-aktier, motsvarande 119 603 000 röster, i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Val av två justeringspersoner att justera protokollet;
4. Upprättande och godkännande av röstlängd;
5. Godkännande av dagordningen;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut om:
   (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   (b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna;
11. Val av styrelseledamöter;
12. Val av revisorer, och i förekommande fall, revisorssuppleanter;
13. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2027;
14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter;
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier;
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier;
18. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter, och val av revisorer och revisorssuppleanter (ärende 2 och 9-12)
Valberedningen bestående av Anders Ryssdal (valberedningens ordförande) (utsedd av Eiendomsspar AS), Leiv Askvig (utsedd av Helene Sundt AB och Christian Sundt AB gemensamt), Christian Ringnes (styrelsens ordförande), Dick Bergqvist (utsedd av AMF) och Camilla Wirth (utsedd av Alecta) har avgivit följande förslag till beslut:

• Till ordförande vid årsstämman föreslås Christian Ringnes (ärende 2).
• Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju (sex) utan suppleanter och antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag (ärende 9).
• Arvode till styrelsen föreslås utgå enligt följande (2025 års arvode inom parentes):
  • Arvode till styrelsens ordförande om 953 000 (925 000) kronor och, i förekommande fall, arvode till styrelsens vice ordförande om 729 000 (707 000) kronor, samt arvode till övriga av stämman valda ledamöter om 502 000 (487 000) kronor vardera.
  • Arvode till de två ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott, ordföranden inräknad, om 56 000 (54 000) kronor vardera.
  • Arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 186 000 (180 000) kronor och till övriga två ledamöter om 93 000 (90 000) kronor vardera.
  • Arvode till ordföranden i styrelsens finansutskott om 176 000 (170 000) kronor och till övriga två ledamöter om 88 000 (85 000) kronor vardera (ärende 10).

Det föreslagna styrelsearvodet, inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår därmed till högst 5 028 000 (4 388 000) kronor.

Vidare föreslås att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning (ärende 10).

• Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Christian Ringnes, Bengt Kjell, Jon Rasmus Aurdal, Jeanette Dyhre Kvisvik, Jakob Iqbal och Ulrika Danielsson samt nyval av Linda Eriksson. Vidare föreslås att Christian Ringnes omväljs till styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma (ärende 11).

Valberedningen noterar att styrelsen har för avsikt att utse Bengt Kjell till vice styrelseordförande (omval).

Information om styrelseledamot som föreslås för nyval

Linda Eriksson är svensk medborgare och född 1983. Linda Eriksson är sedan 2024 vd i Taco Bar samt styrelseledamot i flera bolag i Taco Bar Group. Lindas tidigare erfarenheter innefattar bland annat tjänst som Vice President Commercial Performance, Nordic Hotels & Resorts (del av Strawberry), Chief Commercial Officer, O'Learys, Director Group Strategy, Scandic Hotels samt Managementkonsult, Bain & Company. Linda Eriksson har en Civilingenjörsexamen inom Medieteknik från Kungl. Tekniska Högskolan i Stockholm och en Masterexamen inom Industriell Ekonomi även den från Kungl. Tekniska Högskolan i Stockholm.

Ledamöter som föreslås för omval intill slutet av årsstämman 2027 har presenterats i bolagets årsredovisning samt på bolagets webbplats, www.pandox.se.

• Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget PwC, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2027. För det fall PwC omväljs noterar valberedningen att PwC meddelat att Erik Bergh kommer att utses till huvudansvarig revisor (ärende 12).

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2027 (ärende 13)
Valberedningen inför årsstämman 2027 föreslås utses enligt följande.

Inför årsstämman 2027 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per 31 juli 2026 fyra röstmässigt största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen. Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot i valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2027 ska de utsedda personerna för dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8b)
De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 664 908 319 kronor och bolagets balanserade vinstmedel om 9 451 998 692 kronor, totalt 10 116 907 011 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen om 10 116 907 011 kronor disponeras så att 4,50 kronor per aktie, totalt 875 713 500 kronor, utbetalas till aktieägarna och att bolagets återstående fria egna kapital om 9 241 193 511 kronor, överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås den 17 april 2026. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Swedens försorg den 22 april 2026.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Överskådlig information om utbetald och innestående ersättning, inklusive incitamentsprogram, som omfattas av riktlinjerna finns tillgänglig i Pandox årliga ersättningsrapport.

Syfte och omfattning

Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar bolagets styrelseledamöter och koncernledning, vilken inkluderar verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Pandox vision är att vara ett av de ledande hotellfastighetsbolagen i världen när det gäller specialistkompetens för aktivt ägande, förvaltning och utveckling av hotellfastigheter samt drift av hotell. Pandox strategi är att äga stora hotellfastigheter med strategiska lägen och hyra ut dem till starka hotelloperatörer under långa omsättningsbaserade hyresavtal. I situationer då förutsättningar för en lönsam hyresrelation saknas kan Pandox välja att driva hotellverksamheten i egen regi. Pandox är en aktiv ägare som rör sig fritt över hotellvärdekedjan, vilket både minskar risken och skapar nya affärsmöjligheter. Genom specialisering, affärsmässig flexibilitet och genomtänkt diversifiering i flera dimensioner lägger Pandox grunden för företagets värdeskapande.

Ett långsiktigt framgångsrikt och hållbart genomförande av bolagets affärsstrategi förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörliga kontantersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska även de syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m.m.

Pandox tillämpar två typer av kontantbaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare. Det första är ett befintligt och kontinuerligt prestations- och kontantbaserat incitamentsprogram (”LTI-program”) som enligt villkoren löper med ett år i taget och är baserat på förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella kriterier. Det andra är ett tvåårigt prestationsbaserat långfristigt kontantprogram kopplat till aktiekursen för medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Pandox (”LTIP 2026”) med en intjänandeperiod om två år och är baserat på förutbestämda och mätbara finansiella kriterier. Både LTI-programmet och LTIP 2026 omfattar högst 17 deltagare i respektive program. Incitamentsprogrammen syftar till att sammanlänka deltagarnas incitament med aktieägarnas intressen och att säkerställa att bolaget kan behålla och motivera strategiskt viktiga medarbetare.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, kortsiktig rörlig kontantersättning baserad på den fasta kontantlönen, ovan definierade LTI-program, pensionsförmåner och andra förmåner. Därutöver möjliggör riktlinjerna ovan definierade långfristiga kontantprogram, LTIP 2026. Prestationsvillkoren i LTIP 2026 mäts under perioden 1 januari 2026 – 31 december 2027 och LTIP 2026 ska utbetalas kontant snarast möjligt efter den 31 december 2027. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie-, aktiekursrelaterade eller prestationsbaserade ersättningar.

Den kortsiktiga rörliga kontantersättningen baserad på den fasta kontantlönen får uppgå till fem månadslöner för den verkställande direktören, och fyra månadslöner för övriga ledande befattningshavare. Därutöver ska verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare kunna erbjudas möjlighet att delta i kontantbaserade incitamentsprogram, vilka, om sådana införs av styrelsen och ersättningsutskottet, ska utformas likt Pandox befintliga kontantbaserade incitamentsprogram. Kriterierna i programmen kan dock variera. Kontantbaserade incitamentsprogram kan vara kontinuerliga och fortlöpande. För det fall sådana kontantbaserade incitamentsprogram implementeras ska det inom ramen för detta även fortsättningsvis vara möjligt att erhålla flera årslöner om utväxlingen för bolagets aktieägare under samma period varit mycket god.

För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska kunna uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Ytterligare kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara affärsmässigt motiverad, stå i proportion till individens fasta lön och inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning (LTI-program)

LTI-programmet omfattar högst 17 deltagare inom Pandox-koncernen som delas upp i tre kategorier: VD (”Kategori 1”), deltagare med stor betydelse för LTIP 2026 (högst 11 personer) (”Kategori 2”) och övriga deltagare (högst 5 personer) (”Kategori 3”). Minst en tredjedel (1/3) av det nettobelopp som deltagare i Kategori 1 och Kategori 2 får utbetalt under LTI-programmet ska återinvesteras i aktier i Pandox medan Kategori 3 inte omfattas av återinvesteringskravet. Aktierna får inte avyttras av deltagaren under en tvåårsperiod räknat från datumet då aktierna förvärvades.

Den kortsiktiga rörliga kontantersättningen baserad på den fasta lönen och ersättning som utgår under kontantbaserade incitamentsprogram (befintligt och kontinuerligt LTI-program), ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning baserad på den fasta ersättningen ska kunna mätas under en period om ett år. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning under kontantbaserade incitamentsprogram ska kunna mätas, och avräknas, under en period om ett år men för mål som satts långsiktigt.

Kriterierna för såväl kortsiktig som långsiktig rörlig kontantersättning ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet och avkastning för aktieägarna (för befintligt och kontinuerligt LTI-program gäller tillväxt i cash earnings per aktie, tillväxt i EPRA NRV per aktie samt hållbarhet) genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Kriterierna för kortsiktig rörlig kontantersättning kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Minst en tredjedel (1/3) av erhållen nettobonus i de kontantbaserade incitamentsprogrammen ska under året återinvesteras i aktier i bolaget. Dessa aktier ska behållas åtminstone i två år beräknat från förvärvsdatumet.

Målen för LTI-programmet utgörs av följande:

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för den bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026)

LTIP 2026 är ett prestationsbaserat långfristigt kontantprogram kopplat till aktiekursen för medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Pandox. Syftet med LTIP 2026 är att sammanlänka deltagarnas incitament och aktieägarnas intressen genom två för Pandox strategiskt viktiga parametrar: (i) aktiens totalavkastning och (ii) substansrabattens utveckling. Styrelsen är övertygad om att LTIP 2026 är till nytta för bolagets aktieägare eftersom det bidrar till möjligheten att behålla strategiskt viktiga medarbetare. Programmet förväntas även medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt att deltagarna knyts starkare till Pandox och dess aktieägare.

Deltagare i LTIP 2026

LTIP 2026 omfattar högst 17 deltagare inom Pandox-koncernen som delas upp i Kategori 1, Kategori 2 och Kategori 3.

Allmänna villkor för LTIP 2026

De huvudsakliga villkoren för LTIP 2026 är följande:

• LTIP 2026 utbetalas kontant snarast möjligt efter den 31 december 2027 ("Intjänandeperioden"). Intjänandeperioden är således två år, vilket motiveras av styrelsens vilja att prioritera aktiviteter som stödjer Pandoxaktiens kursutveckling och värdering i närtid.
• Utbetalning av LTIP 2026 förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren fortfarande är anställd i Pandox-koncernen under Intjänandeperioden och baseras på graden av uppfyllelse av prestationsvillkoren för LTIP 2026.
• Förutsatt att prestationsvillkoren uppnås erhåller deltagaren i Kategori 1 cirka 9,6 procent av programmets totala kostnader, deltagare i Kategori 2 cirka 5,4 procent av programmets totala kostnader per deltagare och deltagare i Kategori 3 cirka 1,6 procent av programmets totala kostnader per deltagare.
• Minst en tredjedel (1/3) av det nettobelopp som deltagare i Kategori 1 och Kategori 2 får utbetalt under LTIP 2026 ska återinvesteras i aktier i Pandox medan Kategori 3 inte omfattas av återinvesteringskravet. Aktierna får inte avyttras av deltagaren under en tvåårsperiod räknat från datumet då aktierna förvärvades.

Prestationsvillkor för LTIP 2026

Utbetalningen efter Intjänandeperioden beror på graden av uppfyllelse av parametrarna (i) aktiens totalavkastning och (ii) substansrabattens utveckling under perioden från och med 1 januari 2026 till och med 31 december 2027 (”Mätperioden”). Prestationsvillkoren mäts separat. Hälften av det totala utfallet i LTIP 2026 mäts på aktiens totalavkastning och hälften på substansrabattens utveckling vid Mätperiodens utgång den 31 december 2027.

Aktiens totalavkastning

Bedömningen av aktiens totalavkastning utgörs av Pandoxaktiens aktiekursutveckling under Mätperioden och inkluderar även återlagda utdelningar. Måluppfyllelse mäts linjärt varvid minimumökningen för måluppfyllelse är 10 procent per år och maximumökningen är 20 procent per år. Bedömningen om huruvida prestationsvillkoret uppnås mäts på basis av utfallet under hela Mätperioden och prestationsvillkoret måste inte uppnås ett enskilt år för att anses vara uppfyllt. Det noteras att aktiekursen vid Mätperiodens början (31 december 2025) uppgick till 203 kronor per aktie.

Substansrabattens utveckling

Bedömningen av substansrabattens utveckling utgörs av substansrabatten under Mätperioden uttryckt som skillnaden mellan aktiekurs och EPRA NDV per aktie (substansvärdet enligt eget kapital i balansräkningen med justering av goodwill och övervärde Rörelsefastigheter) och EPRA NRV per aktie. Måluppfyllelse mäts genom att jämföra aktiekursen med EPRA NDV per aktie (golv) och EPRA NRV per aktie (tak). Om aktiekursen är lika med EPRA NDV per aktie blir utfallet noll procent. Om aktiekursen är lika med EPRA NRV per aktie, plus fem (5) procentenheter, blir utfallet 100 procent. Utfall däremellan avräknas linjärt.

Förslagets beredning samt utformning och hantering av LTIP 2026

LTIP 2026 har utarbetats av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. LTIP 2026 har därutöver granskats av styrelsen. LTIP 2026 ingår i styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antas med enkel majoritet vid årsstämman 2026.

Styrelsen och ersättningsutskottet är ansvariga för att utarbeta den detaljerade utformningen och administrationen av villkoren för det nya långfristiga incitamentsprogrammet, inklusive lämpliga bestämmelser om vad som gäller vid olika bolagshändelser, när deltagare lämnar Pandox etc. Styrelsen och ersättningsutskottet får göra anpassningar för att beakta tvingande regler samt utländska regler, lokal marknadspraxis eller marknadsförhållanden. Styrelsen och ersättningsutskottet får göra andra lämpliga justeringar, inklusive när det gäller prestationsmål och beräkningsgrunder, i den utsträckning det föranleds av väsentliga förändringar i Pandox eller dess affärsomgivning vilka leder till att villkoren för programmet inte längre rimligen kan anses tillgodose sina syften.

Kostnader för LTIP 2026

Den maximala kostnaden för LTIP 2026, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 13 Mkr per år (för det fall prestationsvillkoren uppnås till 100 procent), baserat på en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 30 procent utan hänsyn till deltagare för vilka utbetalningen sker till deras egna bolag. Kostnaderna fördelas över Intjänandeperioden och förväntas ha en marginell inverkan på Pandox nyckeltal. Eftersom LTIP 2026 betalas kontant uppstår ingen utspädning för aktieägarna. Några säkringsarrangemang för programmets finansiella exponering avses inte göras.

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöters ersättning för arbete i Pandox styrelse beslutas av bolagsstämman. Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Eventuell ytterligare ersättning kan dock utgå för tjänster som styrelseledamöter tillhandahåller Pandox inom deras respektive expertisområden utanför deras uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen.

Anställningsvillkor

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare vara högst sex till tolv månader. Vid uppsägning från ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Vid bolagets uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag om arton månadslöner som kan reduceras till följd av andra inkomster som den verkställande direktören erhåller. I övrigt utgår inga avgångsvederlag.

Beslutsprocess, förändringar och avvikelser, etc.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar jämfört med tidigare riktlinjer

Det har gått två år sedan tidigare riktlinjerna för ledande befattningshavare fastslogs, varför bolagets styrelse och ersättningsutskott gjort en översyn av riktlinjerna. Efter översynen har det tidigare prestationsbaserade långfristig kontantprogrammet kopplat till aktiekursen förlängts efter justering inkluderats (LTIP 2026). Det innebär att deltagarnas incitament och aktieägarnas intressen även fortsättningsvis kommer att vara förenade genom två för Pandox strategiskt viktiga parametrar: (i) aktiens totalavkastning och (ii) substansrabattens utveckling. Härutöver har smärre redaktionella ändringar ansetts erforderliga jämfört med tidigare riktlinjer. Dessa riktlinjer gäller från årsstämman 2026 tills vidare.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (ärende 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att säkerställa finansiell kapacitet till aktuella eller möjliga framtida förvärv av fastighetsbolag, fastigheter eller hotellrelaterad verksamhet. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier (ärende 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om förvärv och överlåtelse av egna B-aktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger
   tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv får inte genomföras till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte genomföras till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.
4. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
5. Överlåtelse av B-aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
6. Överlåtelse av B-aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Priset ska fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av bolagets överlåtelse mot fordran på bolaget.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt för att kunna överlåta egna aktier som likvid eller för finansiering av fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 16 och 17 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt
Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2025, ersättningsrapporten samt till årsstämman relaterade dokument hålls tillgängliga på bolagets kontor med adress Vasagatan 11, 101 20 Stockholm och på bolagets webbplats www.pandox.se senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på anneli.lindblom@pandox.se.

_____________

Stockholm i mars 2026

Pandox Aktiebolag (publ)
Styrelsen