Aktieägarna i Scout Gaming Group AB, org.nr 559119-1316 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndag den 30 mars 2026 kl. 10:00 i Qap Legal Advisors lokaler på Norrlandsgatan 7-9, 2 tr., 111 43 Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

● dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredag 20 mars 2026, och
● dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast tisdag den 24 mars 2026.

Anmälan ska ske skriftligen till Qap Legal Advisors AB, att. ”Bolagsstämma Scout Gaming Group”, Box 5325, 102 47 Stockholm alternativt per e-post till info@qaplegal.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 24 mars 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 225 200 470. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Beslut om godkännande av försäljning av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Scout Holding Ltd.;
7. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Dennis Lundquist från Qap Legal Advisors utses till ordförande vid stämman eller, vid förhinder för denne, den som valberedningen anvisar.

Beslut om godkännande av försäljning av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Scout Holding Ltd. (punkt 6)
Om transaktionen
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna avyttringen av samtliga aktier i dotterbolaget Scout Holding Ltd., maltesiskt org.nr C 64898 (”Dotterbolaget”), inklusive samtliga aktier i dotterbolagen Scout Ltd, maltesiskt org.nr C 64899, Scout & Co, maltesiskt org.nr C 81596, och Scout Fantasy LLC, org.nr 11621904 (Virginia, USA), vilka innehas av Dotterbolaget (tillsammans med Dotterbolaget benämnd ”Verksamheten”).

Bolaget har den 10 mars 2026 ingått ett aktieöverlåtelseavtal med ImpactWin Group AB (publ), org.nr 559065-2037 (”ImpactWin”) avseende avyttringen av samtliga aktier i Dotterbolaget och indirekt Verksamheten (”Aktieöverlåtelseavtalet”). Aktieöverlåtelseavtalet är bland annat villkorat av bolagsstämmans godkännande och andra sedvanliga tillträdesvillkor. Köpeskillingen för aktierna i Dotterbolaget uppgår till tjugofem miljoner (25 000 000) kronor och ska erläggas genom att ImpactWin ställer ut en revers till Bolaget i samband med tillträdet (”Kvittningsreversen”), vilken ska löpa utan ränta och förfalla till betalning vid anfordran. Bolaget åtar sig att kvitta Kvittningsreversen som betalning för 10 591 102 nyemitterade aktier i ImpactWin (”Vederlagsaktierna”). Köpeskillingen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och ImpactWin. ImpactWin har i transaktionen värderats till etthundrafyrtio miljoner (140 000 000) kronor (pre-money), baserat på en oberoende värdering utförd av extern värderingsman. Vid tidpunkten för Aktieöverlåtelseavtalet uppgår det totala antalet aktier i ImpactWin till 59 310 646, vilket innebär en teckningskurs om cirka 2,36 kronor per Vederlagsaktie. Baserat på denna värdering och köpeskillingen för Dotterbolaget om tjugofem miljoner (25 000 000) kronor kommer Vederlagsaktierna att motsvara cirka 15,2 procent av det totala antalet aktier och röster i ImpactWin efter genomförd kvittningsemission. Transaktionen förväntas slutföras under april 2026 så snart tillträdesvillkoren för transaktionen har uppfyllts.

Bakgrund och skäl för transaktionen
Styrelsen har under en längre tid utvärderat Bolagets strategiska position och framtida möjligheter. Mot bakgrund av de betydande kostnader som är förenade med att upprätthålla en notering på Nasdaq First North Growth Market (”Marknadsplatsen”), innefattande bland annat kostnader för regelefterlevnad, revision, juridisk rådgivning och marknadsövervakning, har styrelsen gjort bedömningen att Bolaget i sin nuvarande struktur inte har förutsättningar att skapa långsiktigt aktieägarvärde. Styrelsen har i ljuset av detta undersökt ett flertal strategiska alternativ för Bolaget, innefattande bland annat potentiella samgåenden, förvärv och avyttringar. Efter en noggrann utvärdering av de tillgängliga alternativen har styrelsen kommit till slutsatsen att en avyttring av Verksamheten till ImpactWin på de villkor som beskrivs ovan utgör det mest fördelaktiga alternativet för Bolagets aktieägare.

Om ImpactWin
ImpactWin, är moderbolag i en koncern som bygger en modern och skalbar digital plattform för föreningar och NGO:er. Koncernen kombinerar teknik, spellicenser, betalflöden och föreningsrelationer i ett sammanhållet ekosystem som möjliggör professionell, datadriven insamlings- och försäljningsverksamhet. ImpactWin har bland annat utvecklat en lottobetting-produkt där varje förening får en egen landningssida anpassad för försäljning av lottoprenumerationer, vilket skapar återkommande intäkter för föreningarna. Koncernens affärsidé är att bygga den ledande moderna plattformen för föreningsfinansiering, med Sverige som hemmamarknad och med ambitionen att expandera till utvalda europeiska marknader. ImpactWin har etablerade samarbeten med bland annat Djurgårdens IF, Sundsvall Hockey, Hammarby Ishockey, Friends och Hjärtebarnsfonden. Omsättningen för koncernen uppgick till cirka 28,8 MSEK med EBITDA om ca 2,3 MSEK enligt proforma för perioden januari–december 2025.

Om Bolagets fortsatta drift
Under förutsättning att stämman beslutar att godkänna försäljningen av Dotterbolaget och försäljningen genomförs i enlighet med Aktieöverlåtelseavtalet kommer Bolaget inte längre att ha någon operativ verksamhet. Bolagets huvudsakliga tillgång kommer efter transaktionens genomförande att utgöras av Vederlagsaktierna i ImpactWin. Det är styrelsens avsikt att, efter att transaktionen har genomförts, kalla till ytterligare extra bolagsstämma för att besluta om sakutdelning av Vederlagsaktierna till Bolagets aktieägare i proportion till deras respektive aktieinnehav i Bolaget. Sakutdelningen avses genomföras i enlighet med bestämmelserna i 18 kap. Aktiebolagslagen (2005:551) och förutsätter att det vid tidpunkten för utdelningsbeslutet finns tillräckligt utdelningsbara medel i Bolaget samt att utdelningen i övrigt framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Vidare är det styrelsens avsikt att, efter genomförd sakutdelning och för det fall det vid den tidpunkten saknas andra strategiska alternativ för Bolaget, ansöka om avnotering av Bolagets aktier från Marknadsplatsen samt verka för en frivillig likvidation av Bolaget. Sista dag för handel i Bolagets aktie på Marknadsplatsen kommer att meddelas efter det att Bolaget erhållit bekräftelse från Marknadsplatsen.

Begäran om upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget via post till Scout Gaming Group AB, c/o Ace of Spades Finance AB, Box 3696, 103 59 Stockholm (märk brevet med ”Bolagsstämma Scout Gaming Group”) eller per e-post till niklas.jonsson@scoutgaminggroup.com, senast tio (10) dagar före stämman. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, https://www.scoutgaminggroup.com/investors/, senast fem (5) dagar före stämman. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

Tillhandahållande av handlingar

Kallelsen, fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut i den mån de inte redan framgår av kallelsen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, https://www.scoutgaminggroup.com/investors/, senast två (2) veckor före stämman och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Stockholm i mars 2026
Scout Gaming Group AB
Styrelsen

Bifogade filer
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SCOUT GAMING GROUP AB

Läs mer på MFN