Kallelse till årsstämma i Storskogen Group AB (publ)

Aktieägarna i Storskogen Group AB (publ), org.nr 559223-8694, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2026 kl. 10.00 på Tändstickspalatset, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 09.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som vill utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 27 april 2026 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd onsdagen den 29 april 2026,
• dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” senast onsdagen den 29 april 2026 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast onsdagen den 29 april 2026.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast onsdagen den 29 april 2026 anmäla detta till bolaget antingen:

• elektroniskt på bolagets webbplats (www.storskogen.com),
• genom post till Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• genom telefon till 08-402 90 40 under vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. I förekommande fall bör även antalet biträden (högst två) anges.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm senast onsdagen den 29 april 2026. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com). Poströstningsformuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 29 april 2026. Poströstningsformuläret ska antingen:

• skickas per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com,
• avges elektroniskt i enlighet med anvisningarna på bolagets webbplats (www.storskogen.com), eller
• skickas per post till Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av (i) årsredovisningen (inklusive hållbarhetsrapport) och revisionsberättelsen, koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och granskningsberättelsen för hållbarhetsrapporten för räkenskapsåret 2025 samt (ii) ersättningsrapporten och revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts
7. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
      1. Annette Brodin Rampe (styrelseordförande)
      2. Robert Belkic (styrelseledamot)
      3. Alexander Bjärgård (styrelseledamot)
      4. Louise Hedberg (styrelseledamot)
      5. Johan Thorell (styrelseledamot)
      6. Christer Hansson (verkställande direktör)
   4. godkännande av ersättningsrapport
8. Fastställelse av antalet styrelseledamöter
9. Fastställelse av:
   1. styrelsearvode
   2. revisorsarvode
10. Val av styrelseledamöter och revisor
    1. Alexander Bjärgård, styrelseledamot (omval)
    2. Annette Brodin Rampe, styrelseledamot (omval)
    3. Louise Hedberg, styrelseledamot (omval)
    4. Johan Thorell, styrelseledamot (omval)
    5. Adam Parker (nyval)
    6. Annette Brodin Rampe, styrelseordförande (omval)
    7. Ernst & Young Aktiebolag, revisor (omval)
11. Beslut om (a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier av serie B samt (b) överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i bolagets incitamentsprogram
12. Beslut om inrättande av ett aktiesparprogram m.m.
13. Beslut om inrättande av ett tröskelaktieprogram m.m.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B
15. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid årsstämman, punkten 1

Valberedningen föreslår att advokat Gabriel Zsiga utses till ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som en representant för valberedningen anvisar.

Val av en eller två justeringspersoner, punkten 3

Styrelsen föreslår att Dick Bergqvist, som representerar AMF, eller, om han är frånvarande, den eller de personer som styrelsen anvisar utses att justera protokollet från årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, punkten 7(b)

Styrelsen föreslår en vinstutdelning för räkenskapsåret 2025 om 0,11 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av vinstutdelning föreslår styrelsen fredag 8 maj 2026. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning av vinstutdelningen ske genom Euroclear onsdagen den 13 maj 2026.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport, punkten 7(d)

Styrelsens ersättningsrapport för 2025 har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a–53 b §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté. Ersättningsrapporten för 2025 finns publicerad på bolagets webbplats. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för 2025.

Fastställelse av antalet styrelseledamöter, styrelsearvode och revisorsarvode samt val av styrelseledamöter och revisor, punkterna 8–10

Valberedningen föreslår det följande:

• Att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter (punkten 8).
• Att styrelsearvode om sammanlagt 2 375 000 kronor ska utgå och fördelas enligt följande: 1 010 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 455 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Styrelseledamot som får ersättning av bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode (punkten 9(a)).
• Att de styrelseledamöter som är medlemmar i styrelsens revisionsutskott ska erhålla ytterligare arvode om 117 500 kronor per medlem (235 000 kronor för ordföranden i revisionsutskottet), samt att de styrelseledamöter som är medlemmar av styrelsens ersättningsutskott ska erhålla ytterligare arvode om 56 500 kronor per medlem (84 500 kronor för ordföranden i ersättningsutskottet) (punkten 9(a)).
• Att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkten 9(b)).
• Omval av styrelseledamöterna Alexander Bjärgård, Annette Brodin Rampe, Louise Hedberg och Johan Thorell samt nyval av Adam Parker för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Robert Belkic har avböjt omval (punkten 10).
• Omval av Annette Brodin Rampe som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkten 10).
• Omval av bolagets revisor Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkten 10).

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare, finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com).

Beslut om (a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier av serie B samt (b) överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i bolagets incitamentsprogram, punkten 11

(a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktierav serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv och överlåtelser av aktier av serie B i bolaget på följande villkor.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges bland annat att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.

Syftet med ett förvärv ska vara att: (a) optimera bolagets kapitalstruktur, (b) leverera aktier till deltagare i något av bolagets incitamentsprogram, eller (c) säkra kostnader inklusive sociala avgifter sammanhängande med något av bolagets incitamentsprogram.

Överlåtelser får ske av egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Betalning för egna aktier som överlåts får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning, eller inte alls. Överlåtelser av egna aktier får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med en överlåtelse av egna aktier, enligt denna punkt, och skälet till en eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att: (a) optimera bolagets kapitalstruktur, eller (b) finansiera kostnader inklusive sociala avgifter sammanhängande med något av bolagets incitamentsprogram.

(b) Överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i bolagets incitamentsprogram

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier av serie B till ett antal av högst 10624 782 (eller det högre antal som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande åtgärder) ska kunna ske till deltagare i något av bolagets incitamentsprogram i vilka bolaget har leveransåtaganden av aktier. Syftet med en överlåtelse av egna aktier av serie B, enligt denna punkt, och skälet till en eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att fullgöra bolagets åtaganden att leverera aktier till deltagare i något av bolagets incitamentsprogram.

Överlåtelser får ske av högst 10624782 egna aktier av serie B (dvs. både aktier som bolaget förvärvar enligt punkt 11(a) men även inklusive de 8 865000 egna aktier av serie B som bolaget innehar per tidpunkten för denna kallelse). Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagarna har rätt till enligt villkoren för incitamentsprogrammen och i enlighet med bolagets åtaganden enligt villkoren för incitamentsprogrammen.

Bolagets befintliga leveransåtaganden enligt sådana incitamentsprogram (personaloptionsprogram beslutat 2025, personaloptionsprogram beslutat 2024, aktiesparprogram beslutat 2023 och personaloptionsprogram beslutat 2023) uppgår till högst 8 806704 aktier av serie B. Styrelsen ska äga rätt att besluta om makulering av befintliga teckningsoptioner som innehas av bolaget i syfte att säkerställa bolagets leveransåtaganden i bolagets befintliga incitamentsprogram.

Majoritetskrav m.m.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 11(a) krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 11(b) krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om inrättande av ett aktiesparprogram m.m., punkten 12

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett aktiesparprogram 2026 (”Aktiesparprogram 2026”) riktat till anställda i koncernen i enlighet med följande villkor. Förslaget om inrättande av Aktiesparprogram 2026 i punkten 12(a) är villkorat av att årsstämman antingen beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier av serie B enligt punkten 11(a) och överlåtelse av egna aktier av serie B enligt punkten 11(b) eller beslutar att bolaget får ingå ett aktieswapavtal med tredje part enligt punkten 12(b).

(a) Inrättande av Aktiesparprogram 2026

Aktiesparprogram 2026 i korthet

Styrelsens förslag innefattar införande av Aktiesparprogram 2026, enligt vilket de anställda sammanlagt kan erhålla högst 1 818 078 aktier av serie B i bolaget (“B-aktier”) under förutsättning att vissa intjänande- och prestationskrav uppfylls. Syftet med Aktiesparprogram 2026 är att uppmuntra till ett brett aktieägande bland koncernens anställda, underlätta rekrytering, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap mellan de anställda och bolagets aktieägare, främja bolagets långsiktiga värdeskapande samt öka motivationen att uppnå eller överträffa bolagets finansiella mål.

Villkor för Aktiesparprogram 2026

Styrelsen föreslår att Aktiesparprogram 2026 inrättas i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

1. Aktiesparprogram 2026 omfattar upp till 89 heltidsanställda medlemmar i koncernledningen och nyckelpersoner i koncernen.
2. Deltagande i Aktiesparprogram 2026 förutsätter att deltagare antingen (i)för egna medel förvärvar B-aktier i Storskogen till marknadspris på Nasdaq Stockholm eller (ii) allokerar B-aktier som deltagaren i Aktiesparprogram 2026 redan äger till Aktiesparprogram 2026 men som inte redan är allokerade såsom sparaktier under aktiesparprogram 2023 (”Sparaktier”). Respektive deltagare i Aktiesparprogram 2026 kan maximalt allokera ett sådant antal Sparaktier som anges i detta förslag. Förvärv av Sparaktier måste ske senast den 30 juni 2026. Om tillämpliga insiderregler förbjuder en deltagare i Aktiesparprogram 2026 att köpa aktier ibolaget under perioden har styrelsen rätt att senarelägga den sista köpdagen för en sådan deltagare. Om deltagaren i Aktiesparprogram 2026 väljer att allokera redan innehavda B-aktier som Sparaktier måste detta göras senast samma datum som anges ovan.
3. Under förutsättning att:

(a)deltagaren i Aktiesparprogram 2026 behåller sina Sparaktier under den period som börjar den 30 juni 2026 och slutar den dag som infaller tre (3) år därefter (”Sparperioden”),

(b)deltagaren i Aktiesparprogram 2026 under Sparperioden fortsätter sin anställning i Storskogen-koncernen (under vissa villkor kan deltagaren ha rätt till vissa Prestationsaktierätter (definierat nedan) trots att anställningen har avslutats innan Sparperiodens slut, och styrelsen ska vidare ha rätt att avstå från detta villkor under extraordinära omständigheter, till exempel om deltagarens anställning avslutas till följd av långvarig sjukdom), och

(c)prestationskraven i avsnitt 4 och 5 nedan uppfylls, kommer varje Sparaktie att berättiga deltagaren i Aktiesparprogram 2026 till att erhålla två (2) B-aktier i Storskogen (”Prestationsaktierätter”), i samtliga fall vederlagsfritt. Varje Prestationsaktierätt ger rätt för deltagaren i Aktiesparprogram 2026 att erhålla en (1) B-aktie i Storskogen, varvid eventuella fraktioner av Prestationsaktierätter avrundas nedåt.

1. Prestationsaktierätterna är föremål för följande prestationskrav under Sparperioden:

(a)det första prestationskravet är baserat på den genomsnittliga justerade kassagenereringen för de senaste 12månaderna såsom detta framgår i den finansiella rapporten för perioden 1januari–31 mars 2029 jämfört med den genomsnittliga justerade kassagenereringen för de senaste 12månaderna som framgår i den finansiella rapporten för perioden 1januari–31 mars 2026. Om den genomsnittliga justerade kassagenereringen från 2026 till 2029 för den relevanta perioden är:

(i)lägre än 70 procent kommer deltagare i Aktiesparprogram 2026 inte att erhålla några Prestationsaktierätter, och

(ii)70 procent eller högre kommer deltagare i Aktiesparprogram 2026 att tilldelas 25 procent av det maximala antalet Prestationsaktierätter.

(b)Det andra prestationskravet är baserat på den justerade EBITA-ökningen för de senaste 12månaderna såsom detta framgår i den finansiella rapporten för perioden 1januari–31 mars 2029 jämfört med justerad EBITA för de senaste 12månaderna som framgår i den finansiella rapporten för perioden 1januari–31 mars 2026. Om justerad EBITA från 2026 till 2029 för den relevanta perioden har:

(i)minskat eller i genomsnitt ökat med mindre än 7,5 procent årligen kommer deltagare i Aktiesparprogram 2026 inte att erhålla några Prestationsaktierätter,

(ii)i genomsnitt ökat med 15 procent eller mer årligen kommer deltagare i Aktiesparprogram 2026 att tilldelas 75 procent av det maximala antalet Prestationsaktierätter.

(iii)ökat med 7,5 procent eller mer, men ökningen är mindre än 15procent, kommer tilldelningen vara linjär i förhållande till intjäningen enligt (i) och (ii) ovan med tilldelning mellan 15–75procent av det maximala antalet Prestationsaktierätter beroende av den genomsnittliga ökningen mellan 7,5–15procent.

1. Sammanlagt kan högst 1 818 078 Prestationsaktierätter tilldelas deltagare i Aktiesparprogram 2026.
2. Den högsta möjliga investeringen i Sparaktier beror på vilken kategori deltagaren i Aktiesparprogram 2026 tillhör. Den högsta möjliga investeringen i Sparaktier bestäms utifrån två gränser: (i)en absolut gräns för antalet Sparaktier (”Aktiegränsen”), och (ii)en individuell gräns som är ett sådant antal Sparaktier som vid tilldelningstillfället motsvarar 4procent av respektive deltagarens fasta årslön (”Lönegränsen”). Aktiegränsen för antalet Sparaktier är därmed i enlighet med följande:

Aktiegränsen per kategori av anställd är fastställd utifrån deltagarens position och ansvar inom koncernen. Det maximala antalet Sparaktier för en deltagare är dock alltid begränsat till Lönegränsen som fastställs per 30juni 2026. Inom ramen för Lönegränsen har styrelsen rätt att sätta och ändra nivåer för fördelning av Sparaktier, där styrelsen får sätta en nivå till lägre än 4 procent för att sedan fördela ut eventuellt tillgängliga Sparaktier till deltagare som önskar ytterligare Sparaktier (upp till Lönegränsen), dock aldrig överstigande Aktiegränsen.

1. Antalet Prestationsaktierätter som ska tilldelas (om några) är föremål för omräkningsvillkor i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier, sakutdelning eller liknande händelser. Eventuell omräkning genomförs av styrelsen.
2. Om det sker betydande förändringar i bolaget eller på marknaden, eller om kostnaderna för Aktiesparprogram 2026 väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Prestationsaktierätter blir orimliga, har styrelsen rätt att göra justeringar i Aktiesparprogram 2026, innefattande bland annat beslut om att reducera tilldelningen av Prestationsaktierätter eller att inte tilldela några Prestationsaktierätter över huvud taget.
3. Deltagande i Aktiesparprogram 2026 förutsätter att det är tillåtet och lämpligt enligt tillämpliga lagar och regler i den jurisdiktion där den relevanta deltagaren är bosatt, och att styrelsen bedömer att det är genomförbart till rimliga administrativa och ekonomiska kostnader.
4. Om leverans av Prestationsaktierätter till en deltagare i Aktiesparprogram 2026 inte kan ske enligt tillämpliga lagar och regler, eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta att bolaget ska utbetala en del av eller hela tilldelningen till en sådan deltagare kontant i stället för med aktier. Styrelsen kan också besluta att bolaget ska innehålla tilldelade Prestationsaktierätter och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av skattskyldigheter för deltagare i Aktiesparprogram 2026.
5. Styrelsen ansvarar för den detaljerade utformningen och införandet av Aktiesparprogram 2026. Styrelsen ska således upprätta och ingå nödvändiga avtal och i övrigt hantera och administrera Aktiesparprogram 2026.

Uppskattade kostnader

Kostnader för Aktiesparprogram 2026 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2. Aktierelaterade ersättningar och bolagets totala kostnader för Aktiesparprogram 2026 förväntas inte överstiga cirka 21,2 miljoner kronor, under antagande att 100procent av det maximala antalet Prestationsaktierätter tilldelas deltagare i Aktiesparprogram 2026, och att aktiekursen ökar med högst 100 procent. Av dessa totala kostnader uppskattas utgående sociala avgifter uppgå till cirka 7,9 miljoner kronor vid antagande om en kursuppgång om 100procent under löptiden för Aktiesparprogram 2026 och genomsnittliga sociala avgifter om cirka 26,34 procent.

Vid samma antaganden som ovan men att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktierätter tilldelas deltagare i Aktiesparprogram 2026 och aktiekursen ökar med högst 30procent, uppskattas bolagets totala kostnader för Aktiesparprogram 2026 inte överstiga cirka 9,2 miljoner kronor. Av dessa totala kostnader uppskattas utgående sociala avgifter uppgå till cirka 2,6 miljoner kronor.

Utspädningseffekt

Eftersom förslaget om Aktiesparprogram 2026 inte innebär att några nya aktier eller teckningsoptioner emitteras medför Aktiesparprogram 2026 ingen utspädning för befintliga aktieägares röster eller aktier.

Förslagets beredning, m.m.

Förslaget till Aktiesparprogram 2026 har beretts av styrelsens ersättningsutskott och beslutats av bolagets styrelse. Förslaget har tagits fram i samråd med externa rådgivare baserat på bolagets utvärdering av tidigare aktiebaserade incitamentsprogram.

Utestående program

Information om andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen finns tillgänglig i bolagets årsredovisning för 2025 under not 8 ”Incitamentsprogram”. Dessa huvudsakliga villkor finns även tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com). Förutom vad som är beskrivet där finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen.

Effekter på nyckeltal

Koncernens rörelseresultat för räkenskapsåret 2025 uppgick till 2 391 miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för Aktiesparprogram 2026 om 21,2 miljoner kronor i enlighet med det första exemplet ovan motsvarar cirka 0,9procent av rörelseresultatet för räkenskapsåret 2025. De uppskattade kostnaderna för Aktiesparprogram 2026 om 9,2miljoner kronor i enlighet med det andra exemplet ovan motsvarar cirka 0,4 procent av rörelseresultatet för räkenskapsåret 2025.

Koncernens eget kapital per den 31 december 2025 uppgick till 20 599miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för Aktiesparprogram 2026 om 21,2 miljoner kronor i enlighet med det första exemplet ovan motsvarar cirka 0,10 procent av det egna kapitalet vid slutet av räkenskapsåret 2025. De uppskattade kostnaderna för Aktiesparprogram 2026 om 9,2miljoner kronor i enlighet med det andra exemplet ovan motsvarar cirka 0,04procent av det egna kapitalet vid slutet av räkenskapsåret 2025.

(b) Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse att erforderlig majoritet för punkterna 11(a) och 11(b) ovan ej kan uppnås, fattar beslut att säkra de förväntade leveransåtagandena enligt Aktiesparprogram 2026 genom att bolaget ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2026. Räntekostnaden för ett sådant swap-avtal beräknas bli cirka 0,6 % utöver tredje parts finansieringskostnad.

Majoritetskrav, m.m.

Förslaget om inrättande av Aktiesparprogram 2026 i punkten 12(a) är villkorat av att stämman antingen beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna B-aktier enligt punkten 11(a) och överlåtelse av egna B-aktier enligt punkten 11(b) eller beslutar att bolaget får ingå ett aktieswapavtal med tredje part enligt punkten 12(b). För giltigt beslut enligt styrelsens förslag om inrättande av Aktiesparprogram 2026 enligt punkten 12(a) krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag om att bolaget får ingå ett aktieswapavtal med tredje part enligt punkten 12(b) krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om inrättande av ett tröskelaktieprogram m.m., punkten 13

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på aktier av serie C1 i bolaget (”C1-aktier”) för anställda i Storskogen-koncernen (”Tröskelaktie-programmet 2026”), ändring av bolagsordningen och riktad emission av C1-aktier i enlighet med förslagen i punkterna (a)–(c) nedan. Förslagen i punkterna (a)–(c) är villkorade av varandra och ska antas av årsstämman som ett gemensamt beslut.

(a) Inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på C1-aktier

Tröskelaktie-programmet 2026 i korthet

Styrelsens förslag innefattar inrättande av Tröskelaktie-programmet 2026 vilket omfattar upp till 89 deltagare, och emission av upp till23 822 444 nyinrättade omvandlings- och inlösenbara C1-aktier.

C1-aktier är onoterade så kallade tröskelaktier, eller ”hurdle shares”. Tröskelaktier är en typ av omvandlingsbara aktier som i bolagets fall kan omvandlas till aktier av serie B i bolaget (”B-aktier”) i enlighet med vissa förutbestämda villkor som framgår av förslaget till ändring av bolagsordningen i punkten (b) nedan. Om aktiekursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under en förutbestämd tidsperiod överstiger ett visst tröskelvärde omvandlas ett visst antal av C1-aktierna till B-aktier, där antalet som omvandlas motsvarar värdeskillnaden mellan tröskelvärdet och värdet på B‑aktien vid programmets slut (upp till ett tak om 250 procent av startkursen). Om värdet på B-aktien understiger tröskelvärdet vid programmets slut sker ingen omvandling. De C1-aktier som inte omvandlas löses in vederlagsfritt. C1-aktier har ingen rätt till utdelning.

Syftet med Tröskelaktie-programmet 2026 och emissionen av C1-aktier är att uppmuntra till ett brett aktieägande bland medlemmar i koncernledningen och nyckelanställda, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap bland de anställda och bolagets aktieägare, främja bolagets långsiktiga värdeskapande samt öka motivationen att uppnå eller överträffa bolagets finansiella mål. Genom det aktuella förslaget ges de anställda i koncernen möjlighet att erhålla vinst på sina investeringar som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att de anställda på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Villkor för Tröskelaktie-programmet 2026

Styrelsen föreslår att Tröskelaktie-programmet 2026 inrättas i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

1. En ny omvandlings- och inlösenbar aktieklass, C1-aktier, införs och emitteras.
2. Om aktiekursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under en förutbestämd tidsperiod överstiger ett visst tröskelvärde såsom dessa anges i styrelsens förslag till ny bolagsordning enligt punkten (b) nedan omvandlas ett visst antal av C1-aktierna till B-aktier förutsatt att deltagarna ägt C1-aktierna i tre (3) år, där antalet som omvandlas motsvarar värdeskillnaden mellan tröskelvärdet och värdet på B-aktien vid programmets slut (upp till ett tak om 250 procent av startkursen). Om värdet på B-aktien understiger tröskelvärdet vid programmets slut sker ingen omvandling. De C1-aktier som inte omvandlas löses in vederlagsfritt.
3. C1-aktierna föreslås emitteras till deltagarna i Tröskelaktie-programmet 2026 till ett pris motsvarande marknadsvärdet fastställt av ett oberoende värderingsinstitut.
4. Enligt en preliminär värdering är priset per C1-aktie 1,08 kronor. Den preliminära värderingen är baserad på ett marknadsvärde på bolagets B-aktie om 9,47 kronor och ett antagande om ett tröskelvärde om 12,31 kronor. Sedvanliga värderingsmetoder har använts för att ta fram den preliminära värderingen som, i tillägg till aktuellt marknadsvärde på bolagets B-aktie och tröskelvärdet, baseras bland annat på variablerna riskfri ränta, bedömd framtida volatilitet och tid till potentiell omvandling. Den slutliga teckningskursen för C1-aktierna kommer att fastställas vid tidpunkten för teckning.
5. För att uppmuntra deltagande i Tröskelaktie-programmet 2026 kommer de personer som väljer att delta att få en subvention i form av ett bruttolönetillägg motsvarande 100 procent av teckningskursen för de tecknade C1-aktier som motsvarar upp till 12procent av deltagarens fasta årslön.
6. Antalet C1-aktier som varje deltagare ska kunna teckna bestäms utifrån två gränser: (i) en absolut gräns för antalet aktier (”Aktiegränsen”), och (ii) en individuell gräns som är ett sådant antal C1-aktier som vid teckningstillfället motsvarar 18procent av respektive deltagares fasta årslön (”Lönegränsen”). Den absoluta Aktiegränsen per deltagare i respektive kategori är enligt nedan:

Aktiegränsen per kategori av anställd är fastställd utifrån deltagarens position och ansvar inom koncernen. Det maximala antalet C1-aktier som en deltagare kan teckna är dock alltid begränsat till Lönegränsen (som fastställs vid teckningstillfället). Inom ramen för Lönegränsen har styrelsen rätt att sätta och ändra nivåer för fördelning av tillgängliga C1-aktier, där styrelsen bland annat får sätta en nivå till lägre än 18 procent för att sedan fördela ut eventuellt tillgängliga C1-aktier till deltagare som önskar ytterligare C1-aktier (upp till Lönegränsen och aldrig överstigande Aktiegränsen).

1. Vid teckning av C1-aktier ska deltagarna ingå avtal på av styrelsen godkända villkor. Deltagaren ska härvid åta sig att inte överlåta C1-aktier och under vissa förutsättningar vara förpliktad att begära att bolaget löser in vissa eller alla dennes C1-aktier, till exempel för det fall att deltagarens anställning i Storskogen-koncernen upphör.
2. De fullständiga villkoren för C1-aktierna framgår av styrelsens förslag till ny bolagsordning enligt punkten (b) nedan och styrelsens förslag till riktad emission av C1-aktier enligt punkten (c) nedan.

Uppskattade kostnader

Tröskelaktie-programmet 2026 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Kostnaderna för programmet består i huvudsak av den subvention i form av bruttolönetillägg som kommer att betalas i samband med deltagarnas betalning av teckningskursen för C1-aktierna. Storskogen står för sociala avgifter på deltagarnas bruttolönetillägg och deltagarna står för inkomstskatt på bruttolönetillägget. Bolagets totala kostnad för subventionen beräknas till cirka 28,3 miljoner kronor och betalas i samband med programmets lansering under 2026. Bolaget kommer samtidigt att erhålla teckningskursen för C1-aktierna från deltagarna, vilket beräknas uppgå till totalt cirka 22,4 miljoner kronor. Därutöver beräknas kostnader i enlighet med IFRS 2, som inte har kassaflödeseffekt, att uppgå till totalt cirka 3,2 miljoner per år över en tre-årsperiod. Dessa beräkningar är baserade på den preliminära värderingen av C1-aktierna som redovisas ovan.

Utspädningseffekt

Sammanlagt omfattar Tröskelaktie-programmet 2026 högst 23 822 444 nyemitterade C1-aktier, vilka delvis kan komma att omvandlas till B-aktier i enlighet med dessa villkor. Baserat på den preliminära värderingen av C1-aktierna som redovisas ovan utvisar tabellen nedan ett illustrativt exempel på hur många C1-aktier som skulle omvandlas till B-aktier vid de nedan angivna exemplen på slutkurs. De C1-aktier som inte omvandlas till B-aktier löses in vederlagsfritt.

Förslagets beredning m.m.

Förslaget till Tröskelaktie-programmet 2026 har beretts av styrelsens ersättningsutskott och beslutats av bolagets styrelse. Förslaget har tagits fram i samråd med externa rådgivare baserat på bolagets utvärdering av tidigare aktiebaserade incitamentsprogram.

Utestående incitamentsprogram

Information om andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen finns tillgängligt i bolagets årsredovisning för 2025 under not 8 ”Incitamentsprogram”. Dessa huvudsakliga villkor finns även tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com). Det finns inga utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen utöver de som beskrivs i årsredovisningen för 2025.

(b) Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra implementeringen av Tröskelaktie-programmet 2026 och nyemissionen av C1-aktier i enlighet med beslutsförslagen i punkterna (a) och (c) föreslår styrelsen att det nya aktieslaget C1-aktier införs genom ändring av de nuvarande § 6, § 10, §11 och §12 i bolagsordningen och införandet av en ny § 12 i bolagsordningen (varvid efterföljande bestämmelsers numrering förskjuts).

Varje C1-aktie föreslås berättiga till en röst och ska inte berättiga till utdelning. C1-aktier ska i enlighet med vissa förutbestämda villkor omvandlas till B-aktier. Omvandlingen av C1-aktier till B-aktier beror på utvecklingen av B-aktiens aktiekurs under en förutbestämd tidsperiod, upp till ett visst tak såsom anges nedan. Om B-aktiens aktiekurs överstiger denna tröskel ska ett visst antal C1-aktier omvandlas till B-aktier i enlighet med den formel som framgår av det fullständiga förslaget till ny bolagsordning. Kvarvarande C1-aktier ska lösas in utan vederlag.

Styrelsen föreslår därvid att följande tillägg görs i § 11 i bolagsordningen:

Styrelsen föreslår därvid vidare att nedan nya §12 införs i bolagsordningen (varvid efterföljande bestämmelsers numrering förskjuts):

Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.storskogen.com).

(c) Riktad emission av C1-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av C1-aktier på följande villkor.

1. Högst 23 822 444 C1-aktier ska emitteras, innebärande en ökning av bolagets aktiekapital med högst 12 149 kronor.
2. Rätt att teckna C1-aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast tillkomma deltagare i Tröskelaktie-programmet 2026.
3. Syftet med förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av Tröskelaktie-programmet 2026.
4. Teckningskursen per C1-aktie ska motsvara aktiens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning fastställt av ett oberoende värderingsinstitut baserat på sedvanliga värderingsmetoder, dock aldrig understigande aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
   Enligt en preliminär värdering är priset per C1-aktie 1,08 kronor. Den preliminära värderingen är baserad på ett marknadsvärde på bolagets B-aktie om 9,47 kronor och ett antagande om ett tröskelvärde om 12,31 kronor. Sedvanliga värderingsmetoder har använts för att ta fram den preliminära värderingen som, i tillägg till aktuellt marknadsvärde på bolagets B-aktie och tröskelvärdet, baseras bland annat på variablerna riskfri ränta, bedömd framtida volatilitet och tid till potentiell omvandling. Den slutliga teckningskursen för C1-aktierna kommer att fastställas vid tidpunkten för teckning.
5. Teckning av C1-aktierna ska ske senast den 31 maj 2026 på separat teckningslista. Betalning för tecknade C1-aktier ska erläggas senast den 30 juni 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Överteckning får inte ske.
6. C1-aktier äger inte rätt till utdelning.
7. De nya C1-aktierna kommer att omfattas av i bolagsordningen intagna inlösen- och omvandlingsförbehåll.
8. Förslaget förutsätter ändring av bolagets bolagsordning enligt förslaget i punkten (b) ovan.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet enligt punkterna (a)–(c) som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear samt att vidta sådana smärre justeringar av Tröskelaktie-programmet 2026 som är nödvändiga med anledning av tillämpliga utländska lagar och regler.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 13(a)–(c) krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10)

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B, punkten 14

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B. Tecknade aktier eller teckningsoptioner ska betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emissioner av aktier eller teckningsoptioner som innebär att det sammanlagda antalet aktier som emitteras eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner överstiger 10 procent av det totala antalet aktier av serie B i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda aktier som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid, eller som finansiering av, förvärv av företag eller rörelser eller för bolagets verksamhet i övrigt.

Majoritetskrav m.m.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 1 686 725 219 (varav 125 001 374 aktier av serie A med tio röster vardera och 1 561 723 845 aktier av serie B med en röst vardera) och det totala antalet röster i bolaget till 2 811 737 585. Bolaget innehar 8 865000 egna aktier av serie B per dagen för denna kallelse.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Hovslagargatan 3, 111 48 Stockholm och på bolagets webbplats (www.storskogen.com) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, Hovslagargatan 3, 111 48 Stockholm eller per e-post till ir@storskogen.com.

* * *

Stockholm i mars 2026

Storskogen Group AB (publ)

Styrelsen

Läs mer på Cision