Styrelsen i AegirBio AB (”AegirBio” eller Bolaget”) har ingått ett konvertibelavtal med Atlas Special Opportunities, LLC (”Atlas”) och föreslår som följd därav att en extra bolagstämma beslutar om en riktad emission av 550 konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om 55 000 000 SEK (”Konvertiblerna”) tillsammans med 1 384 350 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 och 1 200 650 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO4 till Atlas (”Teckningsoptionerna”). Konvertiblerna och Teckningsoptionerna ges ut i s.k. units där varje unit innehåller en (1) konvertibel, 2 517 teckningsoptioner av serie TO3 och 2 183 teckningsoptioner av serie TO4 (”Unitemissionen”). I samband med detta och i syfte att möjliggöra emissionen föreslås även en ändring av bolagsordningens gränser. För Konvertiblerna ska Atlas erlägga 48 950 000 SEK kontant, motsvarande 89 procent av Konvertiblernas sammanlagda nominella belopp. Resterande elva (11) procent av Konvertiblernas sammanlagda nominella belopp erläggs av Atlas genom kvittning av fordran mot AegirBio. Kallelse till den extra bolagsstämman, som planeras hållas den 20 januari 2023, kommer offentliggöras i ett separat pressmeddelande. Konvertibeln löper utan ränta under 24 månader och emissionslikviden från Unitemissionen säkrar finansiering av försäljning och marknadsföring inkluderande affärsutveckling, produktutveckling inom terapeutisk läkemedelsövervakning (”TDM”) och Bolagets plattformar för salivprovtagning och datahantering samt medel för fortsatta effektivitetshöjande åtgärder. Konvertibelavtalet är föremål för sedvanliga villkor avseende villkor för rätten att påkalla Atlas betalning (såsom exempelvis minsta handelsvolym och minsta bolagsvärde), skyldigheter och åtaganden, garantier och händelser som medför förfall (såsom exempelvis en väsentlig negativ förändring).

Unitemissionen består av 550 konvertibler som emitteras till ett nominellt värde om 100 000 SEK per konvertibel, motsvarande ett sammanlagt nominellt belopp om 55 000 000 SEK samt 1 384 350 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 och 1 200 650 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO4.För Konvertiblerna ska Atlas erlägga 48 950 000 SEK kontant, motsvarande 89 procent av Konvertiblernas sammanlagda nominella belopp. Resterande elva (11) procent av Konvertiblernas sammanlagda nominella belopp erläggs av Atlas genom kvittning av fordran mot AegirBio. Rabatten i förhållande till det sammanlagda nominella beloppet motsvarar en uppläggningsavgift om sju (7) procent plus en transaktionsavgift om fyra (4) procent, vilka har fastställts utifrån förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Atlas. Konvertiblerna löper utan ränta och förfaller till betalning 24 månader från datumet då extra bolagstämman beslutat om Unitemissionen. Atlas äger rätt att påkalla konvertering av hela eller delar av Konvertiblernas nominella belopp fram till och med förfallodagen, dock till ett värde om lägst 5 000 000 SEK vid varje enskild begäran om konvertering. I enlighet med villkoren ska konverteringskursen motsvara 100 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market (”First North”) kurslista för aktien i Bolaget under de femton (15) handelsdagar som föregår dagen för begäran om konvertering, dock lägst det högsta beloppet av 1,00 SEK eller aktiens kvotvärde (idag 0,08 SEK). För att en handelsdag ska beaktas, måste bl.a. den totala dagliga handelsvolymen uppgå till minst 200 000 SEK och Atlas får inte ha handlat den aktuella dagen. Om konvertering inte skett innan förfallodagen ska Bolaget ha rätt att antingen (i) lösa in utestående konvertibler med kontanta medel till ett pris motsvarande 100 procent av nominellt belopp eller (ii) begära konvertering av utestående konvertibler till aktier. Dessutom har Bolaget rätt att när som helst under löptiden lösa in utestående konvertibler med kontanta medel till ett pris motsvarande 110 procent av nominellt belopp förutsatt att Atlas, i samband med sådan begäran, inte önskar att konvertera sådana konvertibler till aktier i enlighet med konvertibelvillkoren. Emissionslikviden från Konvertiblerna före avdrag för emissionskostnader uppgår till 48 950 000 SEK, motsvarande 89 procent av Konvertiblernas sammanlagda nominella belopp.

Varje teckningsoption av serie TO3 som avses emitteras i Unitemissionen ger Atlas rätt att teckna en (1) ny aktie från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket till och med den 20 januari 2024 till en teckningskurs per aktie om 5,96 SEK. Varje teckningsoption av serie TO4 som avses emitteras i Unitemissionen ger Atlas rätt att teckna en (1) ny aktie från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket till och med den 20 januari 2025 till en teckningskurs per aktie om 6,87 SEK. Teckningsoptionerna kommer inte tas upp till handel på First North. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 och TO4 tillförs Bolaget cirka 8,25 MSEK respektive cirka 8,25 MSEK. Emissionslikviden från Teckningsoptionerna avses användas till affärsutveckling och kommersialiseringsinsatser för tester inom TDM, nyutvecklande av tester inom Bolagets kärnverksamhet TDM och en ökad valideringstakt för produkter kopplade till Bolagets plattform för provtagning via saliv.

Det innevarande året har hittills präglats av positiv utveckling inom flera av AegirBios projekt och Bolaget bedöms idag befinna sig i en starkare position än tidigare. De två första PoC-testerna har erhållit CE-märkning för professionellt bruk och styrelsen har förstärkts med två kvalificerade ledamöter. Härutöver har Bolagets erfarenheter av antigentest för påvisande av Covid-19 fördjupat insikterna kring mätning av biomarkörer i saliv, med verkan att Bolaget nu arbetar med färdigställandet av en plattform för salivprovtagning – ett område förknippat med flera affärsmöjligheter. Härtill accelererar AegirBio sina insatser för att utöka möjligheten att lansera fler tester i PoC-format, för vilka validering kan vara tids- och kapitalkrävande. Emissionslikviden från Konvertibelemissionen säkrar finansiering av försäljning och marknadsföring inkluderande affärsutveckling, produktutveckling inom TDM och Bolagets plattformar för salivprovtagning och datahantering samt medel för fortsatta effektivitetshöjande åtgärder.

Styrelsens överväganden

Villkoren för det ingånga konvertibelavtalet och Unitemissionen, inklusive förfarandet för fastställande av konverterings- och teckningskurs, har fastställts i förhandlingar på armlängds avstånd med Atlas. Vid förhandlingarna har jämförelse med villkor i andra riktade konvertibelemissioner beaktats. Vidare har styrelsen beaktat det allmänna marknadsläget som gör det särskilt svårt att resa kapital varvid villkoren vid en helhetsbedömning bedöms vara marknadsmässiga.

Syftet med emissionen och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget har ett  behov av att säkra finansiering av försäljning och marknadsföring inkluderande affärsutveckling, produktutveckling inom TDM och Bolagets plattformar för salivprovtagning och datahantering samt medel för fortsatta effektivitetshöjande åtgärder. Bolagets styrelse har planerat för och sonderat möjligheterna att ta in nödvändigt kapital genom en företrädesemission men har i samråd med finansiella rådgivare gjort en samlad bedömning och kommit fram till slutsatsen att det finns en väsentlig risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov med en sådan emission. Med tanke på volatiliteten i rådande marknadsklimat har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiåtaganden, vilket skulle föranleda merkostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av vederlag som erläggs för sådana garantiåtaganden. Med beaktande av ovanstående och efter noga överväganden, där styrelsen särskilt beaktat att den nyligen genomförda företrädesemissionen under sommaren 2022 tecknades till cirka 47,1 procent med stöd av företrädesrätt, är det styrelsens bedömning att Unitemissionen är det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för AegirBio och i såväl aktieägares som Bolagets intresse och därför också motiverar en avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt.

Aktielån från medlemmar i styrelsen

I samband med Unitemissionen har medlemmar i AegirBios styrelse med aktieinnehav för avsikt att ingå aktielåneavtal med Atlas i syfte att Atlas ska erhålla aktierna snarast möjligt vid påkallande av konvertering av Konvertiblerna och vid utnyttjande av Teckningsoptioner.

Extra bolagsstämma

Genomförandet av Unitemissionen och ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapitalet förutsätter aktieägarnas godkännande. Styrelsen avser att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 20 januari 2023. Kallellse till extra bolagstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Aktier och aktiekapital

Förutsatt extra bolagsstämmans godkännande av Unitemissionen och justering av bolagsordningens gränser samt efterföljande registrering av Konvertiblerna och under antagandet om full konvertering av Konvertiblerna gäller följande. Med en konverteringskurs baserad på 100 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen enligt First Norths kurslista för aktien i Bolaget under de femton (15) handelsdagar som föregår dagen för begäran om konvertering, beräknat per dagen för detta offentliggörande, skulle aktiekapitalet öka med högst 959 682,32 SEK och antalet aktier öka med högst 11 996 029, vilket motsvarar en utspädning om cirka 36,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Med en konverteringskurs baserat på den lägsta konverteringskursen om 1,00 SEK kan aktiekapitalet istället öka med högst 4 400 000 SEK och antalet aktier kan öka med högst 55 000 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 72,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Utnyttjas därtill Teckningsoptionerna som avses emitteras till Atlas i samband med Unitemissionen kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 206 800 SEK och antalet aktier kan öka med ytterligare högst 2 585 000 aktier. Under ovan antagande om full konvertering av Konvertiblerna till en konverteringskurs beräknat per dagen för detta offentliggörande och vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna uppstår en total utspädning om cirka 40,7 procent. Under samma antagande om full konvertering av Konvertiblerna till den lägsta möjliga konverteringskursen och vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna uppstår en total utspädning om cirka 73,0 procent.

”Vi har genomfört över 60 transaktioner med bioteknikföretag, framför allt i Europa samt i USA och Kanada. Vi är mycket glada över att komma in i Sverige och ge oss ut på denna resa med AegirBio för att hjälpa till att stärka deras balansräkning och stödja utveckling av deras unika patenterade teknologiplattform för att testa, övervaka och optimera doseringen av biologiska läkemedel. Vi är övertygade om att AegirBios ledningsgrupp kommer att uppnå anmärkningsvärda milstolpar för patienter runt om i världen. Vi kommer också att stödja AegirBio genom introduktion till institutionella investerare och synergier inom våra portföljbolag”, säger Sam Raslan, Director på Atlas Capital Markets

RådgivareEminova Partners AB agerar finansiell rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med Unitemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Denna information är sådan som AegirBio är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-12-20 16:55 CET.