Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndag den 18 maj 2026, och

• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdag den 20 maj 2026.

Anmälan ska ske enligt något av följande alternativ:

• på Euroclear Sweden AB:s webbplats via följande länk:
https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/;

• per telefon 08 - 402 90 97 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00; eller

• skriftligen per post till Apotea AB “Årsstämman“, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, alternativt per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förutom möjligheten att närvara fysiskt vid stämman ges aktieägare möjlighet att utöva sin röststätt genom förhandsröstning (poströstning). Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till förhandsröstning (poströstning) ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”poströstning” nedan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 18 maj 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 20 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, https://ir.apotea.se/gov, senast tre (3) veckor före bolagsstämman.

Poströstning

Vid poströstning ska ett särskilt framtaget formulär användas, vilket finns tillgängligt på Euroclear Sweden AB:s webbplats på följande länk: https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Poströstningen sker genom att stämmodeltagaren utövar sin rösträtt genom att markera ”ja”, ”nej” eller ”avstår” på respektive punkt på dagordningen i det särskilda poströstningsformuläret. Villkor och anvisningar för poströstningen framgår av formuläret. Komplett ifyllt och undertecknat poströstningsformulär sänds med e-post till: GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt genom signering med BankID enligt instruktioner på följande länk:
https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman genom poströstning ska avge sin poströst så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 20 maj 2026.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmaktsformulär undertecknas, dateras och biläggas formuläret för poströstning (se rubriken ”ombud m.m.” ovan). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas poströstningsformuläret. För det fall flera ifyllda poströstningsformulär kommer från samma stämmodeltagare räknas endast det senast till Euroclear Sweden AB inkomna formuläret, dock senast mottagen den 20 maj 2026.

Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen) i sin helhet ogiltig.

Observera att aktieägare som vill poströsta måste, liksom vid personligt deltagande, vara registrerad i bolagets aktiebok senast måndag den 18 maj 2026 (och om aktierna är förvaltarregistrerade, tillse att aktierna är registrerade i eget namn enligt ovan).

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 105 265 254 stycken. Antalet stamaktier är 104 070 966 stycken och antalet C-aktier är 1 194 288 stycken. Stamaktier ger innehavaren en (1) röst per stamaktie och C-aktier ger innehavaren en tiondels (0,1) röst per C-aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Godkännande av dagordning;

4. Val av en eller två justeringspersoner;

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

7. Beslut om

(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkningen,

(b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer;

10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;

11. Val av revisor;

12. Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2027;

13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport;

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare;

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner;

16. Beslut om införande av aktieprogram innefattande (a) införande av D-aktieprogram 2026 för anställda, (b) införande av Prestationsaktieprogram 2026 för ledande befattningshavare och nyckelpersoner, (c) ändring av bolagsordningen, (d) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av D-aktier, (e) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna D-aktier, (f) beslut om överlåtelse av egna D-aktier, (g) beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av S-aktier, (h) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna S-aktier, (i) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av stamaktier, samt (j) beslut om överlåtelse av stamaktier för täckande av kostnader för Prestationsaktieprogram 2026;

17. Avslutande av stämman.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningen, som utsetts enligt de principer för valberedningen som fastställdes vid årsstämman i Bolaget den 28 maj 2025, och som fram till och med den 13 april 2026 bestod av valberedningens ordförande Camilla Günesli (utsedd av Laulima AB), Karin Cederbaum (utsedd av Alecta Tjänstepension Ömsesidigt), Björn Henriksson (utsedd av Nordea Fonder), Christopher Beaven (utsedd av WCM Investment Management) och styrelsens ordförande Cecilia Qvist, har presenterat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 8 – 12 enligt ovanstående förslag till dagordning. Det noteras att Karin Cederbaum har lämnat sin tjänst hos Alecta Tjänstepension Ömsesidigt (”Alecta”) per den 13 april 2026 och ingår därmed inte längre i valberedningen. Ny representant från Alecta är Daniel Kristiansson, som inte har deltagit i beredningen av valberedningens förslag inför årsstämman 2026.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Föreslås att Dennis Lundquist från Qap Legal Advisors utses till ordförande vid stämman eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av sju (7) styrelseledamöter utan suppleanter och att Bolaget ska ha en (1) revisor eller ett (1) revisionsbolag utan revisorssuppleant.

Noterades att, utöver sju (7) ordinarie ledamöter, tillkommer arbetstagarrepresentanter som inte väljs av bolagsstämman.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med ett totalt belopp om högst 3 381 250 (3 121 875) kronor, varav 800 000 (725 000) kronor ska utgå till styrelsens ordförande och ett belopp om 350 000 (325 000) kronor vardera till styrelsens övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget.

Vidare föreslås att (i) ett arvode om 175 000 (162 500) kronor ska utgå till ordföranden i styrelsens revisions- och hållbarhetsutskott och ett arvode om 87 500 (81 250) kronor vardera till övriga två (2) ledamöter i revisions- och hållbarhetsutskottet, samt (ii) ett arvode om 87 500 (81 250) kronor till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott och ett arvode om 43 750 (40 625) kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå löpande för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, omval av nuvarande styrelseledamöter Cecilia Qvist, Anders Eriksson, Monica Lindstedt, Per Schlingmann och Pär Svärdson samt nyval av Eva Nilsagård och Johan Lundgren. Jonas Hagströmer har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Cecilia Qvist som styrelseordförande.

Noterades att styrelsens tidigare ledamot Joanna Hummel har utträtt ur styrelsen den 4 februari 2026 för att övergå till en operativ roll i Bolaget som Chief Growth Officer, såsom kommunicerats i separat pressmeddelande den 28 januari 2026.


Information om nya föreslagna styrelseledamöter

Eva Nilsagård (f. 1964)

Eva Nilsagård har över 30 års erfarenhet från ledande positioner inom finans och affärsutveckling, i allt från stora internationella koncerner till mindre entreprenörsdrivna bolag. Hon har bred erfarenhet av större organisationsförändringar och flera börsintroduktioner, inklusive noteringar på Nasdaqs huvudlista, och sitter idag i flertalet styrelser med uppdraget som ordförande för revisionsutskottet.

Eva har en civilekonomexamen samt Executive MBA från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet.

Eva äger inga aktier i Apotea.

Valberedningen anser att Eva Nilsagård enligt Svensk kod för bolagsstyrning är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och till Bolagets större aktieägare.

Johan Lundgren (f. 1983)

Johan Lundgren har arbetat på H&M i flera omgångar sedan 2008 och har haft roller inom försäljning, affärsutveckling och verksamhet, både globalt och lokalt. Efter en period som Chief Operating Officer på Fortnox återvände han till H&M 2024, där han idag ansvarar för strategi och innovation i rollen som Chief Strategy and Innovation Officer.

Johan har en magisterexamen i industriell och finansiell ekonomi från Göteborgs universitet.

Johan äger 2 000 aktier i Apotea och sammanlagt 2 600 aktier inklusive närstående.

Valberedningen anser att Johan Lundgren enligt Svensk kod för bolagsstyrning är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och till Bolagets större aktieägare.

För information om de styrelseledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida, https://ir.apotea.se/gov, samt Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2025.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Det antecknas att den auktoriserade revisorn Tobias Holmer Stråhle kommer kvarstå som huvudansvarig revisor för det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag.

Punkt 12 – Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2027

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att principer och instruktioner för tillsättande av valberedningen, som antogs på årsstämman den 28 maj 2025, lämnas oförändrade. Principer och instruktioner för tillsättande av valberedningen inför årsstämman 2027 ska således gälla enligt följande:

Valberedningen ska bestå av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti respektive år samt övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid nämnda tidpunkt, och styrelsens ordförande. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de fyra röstmässigt största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna kan utse sina representanter. Om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska dock ingen förändring ske i valberedningens sammansättning, om inte särskilda skäl föreligger. Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna till följd av en väsentlig ägarförändring senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB och övrig tillförlitlig ägarinformation snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändringar i sammansättningen av valberedningen ska meddelas omgående.

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av dessa aktieägare ej önskar utse en ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att utse representant till valberedningen. Styrelsens ordförande ska kalla till valberedningens första möte respektive år.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Ordföranden ska ha utslagsröst.

Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare de företräder ska publiceras på bolagets webbplats senast sex månader före kommande årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att sammansättningen av ny valberedning har offentliggjorts.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny valberedning (i förekommande fall).

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Ersättning ska inte utgå för arbetet i valberedningen.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 7b – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,60 kronor per stamaktie för verksamhetsåret 2025, motsvarande 62 442 579,60 kronor. Utdelningen föreslås betalas ut med avstämningsdag den 28 maj 2026 och utbetalningsdag den 2 juni 2026.

Styrelsen har lämnat yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) om förslaget till utdelning.

Punkt 13 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna styrelsens rapport över ersättningar i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) för räkenskapsåret 2025.

Mer information och ersättningsrapporten i dess helhet kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, https://ir.apotea.se/gov.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna nya riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare enligt nedan. Föreslås vidare att riktlinjerna ska gälla tills vidare, dock som längst intill årsstämman 2030.

Riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Bakgrund, syfte och omfattning

Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter och koncernledningen i Apotea. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar efter årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

För en beskrivning av Bolagets affärsstrategi, se Apoteas hemsida: https://ir.apotea.se.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.


Ersättning till styrelsemedlemmar

Apoteas bolagstämma kan fatta beslut om arvode till styrelseledamöterna. Ersättningen kan beslutas som fast årsarvode.

Eventuell ytterligare kontantersättning kan utgå till styrelsemedlemmar som utöver sitt ordinarie styrelseuppdrag i Apotea utför tillfälliga och tydligt definierade uppgifter som syftar till att främja moder- eller dotterbolagens affärsstrategi och långsiktiga intressen. Beslut om sådan kontantersättning till styrelsemedlem ska vara marknadsmässig, regleras i ett konsultavtal och beslutas av styrelsen för Apotea.

Formerna för ersättning m.m. till verkställande direktör och ledande befattningshavare

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Apotea ska inte erbjuda någon rörlig ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.

För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda. För verkställande direktören ska pensionspremierna för premiebestämd pension uppgå till högst 35 procent av den pensionsmedförande årslönen, vilken definieras som den fasta kontantmånadslönen multiplicerad med 12,2. För övriga ledande befattningshavare ska pensionspremierna för premiebestämd pension uppgå till högst 30 procent av den pensionsmedförande årslönen, vilken definieras som den fasta kontantmånadslönen multiplicerad med 12,2.

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, trygghetsförsäkring vid arbetsskada, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Bolaget har sedan 2024 ett långsiktigt aktierelaterat program av serie C. Innehavare av C-aktier är bland annat styrelseledamöter, koncernledningen och andra anställda i koncernen. Därtill har styrelsen presenterat förslag till beslut inför årsstämman den 26 maj 2026 om att införa ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram bestående av D-aktier samt prestationsbaserade aktier till anställda och andra nyckelpersoner i koncernen, dock ej till styrelseledamöter. De aktierelaterade programmen har presenterats av styrelsen som förslag till beslutat inför årsstämman 2026 och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

C-aktierna kan under vissa förutsättningar lösas in mot kontant betalning eller omvandlas till stamaktier tidigast december 2027 och senast december 2029 medan D- aktierna kan lösas in mot kontant betalning eller omvandlas till stamaktier under juni 2029. Storleken på de kontanta utbetalningarna eller antalet aktier som omvandlas är beroende av aktiekursen för Bolagets stamaktie, vilket bedöms ge en tydlig koppling till Bolagets affärsmodell och till aktieägarnas långsiktiga utveckling.

Prestationsaktierna är avsedda för koncernens VD, övrig koncernledning samt övriga nyckelpersoner i koncernen. Prestationsaktierna medför en rätt för innehavaren att 2029 och under uppfyllandet av ett antal tydligt definierade villkor erhålla motsvarande antal stamaktier. Utfallet av prestationsaktieprogrammet påverkas av aktiekursen på Bolagets stamaktie samt är beroende av uppfyllelse av finansiella och hållbarhetsrelaterade mål, vilket bedöms ge en tydlig koppling till Bolagets affärsmodell och till aktieägarnas långsiktiga utveckling.

För mer information se Apoteas hemsida: https://ir.apotea.se.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader, utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från övriga ledande befattningshavare får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Befattningshavaren ska fortsatt ha rätt till de förmåner som denne hade innan uppsägningen men vara exkluderad från, och inte kunna göra anspråk på, eventuella nya förmåner eller erbjudanden som övriga anställda erhåller under befattningshavarens uppsägningstid.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den månatliga ersättningen (beräknat på fast kontantlön) och utgår under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av eller konvertering till ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om tio (10) procent av aktiekapitalet i Bolaget. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt genomföra förvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor, dock med möjlighet till att lämna marknadsmässig emissionsrabatt. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.


Punkt 16 – Beslut om införande av aktieprogram innefattande (a) införande av D-aktieprogram 2026 för anställda, (b) införande av Prestationsaktieprogram 2026 för ledande befattningshavare och nyckelpersoner, (c) ändring av bolagsordningen, (d) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av D-aktier, (e) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna D-aktier, (f) beslut om överlåtelse av egna D-aktier, (g) beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av S-aktier, (h) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna S-aktier, (i) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av stamaktier, samt (j) beslut om överlåtelse av stamaktier för täckande av kostnader för Prestationsaktieprogram 2026

Översikt över de föreslagna besluten

Styrelsen (“Styrelsen”) i Apotea AB (publ), org. nr 556864-7324 (“Bolaget” eller “Apotea” och tillsammans med sina dotterbolag “Koncernen”) föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett aktiebaserat program baserat på D-aktier (“D-aktieprogram 2026”) för samtliga anställda (Punkt A) och ett prestationsaktieprogram (“Prestationsaktieprogram 2026”) för ledningen och nyckelpersoner (Punkt B).

D-aktieprogram 2026 riktar sig till samtliga anställda i Koncernen. Deltagare erbjuds att förvärva nyemitterade aktier av serie D till marknadsvärde. D-aktier emitteras med en rätt för Styrelsen att omvandla D-aktier till stamaktier eller erlägga ett motsvarande kontantbelopp, förutsatt att ett förutbestämt mål för aktiekursen (“tröskel”) uppnås efter cirka tre (3) år. Om tröskeln inte uppnås kommer D-aktierna att lösas in av Bolaget.

Det föreslagna D-aktieprogrammet följer i huvudsak samma struktur som det aktiebaserade program baserat på C-aktier, som introducerades i samband med bolagets börsnotering december 2024.

Prestationsaktieprogram 2026 är ett kompletterande program för VD, medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner. För att delta i Prestationsaktieprogram 2026 måste deltagarna även göra en egen investering i D-aktier genom att delta i D-aktieprogram 2026. Deltagarna kommer att erbjudas en möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier i Bolaget, förutsatt att specifika prestationsmål uppnås under en intjänandeperiod om cirka tre (3) år.

För att möjliggöra dessa program föreslår Styrelsen att bolagsordningen ändras (Punkt C) för att införa två nya aktieslag:

i. D-aktier, som är underordnade aktier som används för D-aktieprogram 2026, inklusive bestämmelser om omvandling till stamaktier och inlösen; och

ii. S-aktier, som är ett omvandlingsbart och inlösenbart aktieslag som används för att säkra leverans av aktier under Prestationsaktieprogram 2026 och täcka sociala avgifter relaterade till programmet.

För att möjliggöra förvärv och leverans av aktier under D-aktieprogram 2026 föreslår Styrelsen att årsstämman beslutar om bemyndigande att emittera nya D-aktierna (Punkt D), bemyndigande att återköpa D-aktier (Punkt E) och bemyndigande att överlåta D-aktier till deltagarna i D-aktieprogram 2026 (Punkt F).

För att säkerställa leverans av aktier under Prestationsaktieprogram 2026 föreslår Styrelsen vidare att årsstämman beslutar om:

i. bemyndigande för Styrelsen att emittera nya S-aktier (Punkt G),

ii. bemyndigande att återköpa S-aktier (Punkt H); samt

iii. bemyndigande om överlåtelse av stamaktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2026 (Punkt I) och/eller överlåtelse av stamaktier på marknaden för att täcka kostnader för Prestationsaktieprogram 2026 (Punkt J).

Beredning av förslaget

De föreslagna långsiktiga programmen har initierats och utarbetats av ersättningsutskottet och Styrelsen tillsammans med externa rådgivare. Ingen av deltagarna har haft ett väsentligt inflytande över den slutliga utformningen av de föreslagna programmen.


Övriga aktie- och/eller prestationsbaserade program i Apotea

Bolaget har för närvarande ett utestående aktieprogram baserat på C-aktier. För mer information om programmet, se Apoteas webbplats: https://ir.apotea.se.

Punkt A - Beslut om införande av D-aktieprogram 2026 för anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av D-aktieprogram 2026 riktat till anställda inom Koncernen, inklusive den verkställande direktören. Förslaget bygger vidare på Bolagets historik av aktiebaserade program sedan 2015, vilka har visat sig vara effektiva verktyg för att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas. Baserat på tidigare aktiebaserade program är det Styrelsens bild att det föreslagna programmet ytterligare kommer att gynna Bolagets aktieägare genom att förbättra Bolagets förmåga att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, öka deltagarnas engagemang och motivation samt skapa en starkare intressegemenskap med Apotea.

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av ovanstående, att årsstämman beslutar att implementera D-aktieprogram 2026 enligt följande huvudsakliga villkor:

a) Programmet riktar sig till den verkställande direktören och övriga anställda inom Koncernen, som för närvarande består av drygt 700 anställda. D-aktierna ska vara tillgängliga för förvärv av följande kategorier av deltagare:

b) Inbjudan att delta i programmet kommer att lämnas av Apotea så snart som praktiskt möjligt efter årsstämmans godkännande under 2026.

c) D-aktieprogram 2026 föreslås omfatta högst 1 000 000 nyemitterade omvandlingsbara och inlösenbara aktier av serie D. D-aktierna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut genom tillämpning av Black & Scholes-modellen baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsen. Priset för en D-aktie uppgår till 8,30 SEK enligt en initial värdering. Denna preliminära värdering har utförts av Allshares och baseras på ett marknadsvärde för Apoteas stamaktie om 60,95 SEK, ett antaget tröskelvärde om 78,64 SEK (enligt nedan definition), en volatilitet om 29,08 procent, en riskfri ränta om 2,76 procent, och en löptid om 3 år.

D-aktierna är avsedda att vara onoterade, så kallade tröskelaktier, som innehas som investeringsaktier inom ramen för D-aktieprogram 2026. Tröskelaktier är ett aktieslag som under vissa förutsättningar omvandlas till stamaktier. Omvandlingen av D-aktier är beroende av aktiekursen vid en förutbestämd tidpunkt, i enlighet med vad som anges i nästa stycke. Om Avräkningskursen överstiger tröskelvärdet vid den förutbestämda tidpunkten som anges nedan, ska styrelsen besluta om att omvandla ett visst antal D-aktier till stamaktier, eller om kontant utbetalning till D-aktieägarna. D-aktier berättigar inte till vinstutdelning, men innehar en viss ekonomisk rätt motsvarande skillnaden mellan Startkursen (enligt nedan definition) och Avräkningskursen (enligt nedan definition).

Vid utgången av den treåriga intjänandeperioden ska D-aktier berättiga till omvandling till stamaktier i Bolaget, förutsatt att tröskelvärdet uppnås. Med ”Startkursen” avses den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår dagen för emissionen av D-aktierna, och senast den 1 juni 2026 som ska utgöra den senaste dagen som D-aktier kan emitteras.

Tröskelvärdet uppgår till 130 procent av Startkursen, minus eventuella utdelningar som Bolaget betalat ut mellan tidpunkten för emissionen av D-aktierna och tidpunkten för konvertering. Om Avräkningskursen (enligt nedan definition) motsvarar eller överstiger tröskelvärdet, ska D-aktierna omvandlas till stamaktier i förhållandet 1:1. D-aktierna ska berättiga till ett antal stamaktier som motsvarar värdet på D-aktierna beräknat på Avräkningskursen minskat med tröskelvärdet. För det fall tröskelvärdet inte uppnås, ska D-aktierna lösas in av Bolaget till ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärde.

D-aktier ska konverteras till stamaktier på basis av den volymviktade betalkursen för Bolagets stamaktier under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår den 1 juni 2029 (“Avräkningskursen”).

Styrelsen äger rätt att, istället för att omvandla D-aktierna till stamaktier, besluta om kontantavräkning av D-aktiernas värde. Om styrelsen väljer kontantavräkning ska innehavaren av D-aktier erhålla en kontant betalning per D-aktie motsvarande Avräkningskursen minskat med tröskelvärdet . I anslutning till den kontanta utbetalningen ska deltagarens D-aktier omedelbart lösas in av styrelsen.

d) Deltagande i D-aktieprogram 2026 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna och att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

e) Apotea ska äga rätt att lösa in D-aktier från deltagare vars anställning sägs upp innan den 1 juni 2029. D-aktier ska i sådant fall lösas in till marknadspris, eller i förekommande “Bad Leaver” situationer, det lägre av marknadspris och anskaffningspris.

f) Styrelsen ska äga rätt att fastställa de detaljerade villkoren för D-aktieprogram 2026 inom ramen för de huvudsakliga villkor för D-aktieprogram 2026 som beslutats av årsstämman, inklusive bestämmelser om omräkning vid fondemission, split, företrädesemission, utdelning eller liknande händelser. Styrelsen har rätt att göra justeringar för att uppfylla lokala regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige, samt rätt att avbryta eller justera programmet vid ett offentligt uppköpserbjudande eller liknande händelse. Styrelsen kan även göra andra justeringar om väsentliga förändringar sker i Koncernen eller dess omvärld som medför att villkoren i D-aktieprogram 2026 inte längre uppfyller sitt syfte. Sådana justeringar ska endast göras i syfte att uppfylla D-aktieprogram 2026 huvudsakliga mål.

Beräknade kostnader, påverkan på nyckeltal och programmets omfattning

D-aktieprogram 2026 omfattar högst 1 000 000 nyemitterade D-aktier, vilket innebär att ökningen av Apoteas aktiekapital vid fullt deltagande uppgår till högst 5 000 SEK. Detta motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,94 procent av det totala antalet aktier och 0,10 procent av det totala antalet röster i Apotea. Vid full omvandling till stamaktier uppgår utspädningen till cirka 0,94 procent av det totala antalet aktier och 0,95 procent av det totala antalet röster i Bolaget, med förbehåll för eventuell omräkning enligt villkoren för D-aktierna.

D-aktierna kommer att förvärvas till marknadsvärde vilket innebär att inga redovisningstekniska kostnader eller sociala avgifter förväntas utgå för programmet.

Punkt B - Beslut om Prestationsaktieprogram 2026 för ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av Prestationsaktieprogram 2026 riktat till Koncernens ledning och nyckelanställda. Förslaget bygger vidare på Bolagets historik av aktiebaserade program, vilka har visat sig vara effektiva för att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas. Baserat på de positiva resultaten från tidigare initiativ är Styrelsen övertygad om att det föreslagna programmet kommer att gynna Bolagets aktieägare ytterligare genom att förbättra möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta nyckelpersoner, öka deltagarnas engagemang och motivation samt skapa en starkare intressegemenskap med Apotea.

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av ovanstående, att årsstämman beslutar att implementera Prestationsaktieprogram 2026 enligt följande huvudsakliga villkor:

a) Prestationsaktieprogram 2026 riktar sig till den verkställande direktören, medlemmarna i koncernledningen och nyckelanställda i Bolaget. Prestationsaktieprogram 2026 ska omfatta högst 800 000 stamaktier i Bolaget.

b) För deltagande i Prestationsaktieprogram 2026 krävs att den anställde har gjort en egen investering i D-aktier inom ramen för D-aktieprogram 2026.

c) Inbjudan att delta i Prestationsaktieprogram 2026 kommer att skickas i juni 2026. Varje deltagare erhåller vid programmets början vederlagsfritt en villkorad rätt till tilldelning av stamaktier (”Prestationsaktierätt”) enligt vissa villkor.

d) Efter utgången av en treårig intjänandeperiod, som löper från och med den 1 juni 2026 till och med den 1 juni 2029 (”Intjänandeperioden”), har deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla tilldelning av stamaktier i Bolaget (”Prestationsaktier”), förutsatt att fastställda prestationsmål uppfylls.

Maximalt antal Prestationsaktierätter per deltagarkategori framgår av tabellen nedan. Styrelsen beslutar om tilldelning av Prestationsaktierätter till den verkställande direktören, och den verkställande direktören äger rätt att besluta om fördelning till övriga deltagargrupper.

Framtida nyckelanställda kan erbjudas deltagande i programmet fram till och med årsstämman 2027. För sådana deltagare sker tilldelning av Prestationsaktier tidigast tre (3) år efter det att den anställde ingått avtal om deltagande i Prestationsaktieprogram 2026.

e) Varje Prestationsaktierätt berättigar innehavaren till en (1) Prestationsaktie. Antalet Prestationsaktier som överlåts till deltagarna efter Intjänandeperiodens slut kan uppgå till mellan 0 % och 100 % av antalet Prestationsaktierätter, beroende på i vilken grad de fastställda prestationsmålen uppfylls.

Tilldelningen av Prestationsaktier är avhängigt uppfyllandet av prestationsmål kopplade till Tillväxt %, justerad EBIT samt ESG-mål. För det fall prestationsmålen inte uppfylls sker ingen tilldelning av Prestationsaktier.

ESG-målen är relaterade till Bolagets plan att uppnå vissa hållbarhetsmål för 2030 i enlighet med Parisavtalet och vad som tidigare publicerats av Bolaget. Målen mäter minskning av absoluta utsläpp av växthusgaser, ökning av förnybar el och andel leverantörer som har vetenskapligt baserade klimatmål. De exakta nivåerna för varje mål kommer att fastställas av styrelsen.

Prestationen mäts separat för vart och ett av räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028, vilka vardera viktas med en tredjedel (1/3) av den totala tilldelningen, i enlighet med de prestationsnivåer som anges nedan:

Miniminivån måste uppnås för att tilldelning ska ske, och utfallet mäts linjärt mellan de angivna prestationsnivåerna.

Information om utfallet av prestationsmålen kommer att lämnas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2029.

f) Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att deltagaren har förvärvat D-aktier inom ramen för D-aktieprogram 2026 och behållit dessa under hela Intjänandeperioden. Därutöver är tilldelning av Prestationsaktier villkorad av att deltagaren behåller sin anställning inom Koncernen under hela Intjänandeperioden, med sedvanliga undantag för vissa ”Good Leaver”-situationer.

g) För det fall tilldelning av Prestationsaktier har skett baserat på felaktig information, eller om en deltagare vidtagit åtgärder som kan medföra väsentlig skada för Koncernens anseende, äger styrelsen rätt att återkräva hela eller delar av de tilldelade Prestationsaktierna för den aktuella deltagaren.

h) Deltagande i Prestationsaktieprogram 2026 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna och att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

i) Styrelsen ska äga rätt att fastställa de detaljerade villkoren för Prestationsaktieprogram 2026 inom ramen för de huvudsakliga villkor som beslutats av årsstämman, inklusive bestämmelser om omräkning vid fondemission, split, företrädesemission, vinstutdelning eller liknande händelser. Styrelsen äger vidare rätt att vidta de justeringar som krävs för att uppfylla specifika lokala regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige. Därutöver äger styrelsen rätt att avbryta eller justera programmet vid ett offentligt uppköpserbjudande eller motsvarande händelse. Styrelsen har även rätt att göra andra justeringar om väsentliga förändringar sker i Koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de antagna villkoren för Prestationsaktieprogram 2026 inte längre uppfyller sitt syfte. Sådana justeringar ska endast göras i syfte att uppfylla programmets huvudsakliga mål.

Beräknade kostnader, påverkan på nyckeltal och programmets omfattning

Kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2026, vilka kommer att belasta resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och fördelas över Intjänandeperioden. Baserat på en antagen aktiekurs om 60,95 kronor, motsvarande stängningskursen den 7 april 2026, beräknas den totala resultateffekten för programmet, exklusive sociala avgifter, maximalt uppgå till cirka 47,34 miljoner kronor, fördelat över åren 2026–2029. Under antagandet att samtliga 800 000 prestationsaktier tjänas in, och en årlig sammansatt ökning av aktiekursen om 10 procent, beräknas de totala resultateffekten för programmet, inklusive sociala avgifter, maximalt uppgå till cirka 67,73 miljoner kronor. De beräknade årliga kostnaderna om 22,58 miljoner kronor motsvarar cirka 4,21 procent av Koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2025. Därmed förväntas kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2026 ha en marginell effekt på Koncernens nyckeltal.

Antagandet om 10 procent tillväxt är ett exempel som syftar till att illustrera kostnadseffekten av aktiekursökning.

Under antagande om maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår det högsta antalet aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026 till 800 000 aktier i Bolaget, vilket motsvarar cirka 0,76 procent av det totala antalet aktier och 0,77 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Om samtliga befintliga och föreslagna aktierelaterade program inkluderas i beräkningen, uppgår den totala omfattningen till cirka 2,84 procent av det totala antalet aktier och 0,88 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Punkt C - Ändring av bolagsordningen

I syfte att möjliggöra införandet av D-aktieprogram 2026 och Prestationsaktieprogram 2026föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen genom införande av två nya aktieslag, D-aktier och S-aktier.

D-aktier ska vara omvandlingsbara och inlösenbara i enlighet med de villkor som anges i den föreslagna uppdaterade bolagsordningen. Varje D-aktie ska berättiga till en tiondels (0,1) röst och ska inte medföra rätt till vinstutdelning.

S-aktier ska vara omvandlingsbara och inlösenbara i enlighet med de villkor som anges i den föreslagna uppdaterade bolagsordningen. Varje S-aktie ska berättiga till en tiondels (0,1) röst och ska inte medföra rätt till vinstutdelning.

Förslag till ändringar i bolagsordningen presenteras nedan. Den fullständiga texten till den föreslagna bolagsordningen finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman även beslutar att godkänna styrelsens förslag avseende D-aktieprogram 2026 ochPrestationsaktieprogram 2026.

Punkt D - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av D-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, öka Apoteas aktiekapital med högst 5 000 SEK genom emission av högst 1 000 000 D-aktier, vardera med ett kvotvärde om cirka 0,005 SEK.

Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och ska kunna riktas till deltagare i D-aktieprogram 2026, eller till en deltagande tredje part till en teckningskurs per aktie motsvarande aktiens kvotvärde.

Bakgrunden till bemyndigandet och skälet till avvikelsen från företrädesrätten är att möjliggöra emission av D-aktier som, efter återköp i enlighet med punkt E, kan överlåtas till deltagare i D-aktieprogram 2026.

Punkt E - Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna D-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, återköpa egna D-aktier, från deltagande tredje part för det fall aktier emitteras till sådan finansiell mellanhand. Förvärv ska ske till en kurs motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade D-aktier ska ske kontant. Beslut om återköp av egna D-aktier får endast fattas under förutsättning att Apoteas innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Apotea.

Bemyndigandet föreslås i syfte att skapa nödvändiga förutsättningar för deltagare i D-aktieprogram 2026 att förvärva D-aktier och därmed delta i programmet.

Punkt F - Beslut om överlåtelse av egna D-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att de D-aktier som Bolaget förvärvat, med stöd av bemyndigande om att återköpa D-aktier, får överlåtas till anställda inom Koncernen i syfte att möjliggöra för anställda att förvärva D-aktier och därmed delta i D-aktieprogram 2026. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 1 000 000 D-aktier får överlåtas för detta ändamål.

D-aktierna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Marknadsvärdet ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut genom tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell, baserat på marknadsförhållandena vid tidpunkten för överlåtelsen. Överlåtelse ska i övrigt ske vid den tidpunkt och på de villkor som gäller för D-aktieprogram 2026.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av D-aktier utgör ett led i genomförandet av D-aktieprogram 2026.

Punkt G - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av S-aktier

För att säkerställa att Bolaget kan uppfylla sina åtaganden enligt Prestationsaktieprogram 2026föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om en riktad emission av högst 1 050 000 S-aktier till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde, varvid rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en utsedd bank eller ett finansiellt institut.

Punkt H - Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna S-aktier

För att säkerställa att Bolaget innehar aktierna för efterföljande omvandling och leverans enligt Prestationsaktieprogram 2026, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av samtliga emitterade S-aktier från den tecknande banken eller det finansiella institutet till en kurs motsvarande aktiernas kvotvärde, varvid betalning för de återköpta aktierna ska ske kontant. Återköp får endast ske genom ett offentligt erbjudande riktat till samtliga innehavare av S-aktier och ska omfatta samtliga vid tidpunkten utestående S-aktier.

Punkt I - Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av stamaktier

I syfte att möjliggöra leverans av aktier enligt Prestationsaktieprogram 2026föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, efter omstämpling av S-aktier till stamaktier i enlighet med bolagsordningen, besluta om överlåtelse av högst 800 000 stamaktier vederlagsfritt till deltagare i Prestationsaktieprogram 2026. Villkoren och tidpunkten för överlåtelserna ska vara de som anges i villkoren förPrestationsaktieprogram 2026.

Punkt J - Beslut om överlåtelse av stamaktier för täckande av kostnader för Prestationsaktieprogram 2026

I syfte att täcka kostnader för Prestationsaktieprogram 2026föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, efter omstämpling av S-aktier till stamaktier i enlighet med bolagsordningen, besluta om överlåtelse av högst 250 000 stamaktier på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet vid tidpunkten för överlåtelsen. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma. Överlåtelse får endast ske i syfte att säkra kassaflödet för Bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av Prestationsaktieprogram 2026.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag under punkt A och B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna vid stämman.

För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag under punkt C–J ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget, samt på Bolagets webbplats, https://ir.apotea.se/finansiell-information/rapporter, senast tre (3) veckor före bolagsstämman.

Fullständiga förslag till beslut, i den mån de inte redan framgår av kallelsen, och andra eventuella handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget, samt på Bolagets webbplats, https://ir.apotea.se/gov, senast tre (3) veckor före bolagsstämman.

Vidare hålls valberedningens motiverande yttrande tillgängligt hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, https://ir.apotea.se/gov, senast fyra (4) veckor före stämman.

Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________________________

April 2026

Apotea AB (publ)

Styrelsen