Kallelse till extra bolagsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ), org.nr 556767-0541 (”Episurf” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 4 augusti 2025 kl. 14.00 i Snellman Advokatbyrå AB:s lokaler på Kungsträdgårdsgatan i Stockholm. Dörrarna öppnar kl. 13.30. Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a§ aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att, personligen eller genom ombud, delta vid stämman fysiskt eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 juli 2025 och, om aktierna är förvaltarregistrerade, tillse att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast den 29 juli 2025,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande personligen eller genom ombud” alternativt avge poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 29 juli 2025.

Anmälan för fysiskt deltagande personligen eller genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget antingen genom e-post till ir@episurf.com eller per post till Episurf Medical AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. I anmälan ska uppges aktieägarens namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt personligen eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Episurf Medical AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm senast den 29 juli 2025. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.episurf.com) och sänds till de aktieägare som begär det.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats (www.episurf.com). Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig.

Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 29 juli 2025. Poströstningsformuläret ska antingen skickas per e-post till ir@episurf.com eller skickas per post till Episurf Medical AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

En aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Anmälan för fysiskt deltagande personligen eller genom ombud ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken och poströstningsformulär samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängden för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokollet. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till beslut om (A) godkännande av styrelsens förslag om bolagsordningsändring, (B) godkännande av styrelsens förslag om bolagsordningsändring och (C) godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner
8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag under punkten 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Marc Tevell de Falck vid Snellman Advokatbyrå AB eller, vid förhinder för honom, den som en representant för styrelsen anvisar,utses som ordförande vid stämman.

Förslag under punkten 7: Styrelsens förslag till beslut om (A) godkännande av styrelsens förslag om bolagsordningsändring, (B) godkännande av styrelsens förslag om bolagsordningsändring och (C) godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner

(A) Godkännande av styrelsens förslag om bolagsordningsändring

Styrelsen för Episurf Medical AB (publ), org.nr 556767-0541 (”Bolaget”), föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Beslutet om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt (A) ska vara villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt (C) nedan samt att företrädesemissionen tecknas i sådan utsträckning att aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget är förenliga med bolagsordningens nya lydelse enligt denna punkt (A).

(B) Godkännande av styrelsens förslag om bolagsordningsändring

Styrelsen för Episurf Medical AB (publ), org.nr 556767-0541 (”Bolaget”), föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Beslutet om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt (B) ska vara villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt (C) nedan samt att företrädesemissionen tecknas i sådan utsträckning att aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget är förenliga med bolagsordningens nya lydelse enligt denna punkt (B). För det fall att såväl nyssnämnda villkor som villkoren för bolagsordningsändringar enligt punkt (A) ovan är uppfyllda ska bolagsordningsändringarna enligt denna punkt (B) gälla istället för bolagsordningsändringarna enligt punkt (A) ovan oavsett om bolagsordningsändringarna enligt punkt (A) ovan registrerats eller inte.

(C) Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner

Styrelsen för Episurf Medical AB (publ), org.nr 556767-0541 (”Bolaget”) har den 2 juli 2025, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om emission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner av serie TO14 B (”Units”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare på följande huvudsakliga villkor.

1. Varje Unit består av sex (6) B-aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO14 B. Bolaget ska emittera högst 163 266 173 Units, totalt innefattande högst 979 597 038 B-aktier och högst 489 798 519 teckningsoptioner av serie TO14 B.
2. Genom nyemissionen av B-aktier ökas Bolagets aktiekapital med högst 9 795 970,38 kronor. Genom emissionen av teckningsoptioner av serie TO14 B ökas Bolagets aktiekapital, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO14 B till aktieteckning, med ytterligare högst 4 897 985,19 kronor.
3. Teckningskursen för en Unit uppgår till 0,18 kronor, motsvarande 0,03 kronor per B-aktie. Betalning ska ske kontant. Belopp överskjutande aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna av serie TO14 B emitteras vederlagsfritt.
4. En teckningsoption av serie TO14 B berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,03 kronor per B-aktie. Vid utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO14 B till teckning av B-aktier ska belopp överskjutande aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO14 B till teckning av B-aktier kan ske från och med den 9 februari 2026 till och med den 20 februari 2026. Fullständiga villkor (innefattande omräkningsbestämmelser) för teckningsoptionerna av serie TO14 B hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.
5. Aktieägarna har företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier i Bolaget de äger på avstämningsdagen den 6 augusti 2025. För en (1) befintlig A- eller B-aktie i Bolaget som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. Vidare erbjuds aktieägare och andra investerare möjligheten att teckna Units utan stöd av uniträtter (det vill säga utan företrädesrätt).
6. Teckning av Units ska ske från och med den 8 augusti 2025 till och med den 22 augusti 2025. Styrelsen äger rätt att senarelägga eller förlänga tiden för teckning.
7. För det fall att inte samtliga Units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter (det vill säga utan företrädesrätt), varvid tilldelning ska ske i följande ordning:
   1. i första hand till de som tecknat Units med stöd av uniträtter, oaktat om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen i Företrädesemissionen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal Units som tecknats med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
   2. i andra hand till de som tecknat Units utan stöd av uniträtter, och vid överteckning, pro rata i förhållande till antalet Units anmälda för sådan teckning i anmälan, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och
   3. i tredje hand till vissa aktieägare och andra investerare som har ingått garantiåtaganden, pro rata i förhållande till respektive garants garanterade belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
8. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och därvid tilldelade Units ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen äger rätt att senarelägga tidpunkten för betalning.
9. Tilldelning av Units i Företrädesemissionen till investerare avseende teckning av Units på annat sätt än med stöd av företrädesrätt, exempelvis till följd av infriande av garantiåtagande som ingåtts i samband med Företrädesemissionen, som skulle medföra att investeraren förfogar över röster som motsvarar eller överskrider något av gränsvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av rösterna i Bolaget efter Företrädesemissionen (”FDI-units”) ska, om investeraren så begär, vara villkorad av att beslut erhålls från Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, och om tillämpligt motsvarande organ i enlighet med lagstiftning i annan jurisdiktion, om att godkänna investeringen eller lämna anmälan därom utan åtgärd. Tecknade FDI-units ska betalas senast tre bankdagar efter att tilldelningen av FDI-units har blivit ovillkorad och slutgiltig. Styrelsen äger rätt att senarelägga tidpunkten för betalning för FDI-units.
10. Teckning kan enbart ske av Units och således inte av B-aktier eller teckningsoptioner av serie TO14 B var för sig. Tilldelning får enbart ske av Units. Efter emissionens genomförande kommer dock B-aktierna och teckningsoptionerna av serie TO14 B att skiljas åt.
11. De nya B-aktierna och nya B-aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO14 B ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de relevanta nya B-aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i Bolagets aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB.
12. Verkställande direktören, eller den av verkställande direktören därtill förordnade, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga vid registrering hos Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

För att innehavare av Bolagets teckningsoptioner av serie 2022/2025 ska ha rätt att delta i Företrädesemissionen med aktie tillkommen genom nyteckning med stöd av sådan teckningsoption, ska sådan nyteckning vara verkställd senast den 23 juli 2025. Vid nyteckning med stöd av Bolagets teckningsoptioner som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i Företrädesemissionen inte uppkommer, kommer omräkning att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Om nyteckning sker med stöd av Bolagets teckningsoptioner av serie 2022/2025 inom den tid som anges ovan, ska beslutet anses innebära att ytterligare högst 372 311 Units, bestående av högst 2 233 866 B-aktier (motsvarande en ökning av Bolagets aktiekapital om högst 22 338,66 kronor) och högst 1 116 933 teckningsoptioner av serie TO14 B (motsvarande en ökning av Bolagets aktiekapital om högst 11 169,33 kronor vid fullt utnyttjande till aktieteckning), kan emitteras i Företrädesemissionen.

Styrelseredogörelse och revisorsyttrande enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen, för händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, har upprättats och hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

Emissionsbeslutet förutsätter och är villkorat av ändring av Bolagets bolagsordning.

Emissionsbeslutet är villkorat av att ett prospekt avseende erbjudande till allmänheten och upptagande till handel av de nya B-aktierna och nya teckningsoptionerna godkänns och registreras av Finansinspektionen samt att Nasdaq Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till handel av de nya B-aktierna och teckningsoptionerna av serie TO14 B.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 (A) och punkt 7 (B) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 (C) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Episurf till 653 064 692, varav 473 357 är A-aktier med tre röster vardera och 652 591 335 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 654 011 406. Bolaget innehar inte några egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats (www.episurf.com) senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Episurf Medical AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm eller per e-post till ir@episurf.com.

* * *

Stockholm i juli 2025

Styrelsen

www.episurf.com

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 19.30 den 3 juli 2025.

För mer information, vänligen kontakta:

Pål Ryfors, vd, Episurf Medical
Tel:+46 (0) 709 62 36 69
Email: pal.ryfors@episurf.com

Läs mer på Cision