Hemply Balance Holding AB (publ) (”Hemply Balance” eller ”Bolaget”) har idag ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende 100 procent av aktierna i Gotmic AB (”Gotmic”) (”Transaktionen”). Köpeskillingen uppgår till cirka 100 MSEK och erläggs i form av nyemitterade aktier i Hemply Balance till kurs 0,044 vilket värderar Hemply Balance till ca 6,9 MSEK. Transaktionen utgör ett så kallat omvänt förvärv och är villkorat bland annat av att en extra bolagsstämma i Hemply Balance godkänner förvärvet samt att NGM Growth Market godkänner Bolaget för fortsatt notering. För att säkerställa Hemply Balances likviditet fram till slutfört omvänt förvärv har Acuma Invest AB åtagit sig att låna ut 600 000 kr till Hemply Balance samt åtagit sig att kvitta lånet till samma kurs som det omvända förvärvet görs till.

Om Gotmic
Gotmic är ett halvledarbolag specialiserat på utveckling och försäljning av högpresterande integrerade kretsar för avancerade kommunikations- och sensorsystem inom telekom, rymd och försvar. Under 2025 redovisade Gotmic en nettoomsättning om 27,2 MSEK med ett resultat om -0,75 MSEK. Gotmic har en stark balansräkning och ser inget ytterligare kapitalbehov för att kunna leverera enligt nuvarande affärsplan.

Gotmic har en etablerad marknadsposition, en växande kundbas och en stark projektportfölj med kunder i olika kommersiella faser. Bolaget bedömer att de underliggande marknadsdrivkrafterna för kommunikationslösningar inom telecom, rymd och försvarssektorerna skapar goda förutsättningar för en stark tillväxt och hög lönsamhet under de kommande åren.
Kärnan i Gotmics erbjudande är MMIC-kretsar (Monolithic Microwave Integrated Circuits) för högfrekventa applikationer. Produkterna möjliggör tillförlitlig dataöverföring och kommunikation vid mycket höga frekvenser, vilket är avgörande för moderna system inom satellitkommunikation, telekommunikation, radar och försvar, där höga krav ställs på prestanda, stabilitet och robusthet.

Gotmic erbjuder både standardiserade produkter och kundanpassade lösningar, vilket möjliggör nära samarbete med kunder och optimering för specifika applikationer. Gotmics teknikplattform är väl positionerad för den pågående utvecklingen mot kommunikationssystem i millimetervågs- och sub-THz-frekvenser. Gotmic har idag kommersiella produkter för E-bandet (71–86 GHz), som används i trådlösa höghastighetslänkar och avancerad nätverksinfrastruktur. Samtidigt utvecklas lösningar för W-bandet (75–110 GHz) och D-bandet (110–170 GHz), frekvensområden som förväntas spela en central roll i framtida 6G-nät, trådlös backhaul, satellitkommunikation och nästa generations kommunikationsarkitekturer.

Gotmic är verksamt på marknader som drivs av långsiktiga strukturella tillväxttrender, inklusive ökande global datatrafik, utbyggnaden av 5G och 6G, expansionen av satellitbaserad kommunikation samt växande investeringar inom försvar och radar. Dessa marknader kännetecknas av höga tekniska krav, långa kvalificeringsprocesser och betydande inträdesbarriärer. Med avancerad RF-kompetens, egenutvecklad teknologi och ett starkt kunderbjudande har Gotmic etablerat en position inom ett attraktivt marknadssegment med begränsat antal kvalificerade aktörer.

Transaktionen
Hemply Balancehar ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av 100 procent av aktierna i Gotmic. Transaktionen utgör ett så kallat omvänt förvärv och köpeskillingen uppgår till 100 MSEK och erläggs genom 2 272 727 273 nyemitterade aktier i Bolaget. Efter Transaktionen kommer nuvarande ägare i Hemply Balance äga 6,44 procent av Bolaget och nuvarande ägare i Gotmic 93 procent av Bolaget. Resterande 0,55 % kommer att innehas av Acuma Invest till följd av kvittningsemissionen som beskrivs nedan. Hemply Balance värderas till 6,9 MSEK i Transaktionen, motsvarande 0,044 per aktie.

”Genom Transaktionen skapas förutsättningar för att etablera ett noterat teknikbolag med exponering mot flera långsiktigt växande marknader. Gotmic har byggt en bevisad teknologiplattform med betydande potential och vi bedömer att en noterad miljö kan stödja bolagets fortsatta utveckling och tillväxt.”, säger Daniel Hallenberg, tillförordnad VD Hemply Balance.

Gotmics huvudägare Gotmic Group äger före det omvända förvärvet 81 % av aktierna i Gotmic AB. Efter genomförd transaktion kommer Gotmic Group att äga 75,7 % av aktierna i Gotmic AB. Gotmic Group har beviljats dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden.

Hela Transaktionen förväntas vara genomförd under fjärde kvartalet 2026.

Bakgrund till det omvända förvärvet
Den 12 januari 2024 meddelade Hemply Balance att Bolaget aktivt utvärderar strategiska alternativ för verksamheten vilket skulle kunna omfatta försäljning, sammanslagning eller omvänt förvärv av annat bolag. Bolagets styrelse har sedan dess utvärderat strategiska alternativ för Hemply Balance där syftet har varit att skapa högsta möjliga aktieägarvärde. Styrelsens bedömning är att Gotmic är ett högteknologiskt företag med stor potential och att Gotmic med sin inriktning kommer passa väl som ett noterat bolag.

”Sedan den nya styrelsen tillträdde har Hemply utvärderat ett flertal bolag. Vi är glada över att kunna presentera det omvända förvärvet av Gotmic AB. Gotmic är ett högteknologiskt bolag inom halvledarindustrin med starka tillväxtmöjligheter under de kommande åren. Det finns en betydande potential i bolagets högfrekventa avancerade chiplösningar riktade mot försvar, rymd och telekom. Värderingen är attraktiv jämfört med andra noterade halvledarbolag med exponering mot rymd och försvarssektorn och vi är övertygade om att Gotmic kommer att kunna skapa värden för våra aktieägare i en noterad miljö.”, säger Marcus Bonsib, styrelseordförande för Hemply Balance”.

”Det här är ett avgörande steg för Gotmic. Marknaden för kommunikationssystem, satellitlänkar och sensorteknik rör sig snabbt mot allt högre frekvenser, och där besitter vi en absolut spetskompetens. Genom noteringen skapar vi de bästa förutsättningarna för att möta den snabbt ökande internationella efterfrågan, accelerera vår uppskalning och befästa vår position som en ledande aktör inom avancerad millimetervågsteknik.”, säger Magnus Elovsson, VD i Gotmic.

Befintlig verksamhet
Hemply Balance operativa verksamhet som bedrivs i dotterbolaget Hemply Services AB har under de senaste åren varit fokuserad på försäljning av produkter för personlig hälsa innehållande CBD. Verksamheten har gått med förlust och präglats av att den största kunden gjort mindre beställningar och samtidigt haft återkommande betalningssvårigheter. Under 2026 har betalningssvårigheterna ökat i omfattning och verksamheten har därför haft och förväntas ha ett negativt kassaflöde. För att säkerställa Hemply Balances likviditet fram till genomförandet av det omvända förvärvet har Acuma Invest AB utfäst att tillhandahålla ett lån om 600 000 kr till Hemply Balance. Acuma Invest har åtagit sig att kvitta hela lånet till aktier till samma kurs som det omvända förvärvet genomförs till. 

Gotmic har ställt krav att Hemply Balance avyttrar det förlustbringande dotterbolaget Hemply Services som en del i Transaktionen och att Hemply Balance är skuldfritt vid tillträdet. Hemply Services har historiskt redovisat negativa resultat och har en koncentrerad kundbas där en enskild kund står för en betydande del av omsättningen. Det har även förekommit utmaningar kopplade till betalningsflöden och kundfordringar från denna kund. Acuma Invest AB har åtagit sig att förvärva Hemply Services för en (1) krona och, som en del av Transaktionen, ställa ut en vederlagsfri garanti om 1 MSEK till Hemply Balance för att täcka eventuella kostnader som kan påverka Hemply Balance inom 12 månader från tillträdesdagen för åtaganden som gjorts före tillträdesdagen i den verksamhet som bedrivits fram till tillträdet.

Eftersom Acuma Invest är befintlig ägare i Hemply Balance är försäljningen och kvittningsemissionen villkorade av beslut på extra bolagsstämma. 

Fortsatt notering på NGM Growth Market
Transaktionen är villkorad av att NGM Growth Market godkänner Bolaget för fortsatt notering på NGM Growth Market. Bolaget har initierat en omnoteringsprövning för att erhålla sådant godkännande.

Extra bolagsstämma i Hemply Balance
Hemply Balance kommerinom kort att kalla till en extra bolagsstämma för att fatta erforderliga beslut för Transaktionens genomförande. De beslut som föreslås fattas av den extra bolagsstämman med anledning av Transaktionen är bland annat godkännande av Transaktionen, antagande av ny bolagsordning, innefattande bland annat byte av företagsnamn till Gotmic Semiconductors, nya gränser för antalet aktier och aktiekapital, val av nya styrelseledamöter, bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission för att genomföra Transaktionen, försäljning av dotterbolag, kvittning av skuld samt övriga beslut som föranleds av Transaktionen. Vidare förväntas det beslutas om en sammanläggning av aktierna (omvänd split) 1:100. 

I samband medkommande extra bolagsstämma avses nuvarande styrelse i Gotmic att väljas till ny styrelse i Bolaget. Gotmics styrelse består av Lars Granbom, Wictor Billström, Fredrik Bruhn och Rickard Lövblom.

Röstnings- och lock-up-åtaganden
Större aktieägare i Hemply Balance, som tillsammans representerar över 40,2 % av kapitalet och rösterna i Hemply Balance före Transaktionen, har oåterkalleligt åtagit sig att rösta för förvärvet av Gotmic vid en extra bolagsstämma.

Nuvarande aktieägare i Gotmic, som efter Transaktionen kommer inneha 93 % av kapitalet och rösterna i Bolaget, har i samband med aktieöverlåtelseavtalets ingående ingått lock-up förbindelser. Lock-up förbindelserna innebär att nuvarande aktieägare i Gotmic kan avyttra maximalt 20 % av sina innehav inom 12 månader från att förvärvet tillträds.

För mer information, vänligen kontakta:
Daniel Hallenberg
VD
E-post: daniel@hemplybalance.com

Marcus Bonsib
Styrelseordförande
E-post: mbonsib@hemplybalance.com

Om Hemply Balance
Hemply Balance Holding AB (publ) är ett hälsokostbolag som saluför innovativa, trygga och högkvalitativa produkter inom två kategorier: kosttillskott samt skönhetsprodukter. Fokus är främst på produkter som innehåller CBD och adaptogener, och adderar det vi benämner som ”The Missing Ingredient”. Bolagets försäljning sker till återförsäljare i Europa samt mot den japanska marknaden. Bolaget är noterat på NGM Growth Market.

För mer information, se Hemply Balance hemsida www.hemplybalance.com

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Hemply Balance i någon jurisdiktion, varken från Hemply Balance eller från någon annan. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (" Securities Act "), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättats i samband med den emission som beskrivs i detta pressmeddelande. Emissionen utgör inte ett erbjudande till allmänheten. I samtliga medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (” EES ”), är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endas t att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera alla risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier. 

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade ut talandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller noteringsregler.

Denna information är sådan information som Hemply Balance Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2026-08-07 08:00 CEST.

Bifogade filer

Hemply Balance Holding AB (publ) har ingått avtal om att förvärva Gotmic AB – som utvecklar och säljer avancerade integrerade kretsar till kunder inom telecom, försvar och rymdteknologi