Aktieägarna i Vicore Pharma Holding AB (publ), org.nr 556680-3804 ("Bolaget"), kallas till årsstämma onsdagen den 6 maj 2026 klockan 15:00 hos Baker McKenzie Advokatbyrå på Mäster Samuelsgatan 17, plan 6, 111 44 Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 14:45. Aktieägarna har även möjlighet att utöva sin rösträtt på årsstämman genom förhandsröstning (poströstning).

Rätt att delta och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom närvaro i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 27 april 2026,

ii. dels senast onsdagen den 29 april 2026 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) per post till Vicore Pharma Holding AB (publ), Att: Nina Carlén, Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm eller per e-post till nina.carlen@vicorepharma.com.

I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Deltagande genom förhandsröstning
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning (s.k. poströstning), personligen eller genom ombud, ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 27 april 2026,

ii. dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 29 april 2026.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anvisningar under rubriken "Deltagande i stämmolokalen" ovan. Det innebär att en anmälan endast genom förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.vicorepharma.com. Ingivande av förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman. Det ifyllda och signerade formuläret ska skickas per post till Vicore Pharma Holding AB (publ), Att: Nina Carlén, Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm eller per e-post till nina.carlen@vicorepharma.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 27 april 2026 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 29 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast onsdagen den 29 april 2026. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets webbplats, www.vicorepharma.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorns yttrande om Bolagets efterlevnad av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av styrelseordförande
13. Val av revisorer, och i förekommande fall, revisorssuppleanter
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om implementering av ett aktiebaserat program för styrelseledamöterna
    1. Beslut om implementering av ett aktiebaserat program
    2. Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
    3. Beslut om aktieswap-avtal med tredje part
17. Beslut om implementering av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och anställda
    1. Beslut om implementering av ett långsiktigt incitamentsprogram
    2. Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
    3. Beslut om aktieswap-avtal med tredje part
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen har utgjorts av Staffan Lindstrand, utsedd av HealthCap VII L.P., Jan Särlvik, utsedd av Fjärde AP-fonden, Ivo Staijen, utsedd av HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd, och Hans Schikan i egenskap av styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att jur.kand. Carl Bohman väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 8.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 9–13: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska uppgå till totalt 3 010 000 kronor (2 740 000 kronor föregående år) och utgå till enligt följande, förutsatt att styrelseledamöterna inte är anställda i Bolaget:

• 750 000 kronor (700 000 kronor) till styrelseordföranden och 270 000 kronor (240 000 kronor) till vardera av de övriga styrelseledamöterna,
• 160 000 kronor (150 000 kronor) till ordföranden i revisionsutskottet och 80 000 kronor (75 000 kronor) till vardera av de övriga medlemmarna i revisionsutskottet,
• 80 000 kronor (75 000 kronor) till ordföranden i ersättningsutskottet och 40 000 kronor (37 500 kronor) till vardera av de övriga medlemmarna i ersättningsutskottet, och
• 80 000 kronor (75 000 kronor) till ordföranden i vetenskapsutskottet och 40 000 kronor (37 500 kronor) till vardera av de övriga medlemmarna i vetenskapsutskottet.

Under förutsättning att årsstämman beslutar att implementera ett aktiebaserat program för styrelseledamöterna i enlighet med valberedningens förslag under punkt 16.a–16.b eller 16.a och 16.c, ska styrelseledamöterna ha rätt att erhålla 50 procent av sitt bruttostyrelsearvode (exklusive arvode för utskottsarbete) i RSU:er i stället.

Det föreslås vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att Hans Schikan, Jacob Gunterberg, Elisabeth Björk, Heidi Hunter, Ann J. Barbier och Yasir Al-Wakeel omväljs till styrelseledamöter och att Peter Guenter väljs till ny styrelseledamot. Det föreslås vidare att Hans Schikan omväljs till styrelseordförande. Michael Buschle har avböjt omval.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med önskemål om Linda Sallander som fortsatt huvudansvarig revisor.

Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten

Peter Guenter
Föreslagen styrelseledamot
Valberedningen har föreslagit att årsstämman ska välja Peter Guenter till ny styrelseledamot.
Peter Guenter har nära fyra decenniers erfarenhet av ledande befattningar inom den globala biofarmaceutiska industrin. Senast var han VD för Merck Healthcare och medlem av Merck Groups koncernledning (2021–2025), där han ledde ett team om fler än 17 000 medarbetare med fokus på områden med stort ouppfyllt medicinskt behov. Dessförinnan, med start 2017, var han VD för Almirall, där han ledde en strategisk omvandling i syfte att bygga ett globalt bolag inom hudhälsa och återföra verksamheten till tillväxt. Hans tid på Sanofi sträckte sig över mer än 20 år, där han blev medlem av koncernledningen 2013.

Under hela sin karriär har Peter byggt upp en stark meritlista när det gäller att etablera partnerskap med stor genomslagskraft och att driva disciplinerat genomförande i stor skala. Han är även en aktiv styrelseledamot inom hälso- och sjukvårdssektorn samt private equity.

Född: 1962
Utbildning: Examen i Physical Education, Gent universitet, Belgien.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot, Ipsen (Public).
Innehav i Bolaget: Inga.
Oberoende: Peter Guenter anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Samtliga av de föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats, www.vicorepharma.com.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Fattas emissionsbeslut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier som kan emitteras enligt bemyndigandet motsvara högst 20 procent av antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamheter eller tillgångar eller för att anskaffa kapital för att finansiera Bolagets projekt.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 16: Beslut om implementering av ett aktiebaserat program för styrelseledamöterna
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om implementering av ett aktiebaserat program (som utgörs av Restricted Share Units ("RSU")) för styrelseledamöterna i Bolaget ("Board RSU 2026") i enlighet med punkterna 16.a–16.b nedan. Besluten under punkterna 16.a–16.b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 16.b inte uppfyllas, föreslår valberedningen att Bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 16.c nedan och beslut under punkterna 16.a och 16.c ska då vara villkorade av varandra.

Board RSU 2026 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas RSU:er, vilka berättigar till aktier i Bolaget beräknat i enlighet med nedan angivna principer. Antalet RSU:er kommer att fastställas baserat på det volymvägda genomsnittliga priset för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen (såsom definierat nedan), dock att högst 1 185 000 RSU:er kan komma att tilldelas. Som en del i implementeringen av Board RSU 2026 kan högst 1 185 000 teckningsoptioner komma att emitteras i enlighet med punkt 16.b nedan.

Item 16.a: Beslut om implementering av ett aktiebaserat program
Bakgrund till förslaget
Valberedningen anser att ett aktierelaterat program är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i Bolaget. Valberedningen anser att Board RSU 2026 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt att Board RSU 2026 kommer att vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för RSU:er
För RSU:er ska följande villkor gälla:

• RSU:er ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt omedelbart efter årsstämman.
• RSU:er intjänas under cirka ett år, motsvarande fram till det datum som infaller tidigast av (i) årsstämman 2027 eller (ii) 1 juni 2027 ("Intjänandetidpunkten"). Intjänandeperioden är således kortare än tre år. Valberedningen anser att en intjänandeperiod om cirka ett år är lämpligare än en längre intjäningsperiod till följd av att styrelsens mandattid som längst är från årsstämma till årsstämma.
• Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade RSU:er får utnyttjas är dagen efter Intjänandetidpunkten.
• Den senaste tidpunkt vid vilken intjänade RSU:er får utnyttjas är den dag som infaller tidigast av (i) 90 dagar efter den sista dagen som styrelseledamoten är medlem i styrelsen eller (ii) 1 juni 2036. Valberedningen eftersträvar att varje styrelseledamot behåller dessa RSU:er, eller aktier som erhålls (netto efter skatt) som ett resultat av RSU:er, så länge som han eller hon är styrelseledamot.
• Varje intjänad RSU ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Bolaget under förutsättning att innehavaren var styrelseledamot i Bolaget vid Intjänandetidpunkten.
• Antalet RSU:er kommer att omräknas i händelse av förändringar i Bolagets aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• RSU:er kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• RSU:er kan tilldelas av Bolaget samt av andra bolag inom den koncern där Bolaget är moderbolag.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska samtliga RSU:er tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.
• För RSU:er ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Board RSU 2026, såsom offentliggjorts i samband med det fullständiga förslaget men separat på Bolagets webbplats, www.vicorepharma.com.

Tilldelning
Board RSU 2026 ska omfatta alla styrelseledamöter. Vardera deltagare kommer att tilldelas RSU:er i enlighet med nedan.

Antalet RSU:er kommer att fastställas genom att dividera 2 370 000 kronor med det volymvägda genomsnittliga priset för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen. Antalet RSU:er kommer således att fastställas i nära anslutning till tilldelningsdagen och fördelas lika på 1:1 basis som den fasta årliga ersättningen till styrelseledamöterna. Det vill säga, 750 000 kronor till styrelseordföranden och 270 000 kronor till vardera av de övriga styrelseledamöterna. Därutöver ska styrelseledamöterna, individuellt och efter eget val, ha rätt att erhålla 50 procent av sitt bruttostyrelsearvode (exklusive arvode för utskottsarbete), enligt punkt 10, i RSU:er i stället för kontant ersättning. Om en eller flera styrelseledamöter beslutar så, och meddelat om sitt beslut innan tilldelningsdatumet, ska antalet ytterligare RSU:er som erhålls beräknas i enlighet med principerna ovan.

Board RSU 2026 omfattar dock under inga omständigheter mer än totalt 1 185 000 RSU:er vilket, om alla RSU:er intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 1 185 000 aktier i Bolaget.

Skulle det maximala antalet RSU:er som i enlighet med detta beslut kan tilldelas vara lägre än de RSU:er som ska tilldelas i enlighet med formeln ovan, ska RSU:er tilldelas pro rata.

Beredning av förslaget
Board RSU 2026 har initierats av Bolagets valberedning baserat på gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.

Utspädning
Board RSU 2026 kommer att omfatta högst totalt 1 185 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,4 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade program i Bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 5,3 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal "Resultat per aktie". Information om Bolagets befintliga program finns i Bolagets årsredovisning för 2025, not 9, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.vicorepharma.com.

Programmets omfattning och kostnader
Board RSU 2026 kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar". IFRS 2 föreskriver att RSU:er ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden. Marknadsvärdet för RSU:er är beräknat att vara 2,8 miljoner kronor vid ett antagande om maximalt 1 185 000 RSU:er. Marknadsvärdet har bestämts baserat på Black–Scholes formel.

Under antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar efter tilldelningsdagen om 9,65 kronor, uppskattas den årliga kostnaden för Board RSU 2026, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 2,8 miljoner kronor före skatt. Den uppskattade IFRS 2-kostnaden har beräknats med Black–Scholes formel. Vid en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent uppskattas den årliga kostnaden för sociala avgifter till cirka 4,3 miljoner kronor, utifrån ovan nämnda antaganden samt sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala årliga kostnaden för Board RSU 2026 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 7,1 miljoner kronor.

Den totala kostnaden av Board RSU 2026, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden, och under förutsättning att RSU:er utnyttjas dagen efter Intjänandetidpunkten, att uppgå till cirka 7,1 miljoner kronor. Den totala kostnaden av Board RSU 2026, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden, och under förutsättning att RSU:er utnyttjas den sista dagen för utnyttjande samt beräknat med årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent till dess, att uppgå till cirka 25,0 miljoner kronor.

Leverans av aktier enligt Board RSU 2026
För att säkerställa leverans av aktier enligt Board RSU 2026 föreslås att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner av serie Board RSU 2026 i enlighet med punkt 16.b nedan.

Item 16.b: Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board RSU 2026 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar om emission av högst 1 185 000 teckningsoptioner av serie Board RSU 2026, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 592 499,994248 kronor, samt godkänner överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare i Board RSU 2026, i enlighet med följande:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett helägt dotterbolag till Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är implementeringen av Board RSU 2026.

Bolagets helägda dotterbolag ska äga rätt att överlåta samtliga tecknade teckningsoptioner till deltagare i Board RSU 2026, eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av RSU:er.

Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 juni 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket fram till och med den 15 juni 2036.

Teckningskursen för de aktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som en teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall, kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Item 16.c: Beslut om aktieswap-avtal med tredje part
Skulle majoritetskravet för punkt 16.b ovan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att Board RSU 2026 i stället ska säkras genom att styrelsen bemyndigas att å Bolagets räkning ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Bolaget till deltagarna.

Punkt 17: Beslut om implementering av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och anställda
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om implementering av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och anställda (inklusive konsulter) i Bolaget och dess direkt och indirekt ägda dotterbolag ("Koncernen") ("Co-worker LTIP 2026") i enlighet med punkterna 17.a–17.b nedan, som i allt väsentligt motsvarar Bolagets tidigare långsiktiga incitamentsprogram Co-worker LTIP 2025, Co-worker LTIP 2023 och Co-worker LTIP 2021. Besluten under punkterna 17.a–17.b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 17.b inte uppfyllas, föreslår styrelsen att Bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 17.c nedan och beslut under punkterna 17.a och 17.c ska då vara villkorade av varandra.

Co-worker LTIP 2026 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner ("Optioner") som är föremål för en treårig intjänandeperiod och berättigar till teckning av aktier i Bolaget efter intjänandeperioden. Co-worker LTIP 2026 baseras på årliga tilldelningar av Optioner. Leverans av aktier till deltagare i samband med utnyttjande av intjänade Optioner möjliggörs genom teckningsoptioner. Det förutses att kostnader för sociala avgifter relaterade till utnyttjandet av intjänade Optioner kommer att täckas av kontanter som mottas från deltagarna vid utnyttjande. I samband med tilldelning av Optioner, kommer Bolaget att utvärdera huruvida det finns behov av ett finansiellt skydd genom teckningsoptioner som innehas av Bolaget eller ett dotterbolag. Som en del i implementering av Co-worker LTIP 2026 kommer totalt högst 11 000 000 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 17.b nedan. De 11 000 000 teckningsoptionerna kommer att täcka leverans av aktier till deltagarna samt, om det är nödvändigt, relaterade kostnader för sociala avgifter.

Item 17.a: Beslut om implementering av ett långsiktigt incitamentsprogram
Bakgrund till förslaget
Co-worker LTIP 2026 riktar sig till ledande befattningshavare och anställda (inklusive konsulter) i Koncernen. Styrelsen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett attraktivt och konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade ledande befattningshavare och anställda (inklusive konsulter) i Koncernen och för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare.

Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2026 kommer att skapa en stark koppling mellan deltagarnas intressen och aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2026 är anpassat till Bolagets nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2026 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt att Co-worker LTIP 2026 kommer att vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Optioner
För Optionerna ska följande villkor gälla:

• Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
• Styrelsen får årligen, vid ett eller flera tillfällen, besluta om tilldelning av Optioner, senast dagen som infaller två år efter årsstämman 2026 (varvid varje respektive datum för tilldelning ska vara "Tilldelningsdagen").
• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett förutbestämt lösenpris. Lösenpriset ska motsvara 125 procent av det volymvägda genomsnittliga priset för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.
• Optionerna ska intjänas över en treårsperiod med en tredjedel för varje år vid årsdagen för Tilldelningsdagen, varvid samtliga Optioner ska ha intjänats vid Tilldelningsdagens tredje årsdag, förutsatt att deltagaren, med vissa sedvanliga undantag (inkluderande ålderspension och bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom), fortsätter vara anställd inom Koncernen (eller, beträffande konsulter, fortfarande tillhandahåller Koncernen tjänster). Intjäning sker annars årligen genom att 1/3 av Optionerna intjänas efter 12 månader men inga Optioner ska anses vara intjänade vid en tidpunkt som faller inom 12 månader från Tilldelningsdagen.
• Den sista tidpunkten vid vilken intjänade Optioner får utnyttjas ska vara den femte årsdagen från Tilldelningsdagen.
• Antalet Optioner kommer att omräknas i händelse av förändringar i Bolagets aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Optionerna kan tilldelas av Bolaget samt av andra bolag inom Koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska samtliga Optioner tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs och därmed avslutas intjänandeperioden.

Tilldelning
Styrelsen ska årligen besluta om tilldelning av Optioner, senast den dagen som infaller två år efter årsstämman. Rätten att erhålla Optioner ska tillfalla ledande befattningshavare och anställda (inklusive konsulter) inom Koncernen. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna i Co-worker LTIP 2026 uppgår till högst 11 000 000, vilket berättigar till högst 11 000 000 aktier i Bolaget. Den maximala tilldelningen per kategori ska vara 5 000 000 Optioner för verkställande direktören, 7 000 000 Optioner för ledande befattningshavare och nyckelpersoner och 5 000 000 Optioner för andra anställda och konsulter, så som tillämpligt. Den maximala individuella tilldelningen för ledande befattningshavare och nyckelpersoner uppgår till 2 000 000 Optioner och den maximala individuella tilldelningen för andra anställda och konsulter uppgår till 800 000 Optioner. Tilldelningen ska baseras på hur väl tilldelningen kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt i vilken mån tilldelningen kommer att stimulera deltagarna att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare.

Utformning, administration och rätten att ändra villkoren för Optionerna
Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Co-worker LTIP 2026, inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Bolaget baserat på utländska skatteregler. Styrelsen kan också ha rätt att göra andra justeringar om betydande förändringar i Bolaget eller dess omgivning skulle resultera i en situation där de antagna villkoren för Co-worker LTIP 2026 inte längre tjänar dess syfte.

Beredning av förslaget
Co-worker LTIP 2026 har initierats av Bolagets styrelse och har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och marknadspraxis för europeiska (inklusive svenska) noterade bolag. Co-worker LTIP 2026 har utarbetats av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.

Utspädning
Det maximala antalet aktier som kan emitteras till följd av utnyttjandet av samtliga Optioner i Co-worker LTIP 2026 uppgår till högst totalt 11 000 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,6 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade program i Bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 8,4 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal "Resultat per aktie". Information om Bolagets befintliga program finns i Bolagets årsredovisning för 2025, not 9, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.vicorepharma.com.

Programmets omfattning och kostnader
Co-worker LTIP 2026 kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar". IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7. Marknadsvärdet för Optionerna är beräknat att vara 50,1 miljoner kronor. Marknadsvärdet har bestämts baserat på Black–Scholes formel.

Under antagande om en genomsnittskurs vid tilldelning av Optionerna om 9,65 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent och att samtliga Optioner tilldelas i förväg och en volatilitet om 60 procent, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Co-Worker LTIP 2026, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 16,7 miljoner kronor före skatt under intjänandeperioden. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till totalt cirka 8,3 miljoner kronor, baserat på ovan antaganden, att samtliga Optioner är till fullo intjänade, återstående två år till förfallodagen för samtliga Optioner och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Det förutses att kostnaderna för sociala avgifter som hänförs till Co-worker LTIP 2026 kommer att täckas av kontanter som mottas från deltagarna vid utnyttjande av Optioner. Vid behov kommer kostnaderna för sociala avgifter att täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner, förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med punkt 17.b nedan, som kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Optionerna. Oavsett kommer kostnaderna för sociala avgifter som hänförs till Co-worker LTIP 2026 att täckas fullt ut och kommer därför inte att ha någon påverkan på Bolagets kassaflöde. Säkringsåtgärderna kommer i stället att medföra en utspädning för nuvarande aktieägare (säkringsåtgärden är en del av förslaget och beaktas i utspädningsberäkningarna ovan).

Kostnaderna för beredningen av Co-worker LTIP 2026 beräknas uppgå till totalt 0,1 miljoner kronor och den årliga administrationskostnaden för Co-worker LTIP 2026 beräknas uppgå till totalt 0,1 miljoner kronor. Vidare kan vissa mindre kostnader uppstå i samband med utnyttjande av teckningsoptioner av en finansiell mellanhand. Den totala kostnaden för Co-worker LTIP 2026, inklusive samtliga kostnader för sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 91,8 miljoner kronor under ovanstående antaganden. Kostnaderna för Co-worker LTIP 2026 förväntas ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal "FoU-kostnader/rörelsekostnader".

Leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2026
För att säkerställa leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2026 och vid behov av gardering mot kostnader för sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner av serie Co-worker LTIP 2026 i enlighet med punkt 17.b nedan.

Item 17.b: Beslut om emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Co-worker LTIP 2026, och om det är nödvändigt för att gardera sig mot kostnader för sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 11 000 000 teckningsoptioner av serie Co-worker LTIP 2026, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 5 499 999,946603 kronor, samt godkänner överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare i Co-worker LTIP 2026, i enlighet med följande:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett helägt dotterbolag till Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Co-worker LTIP 2026.

Bolagets helägda dotterbolag ska äga rätt att överlåta samtliga tecknade teckningsoptioner till deltagare i Co-worker LTIP 2026, eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Optioner.

Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 juni 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket fram till och med den 1 december 2033.

Teckningskursen för de aktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som en teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall, kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Item 17.c: Beslut om aktieswap-avtal med tredje part
Skulle majoritetskravet för punkt 17.b ovan inte uppfyllas, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Co-worker LTIP 2026 i stället ska säkras genom att styrelsen bemyndigas att å Bolagets räkning ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Bolaget till deltagarna.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 15 krävs bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkterna 16.b och 17.b krävs bifall av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 281 525 593 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, ersättningsrapporten och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.vicorepharma.com, senast tre veckor före årsstämman tillsammans med styrelsens fullständiga förslag. Vidare kommer valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande finnas tillgänglig senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som så begär och meddelar Bolaget sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i april 2026
Vicore Pharma Holding AB (publ)
Styrelsen

Bifogade filer
Kallelse Till Årsstämma 2026 I Vicore Pharma Holding AB (publ)

Läs mer på MFN