Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 maj 2026, och
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den 8 maj 2026.

Anmälan om deltagande görs per post till Upsales Technology AB, c/o Upsales Nordic AB, Kungsgatan 49, 111 22 Stockholm eller via e-post till ir@upsales.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast den 8 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmakter

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.upsales.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovan adress alternativt via e-post till ir@upsales.com. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
11. Beslut om fondemission
12. Beslut om minskning av aktiekapitalet
13. Beslut om sakutdelning
14. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
15. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
16. Val av styrelse samt revisor
17. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda i bolagets helägda dotterbolag Upsales Nordic AB
18. Beslut om godkännande av inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda i bolagets helägda dotterbolag AI Revenue Assistant Software Stockholm AB
19. Beslut om emissionsbemyndigande
20. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Ola Svanberg, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar, ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att ingen kontant utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2025 och att samtliga till stämman förfogande stående medel överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår däremot en sakutdelning enligt punkt 13 på dagordningen.

Beslut om fondemission (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas med 100 000 000 kronor genom fondemission enligt nedan villkor. Efter ökningen av aktiekapitalet kommer bolagets aktiekapital vara 100 673 535 kronor fördelat på 16 838 375 aktier.

1. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång, vilket är andelar i dotterbolaget Upsales Nordic AB.
2. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.
3. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras på grund av formella krav.

Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med 100 000 000 kronor enligt nedan villkor. Efter minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets aktiekapital vara 673 535 kronor fördelat på 16 838 375 aktier.

1. Det belopp som aktiekapitalet ska minskas med ska avsättas till fritt eget kapital. Efter avsättningen till fritt eget kapital kommer bolagets fria egna kapital uppgå till 114 509 019,50 kronor.
2. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
3. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag till beslut om fondemission genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång, andelar i dotterbolag Upsales Nordic AB.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras på grund av formella krav.

Beslut om sakutdelning (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att dela ut samtliga aktier i bolagets helägda dotterbolag AI Revenue Assistant Software Stockholm AB, org.nr 559573-4681 (”Aira” och ”Aktierna”) till bolagets aktieägare motsvarande en utdelning om totalt 26 512 575 miljoner kronor.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att en aktie i bolaget per avstämningsdagen för utdelningen berättigar till en aktie i Aira.

Värdet på utdelningen av Aktierna bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av Aktierna till bolagets aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Per den 14 april 2026 innehade bolaget samtliga aktier i Aira motsvarande ett bokfört värde om cirka 26 512 575 miljoner kronor. Det bokförda värdet på Aktierna vid utdelningstillfället beräknas alltjämt uppgå till omkring 26 512 575 miljoner kronor. Vid tiden för utdelningen kommer Aira att vara ett helägt dotterbolag till bolaget.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för rätten att erhålla aktier i Aira i samband med upptagandet till handel på en lämplig marknadsplats och att denna dag inte får infalla tidigare än när den av styrelsen föreslagna minskningen av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital är registrerad av Bolagsverket.

Utdelningen av Aktierna i Aira bedöms genomföras i enlighet med de s.k. Lex Asea-reglerna. Lex Asea är en svensk skatterättslig reglering. Regleringen innebär i korthet att aktierna i ett dotterbolag under vissa omständigheter kan delas ut utan att utlösa någon omedelbar beskattning för svenska skattesubjekt (istället ska anskaffningsutgiften för aktierna i moderbolaget fördelas på aktierna i moderbolaget och de erhållna aktierna i dotterbolaget).

En informationsbroschyr med ytterligare information om utdelningen och om Airas verksamhet kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats, www.upsales.com.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras på grund av formella krav.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 14)

Aktieägare företrädande 43,77 procent av aktierna och rösterna (”Aktieägaren”) föreslår att styrelsen ska bestå av fyra stämmovalda styrelseledamöter, utan suppleanter, för tiden fram till nästa årsstämma.

Aktieägaren föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 15)

Aktieägaren föreslår att styrelsearvode för perioden till och med utgången av årsstämman 2027 ska utgå enligt följande. Styrelseordförande ska erhålla 120 000 (120 000) kronor och samtliga övriga styrelseledamöter som inte är verkställande direktör ska erhålla 60 000 (60 000) kronor vardera.

Aktieägaren föreslår att revisorn ska erhålla arvode enligt godkänd räkning.

Val av styrelse samt revisor (punkt 16)

Aktieägaren föreslår omval av Henry Rawet, Baltsar Sahlin, Sebastian Törneman och Daniel Wikberg som styrelseledamöter, med Henry Rawet som styrelsens ordförande, för tiden intill nästa årsstämma.

Aktieägaren föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB som bolagets revisor till och med utgången av årsstämman 2027. BDO Mälardalen AB har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Helene Andersson kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor.

Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda i bolagets helägda dotterbolag Upsales Nordic AB (punkt 17)

Styrelsen för Upsales Technology AB (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram – Teckningsoptionsprogram 2026/2029 – för vissa anställda enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2026/2029 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos deltagarna, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i deltagarnas ersättning, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att Teckningsoptionsprogram 2026/2029 kommer att ha en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att Teckningsoptionsprogram 2026/2029 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 250 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolaget för vidare överlåtelse till anställda nyckelpersoner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden från och med den 1 juni 2029 till och med den 30 juni 2029 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 4 maj 2026 till och med den 18 maj 2026, avrundat till hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för teckningsoptionerna. Vidare tillämpas i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna en s.k. nettostrike-modell vid utnyttjande av teckningsoption innebärande ett lägre kapitalkrav för deltagaren, ett lägre kapitalskott för Bolaget och en lägre utspädning för aktieägarna.
3. Är innehavare av teckningsoptioner av serie 2026/2029 förhindrad att teckna nya aktier under den period som anges i föregående punkt på grund av regulatoriska krav ska Bolaget äga rätt att medge att sådan innehavare i stället får teckna nya aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att sådant hinder har upphört. Om Bolaget lämnar medgivande enligt föregående mening till någon teckningsoptionsinnehavare ska samtliga innehavare av teckningsoptioner av serie 2026/2029 medges rätt att teckna nya aktier under den sålunda förlängda teckningsperioden.
4. Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska omfatta nyckelpersoner som vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är anställda i Koncernen och varken sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning, med vilka jämställs person som har träffat anställningsavtal med bolag i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning eller sitt uppdrag. Totalt kommer cirka fem personer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
5. Personer som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att – i stället för att förvärva teckningsoptionerna personligen – förvärva dem genom ett helägt bolag. I sådant fall ska den aktuella deltagaren, genom avtal ingånget med Bolaget, bland annat åta sig att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig den finansiella effekten av innehavet av teckningsoptionerna under löptiden för Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
6. Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 har inte uppställts. Preliminär tilldelning avses, om inte särskilda skäl ger anledning till annat, uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner som anges under ”Tilldelning” nedan. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning motsvarar deltagarnas möjlighet att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande.
7. Beslut om tilldelning ska fattas av styrelsen så snart som möjligt efter att anmälningsperioden avseende deltagande i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 löpt ut.
8. Deltagare får anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än den högsta tilldelningen. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
9. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 19 maj 2026 till och med den 21 maj 2026, varefter teckningsoptionerna ska överlåtas av Bolaget till deltagare senast den 22 maj 2026. Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska erläggas senast den 5 juni 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse för teckningsoptioner samt tiden för betalning för teckningsoptioner.
10. Överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska ske mot vederlag i pengar motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska utgå från gällande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.
11. Ett villkor för förvärv av teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 är att deltagare, genom avtal ingånget med Bolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Bolaget om deltagarens uppdrag eller anställning i Koncernen avslutas före teckningsperioden såsom angiven i punkt 2 ovan.
12. Om teckningsoptioner kvarstår efter den ordinarie anmälningsperiodens utgång utan att ha tilldelats och överlåtits, ska Bolaget äga rätt att vid ett senare tillfälle överlåta sådana teckningsoptioner till eventuella nya nyckelpersoner anställda i Koncernen. Sådan överlåtelse ska ske i enlighet med de riktlinjer för tilldelning och rätt till deltagande samt i övrigt på de villkor som framgår av detta förslag. Vid sådan senare tilldelning ska en ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde göras, och deltagaren ska erlägga betalning motsvarande det vid den tidpunkten beräknade marknadsvärdet. Att teckningsoptioner ska kunna erbjudas till kommande nya nyckelpersoner kan innebära att intjänandeperioden i vissa fall kan komma att underskrida tre år. Bolaget bedömer emellertid att detta inte påverkar lämpligheten av Teckningsoptionsprogram 2026/2029, eftersom de syften som motiverar införandet av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 inte påverkas av vid vilken tidpunkt under året deltagaren accepterar att delta i Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
13. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Tilldelning

Rätt att förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska tillkomma vissa ledande befattningshavare i Bolaget, exklusive verkställande direktören. Varje ledande befattningshavare kan högst tilldelas 50 000 optioner.

Värdering

Enligt en preliminär värdering utförd av Bolaget uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 0,72 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 20 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 35 procent, en riskfri ränta om 2,5 procent och att Bolaget årligen lämnar utdelning om 1 krona per aktie under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Med anledning av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några skattemässiga kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2026/2029.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående aktierelaterade teckningsoptionsprogram.

Utspädning

Per dagen för förslaget finns 16 838 375 aktier i Bolaget.

Under antagande om att samtliga 250 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 250 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av). Det innebär en utspädning om cirka 1,46 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2026/2029 i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna).

I enlighet med villkoren för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 tillämpas vid utnyttjande av teckningsoption en s.k. nettostrikemodell innebärande ett lägre kapitalkrav för deltagaren, ett lägre kapitalskott för Bolaget och en lägre utspädning för aktieägarna. Nettostrikemodellens utfall utgår bland annat från aktiens genomsnittskurs före lösenperioden för teckningsoptionen, varför ovanstående beräkningar inte beaktar den minskning av utspädningen som följer av nettostrikemodellen.

Effekt på viktiga nyckeltal

Teckningsoptionsprogram 2026/2029 bedöms ha försumbar påverkan på för Bolaget viktiga nyckeltal.

Beredning

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2026/2029 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 250 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029, innebärande att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 10 000 kronor, huvudsakligen enligt följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till vissa anställda i enlighet med vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 29 maj 2026. Verkställande direktören äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 juni 2029 till och med den 30 juni 2029.
5. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara 200 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 4 maj 2026 till och med den 18 maj 2026 avrundat till hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
6. Aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption av serie 2026/2029 medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
7. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för sedvanlig omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall.
8. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt liksom grunden för bestämmande att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
9. Kompletta villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga teckningsoptionsvillkoren.

Verkställande direktören, eller den person verkställande direktören sätter i sitt ställe, ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av teckningsoptionerna vid Bolagsverket samt för det ändamålsenliga inrättandet av incitamentsprogrammet.

Beslut om godkännande av inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda i bolagets helägda dotterbolag AI Revenue Assistant Software Stockholm AB (punkt 18)

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram – Aira Teckningsoptionsprogram 2026/2029 – för vissa anställda i AI Revenue Assistant Software Stockholm AB, org. nr 559573-4681 (”Aira”) enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2026/2029 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos deltagarna, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i deltagarnas ersättning, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Airas verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Aira. Styrelsen bedömer att Teckningsoptionsprogram 2026/2029 kommer att ha en positiv inverkan på Airas fortsatta utveckling till fördel för Aira och dess aktieägare.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att Teckningsoptionsprogram 2026/2029 är rimligt och till fördel för Aira och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 250 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 utgivna av Aira, att tecknas av Aira för vidare överlåtelse till anställda nyckelpersoner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden från och med den 1 juni 2029 till och med den 30 juni 2029 teckna en ny aktie i Aira till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Airas aktie under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 15 juni 2026[1], avrundat till hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för teckningsoptionerna. Vidare tillämpas i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna en s.k. nettostrike-modell vid utnyttjande av teckningsoption innebärande ett lägre kapitalkrav för deltagaren, ett lägre kapitalskott för Aira och en lägre utspädning för aktieägarna.
3. Är innehavare av teckningsoptioner av serie 2026/2029 förhindrad att teckna nya aktier under den period som anges i föregående punkt på grund av regulatoriska krav ska Aira äga rätt att medge att sådan innehavare i stället får teckna nya aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att sådant hinder har upphört. Om Aira lämnar medgivande enligt föregående mening till någon teckningsoptionsinnehavare ska samtliga innehavare av teckningsoptioner av serie 2026/2029 medges rätt att teckna nya aktier under den sålunda förlängda teckningsperioden.
4. Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska omfatta nyckelpersoner som vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är anställda i Aira och varken sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning, med vilka jämställs person som har träffat anställningsavtal med Aira men ännu inte tillträtt sin anställning eller sitt uppdrag. Totalt kommer cirka nio personer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
5. Personer som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att – i stället för att förvärva teckningsoptionerna personligen – förvärva dem genom ett helägt bolag. I sådant fall ska den aktuella deltagaren, genom avtal ingånget med Aira, bland annat åta sig att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig den finansiella effekten av innehavet av teckningsoptionerna under löptiden för Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
6. Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 har inte uppställts. Det högsta antalet teckningsoptioner som kan tilldelas varje enskild deltagare anges under ”Tilldelning” nedan. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning motsvarar deltagarnas möjlighet att främja Airas långsiktiga värdeskapande.
7. Beslut om tilldelning ska fattas av styrelsen så snart som möjligt efter att anmälningsperioden avseende deltagande i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 löpt ut.
8. Deltagare får anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än den högsta tilldelningen. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
9. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 15 juni 2026 till och med den 30 juni 2026. Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska erläggas senast den 30 juni 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse för teckningsoptioner samt tiden för betalning för teckningsoptioner.
10. Överlåtelse av teckningsoptioner från Aira till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska ske mot vederlag i pengar motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska utgå från gällande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.
11. Ett villkor för förvärv av teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 är att deltagare, genom avtal ingånget med Aira, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Aira om deltagarens uppdrag eller anställning i Aira avslutas före teckningsperioden såsom angiven i punkt 2 ovan.
12. Om teckningsoptioner kvarstår efter den ordinarie anmälningsperiodens utgång utan att ha tilldelats och överlåtits, ska Aira äga rätt att vid ett senare tillfälle överlåta sådana teckningsoptioner till eventuella nya nyckelpersoner anställda i Aira. Sådan överlåtelse ska ske i enlighet med de riktlinjer för tilldelning och rätt till deltagande samt i övrigt på de villkor som framgår av detta förslag. Vid sådan senare tilldelning ska en ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde göras, och deltagaren ska erlägga betalning motsvarande det vid den tidpunkten beräknade marknadsvärdet. Att teckningsoptioner ska kunna erbjudas till kommande nya nyckelpersoner kan innebära att intjänandeperioden i vissa fall kan komma att underskrida tre år. Aira bedömer emellertid att detta inte påverkar lämpligheten av Teckningsoptionsprogram 2026/2029, eftersom de syften som motiverar införandet av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 inte påverkas av vid vilken tidpunkt under året deltagaren accepterar att delta i Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
13. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Tilldelning

Rätt att förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska tillkomma nyckelpersoner i Aira enligt följande kategorier:

Värdering

Enligt en preliminär värdering utförd av Aira uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 0,1 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,57 kronor – vilket härletts från värdet på aktierna i Upsales balansräkning, i brist på historisk handel i aktien – samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 35 procent, en riskfri ränta om 2,5 procent under teckningsoptionernas löptid och att Aira inte förväntas lämna någon utdelning under teckningsoptionernas löptid.

Den preliminära värderingen är förenad med väsentlig osäkerhet eftersom det saknas historisk handel i Airas aktie och att aktiens värde härletts från värdet på aktierna i Upsales balansräkning. Det slutliga marknadsvärdet för teckningsoptionerna kan komma att avvika väsentligt från den preliminära värderingen.

Kostnader

Med anledning av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några skattemässiga kostnader för Aira i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2026/2029.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Aira har inga utestående aktierelaterade teckningsoptionsprogram.

Utspädning

Per dagen för förslaget finns 16 838 375 aktier i Aira.

Under antagande om att samtliga 250 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 utnyttjas för teckning av aktier i Aira, kommer antalet aktier och röster i Aira att öka med 250 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av). Det innebär en utspädning om cirka 1,46 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2026/2029 i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna).

I enlighet med villkoren för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 tillämpas vid utnyttjande av teckningsoption en s.k. nettostrikemodell innebärande ett lägre kapitalkrav för deltagaren, ett lägre kapitalskott för Aira och en lägre utspädning för aktieägarna. Nettostrikemodellens utfall utgår bland annat från aktiens genomsnittskurs före lösenperioden för teckningsoptionen, varför ovanstående beräkningar inte beaktar den minskning av utspädningen som följer av nettostrikemodellen.

Effekt på viktiga nyckeltal

Teckningsoptionsprogram 2026/2029 bedöms ha försumbar påverkan på för Aira viktiga nyckeltal.

Beredning

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2026/2029 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner beslut om emission av högst 250 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 i Aira, innebärande att Airas aktiekapital kan komma att öka med högst 7 423,519194 kronor, huvudsakligen enligt följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Aira, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till vissa anställda i enlighet med vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 29 maj 2026. Verkställande direktören äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 juni 2029 till och med den 30 juni 2029.
5. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden från och med den 1 juni 2029 till och med den 30 juni 2029 teckna en ny aktie i Aira till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Airas aktie under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 15 juni 2026[2], avrundat till hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
6. Aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption av serie 2026/2029 medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
7. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för sedvanlig omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall.
8. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt liksom grunden för bestämmande att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
9. Kompletta villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga teckningsoptionsvillkoren.

Verkställande direktören, eller den person verkställande direktören sätter i sitt ställe, ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av teckningsoptionerna vid Bolagsverket samt för det ändamålsenliga inrättandet av incitamentsprogrammet.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 19)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet är avsett för emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner avsedda som betalning vid företagsförvärv eller finansiering av företagsförvärv och ska kunna medföra en ökning av antalet aktier med högst 10 procent av antalet utestående aktier.

Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 12 och 19 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 17 och 18 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________

Stockholm i april 2026

Upsales TechnologyAB (publ)

Styrelsen

[1] Om Airas aktie inte är föremål för handel på en organiserad marknadsplats vid denna tidpunkt ska mätperioden senareläggas så att den infaller från och med det datum sådan handel kommer till stånd.
[2] Om Airas aktie inte är föremål för handel på en organiserad marknadsplats vid denna tidpunkt ska mätperioden senareläggas så att den infaller från och med det datum sådan handel kommer till stånd.