Erbjudandet i sammandrag

• Det slutgiltiga priset i Erbjudandet har fastställts till 72 SEK per aktie (”Erbjudandepriset”) motsvarande en värdering om cirka 651 MSEK av samtliga aktier i Bolaget.
• Erbjudandet består av högst 2 357 227 befintliga aktier vilket motsvarar cirka 26 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandets genomförande (exklusive Övertilldelningsoptionen (enligt definitionen nedan).
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har de säljande aktieägarna, Swedia Invest AB[1], Siheden AB[2], Jalar Finans & Konsult AB[3] och Vinterängen Förvaltning AB[4] (”Säljande Aktieägare”), ställt ut en option till ABG Sundal Collier AB (”ABGSC” eller ”Sole Global Coordinator och Bookrunner”) att sammanlagt erbjuda ytterligare högst 353 583 befintliga aktier, motsvarande högst 15 procent av antalet aktier i Erbjudandet som kan användas i sin helhet eller delvis under 30 dagar från den första handelsdagen i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market, till ett pris motsvarande Erbjudandepriset ("Övertilldelningsoptionen"). Övertilldelningsoptionen får endast utnyttjas i syfte att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet och för stabilisering.
• Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet och Övertilldelningsoptionen att omfatta totalt 2 710 810 befintliga aktier, vilket motsvarar 30 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolagets efter genomförandet av Erbjudandet och Övertilldelningsoptionen.
• Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas, uppgår det totala värdet av Erbjudandet till cirka 170 MSEK. Baserat på samma antagande samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgår det totala värdet till cirka 195 MSEK.
• Cornerstone-investerarna har åtagit sig att teckna aktier om totalt 69 MSEK, motsvarande totalt cirka 36 procent av Erbjudandet (inklusive Övertilldelningsoptionen). Åtagandena motsvarar cirka 11 procent av aktiekapitalet och rösterna av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter Erbjudandets genomförande, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Säljande aktieägare och andra aktieägare har i samband med Erbjudandet ingått sedvanliga åtaganden om att inte sälja aktier under en viss period (s.k. Lock-up). För Säljande Aktieägare och andra aktieägare är Lock-up perioden 360 dagar.
• Aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och internationellt i enlighet med gällande regler och tillämpliga undantag.
• Anmälan om förvärv av aktier från allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och övriga länder kan ske under perioden 8 december 2025 till och med den 10 december 2025.
• Första dag för handel på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm förväntas inledas den 11 december 2025 under kortnamnet (ticker) ”ARFA”.
• Ett prospekt, på svenska, som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet, har idag publicerats på Bolagets webbplats (www.arcticfalls.se) och ABGSCs webbplats (www.abgsc.com).
• Utfallet av Erbjudandet förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 11 december 2025.

“Ännu en milstolpe i bolagets utveckling är på väg att uppfyllas, och jag är oerhört stolt över den position vi nu intar. Det är glädjande att vi fått med oss välrenommerade och starka cornerstone-investerare som delar vår långsiktiga vision. Jag ser fram emot att fortsätta vår resa i en noterad miljö och att skapa ytterligare värde för våra kunder, medarbetare och aktieägare.”, säger Jonas Jalar, VD för Bolaget.

Bakgrund och motiv i Erbjudandet
Arctic Falls är en framträdande nordisk aktör inom fordonsindustrins testverksamhet, särskilt inom vintertestning av fordon och däck. Bolaget är baserat i Älvsbyn och har över 40 års erfarenhet av att utveckla och driva kompletta testmiljöer för fordonsindustrin. Under extrema klimatförhållanden erbjuder Arctic Falls avancerade testmiljöer och tekniska lösningar som stödjer utvecklingen av nästa generations fordon och däck. I sina anläggningar i norra Sverige skapar Bolaget möjligheter i ett stabilt vinterklimat att validera och optimera framtidens fordonstekniker, inklusive elfordon, autonoma system, avancerade säkerhetslösningar och högpresterande vinterdäck.

Styrelsen och ledningen för Arctic Falls, tillsammans med de säljande aktieägarna, bedömer att erbjudandet och den planerade Noteringen utgör ett strategiskt viktigt steg i Bolagets fortsatta utveckling. Noteringen förväntas främja Bolagets tillväxtambitioner genom att bredda ägarbasen och skapa ökad tillgång till både den svenska och internationella kapitalmarknaden. Vidare bedöms en notering på Nasdaq First North Growth Market bidra till ökad synlighet för Bolaget och dess verksamhet, samt stärka varumärket bland kunder, samarbetspartners, medarbetare, investerare och andra nyckelintressenter.

Preliminär tidsplan

Prospekt
Bolaget har i samband med Erbjudandet upprättat ett prospekt på svenska. Prospektet innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet och är tillgängligt på Arctic Falls webbplats (www.arcticfalls.se) och ABGSCs webbplats (www.abgsc.com). Prospektet kommer också att finnas tillgängligt i Finansinspektionens prospektregister (https://fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/).

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska nationella behöriga myndigheten enligt Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner det prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som en rekommendation av Bolaget eller av de värdepapper som beskrivs i prospektet. Finansinspektionen garanterar inte att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra en egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets aktier.

Stabiliseringåtgärder
I samband med Erbjudandet kan ABGSC ("Stabiliseringsmanagern") komma att övertilldela aktier för att genomföra transaktioner i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 ("MAR") som är utformade för att stabilisera, upprätthålla och på annat sätt stödja marknadspriset på Bolagets aktier på en nivå över det som annars skulle råda på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Growth Market, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Growth Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Stabiliseringsmanagern har dock ingen skyldighet att vidta stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris högre än det slutligt fastställda priset i Erbjudandet.

Stabiliseringsmanagern kan använda Övertilldelningsoptionen för att övertilldela aktier i syfte att möjliggöra stabiliseringsåtgärder. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovannämnda 30-dagarsperiod. ABGSC måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringsåtgärder har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i MAR och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer ABGSC, genom Bolaget, att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder utfördes, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Rådgivare
ABG Sundal Collier AB är Sole Global Coordinator och Bookrunner. Baker McKenzie är legal rådgivare till Arctic Falls i samband med Noteringen.

För mer information, vänligen kontakta:
Jonas Jalar, VD, e-post: jonas.jalar@arcticfalls.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 december 2025 kl. 11.00 CET.

Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (SKMG)
Telefonnummer: +46 8 913 008
Hemsida: www.skmg.se

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att avyttra eller en uppmaning att köpa värdepapper utgivna av Arctic Falls AB (publ) ("Arctic Falls" eller "Bolaget") i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller försäljning vore otillåten.

Ett erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att ske genom ett prospekt. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med eventuella relaterade genomförandeförordningar och delegerade förordningar, "Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt har upprättas i samband med Erbjudandet och publicerats av Bolaget på Bolagets hemsida. Investerare bör inte investera i värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande annat än på grundval av den information som finns i det ovannämnda prospektet.

I varje EES-medlemsstat, annan än Sverige riktar sig detta pressmeddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Innehållet i detta pressmeddelande har upprättats av, Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgör endast bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande och informationen häri får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja, eller en uppmaning till ett erbjudande att köpa, värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns häri har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden, även avseende Bolagets finansiella och operativa mål på medellång till lång sikt, som är, eller kan anses vara, "framåtblickande uttalanden". Dessa framåtriktade uttalanden kan identifieras genom användning av framåtriktad terminologi, inklusive termerna "förutsätter", "tror", "anser", "uppskattar", "förutser", "bör", "uppskattar", "förutser", "förväntar", "kan", "kommer", "planerar", "schemalägger", "potentiell", "prognostiserar", "skulle kunna", "såvitt känt" eller, i varje enskilt fall, negationer därav eller andra variationer eller jämförbar terminologi, eller genom diskussioner om strategi, planer, mål, framtida händelser eller avsikter. Framåtblickande uttalanden kan komma att skilja sig väsentligt från faktiska utfall. All framåtriktad information häri återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser, men är föremål för risker avseende framtida utfall och andra risker, osäkerheter, eventualiteter och antaganden som rör Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning, likviditet, framtidsutsikter, tillväxt eller strategier. Framåtriktade uttalanden lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande. Var och en av Bolaget, dess aktieägare, Sole Global Coordinator och Bookrunner och deras respektive närstående bolag frånsäger sig uttryckligen skyldigheten eller åtagandet att uppdatera, se över eller revidera något framåtriktat uttalande i detta pressmeddelande, vare sig till följd av ny information, framtida utveckling eller på annat sätt.

Informationen i detta pressmeddelande eller i något av de dokument som rör Noteringen kan inte användas som en vägledning för framtida resultat.

Sole Global Coordinator och Bookrunner agerar uteslutande för Bolaget och ingen annan i samband med något erbjudande av Bolagets aktier. De kommer inte att betrakta någon annan person som sina respektive kunder i förhållande till något erbjudande av Bolagets aktier och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som ges till deras respektive kunder eller för att tillhandahålla rådgivning i förhållande till något erbjudande av Bolagets aktier, innehållet i detta pressmeddelande eller någon transaktion, överenskommelse eller annan fråga som avses häri. Sole Global Coordinator och Bookrunner eller något av dess dotterbolag, närstående bolag eller någon av deras respektive styrelseledamöter, tjänstemän, anställda, rådgivare, agenter, samarbetspartners eller någon annan enhet eller person accepterar något som helst ansvar för, eller gör någon utfästelse, garanti eller åtagande, uttryckligt eller underförstått, avseende sanningen, riktigheten, fullständighet eller skälighet av informationen eller åsikterna i detta pressmeddelande (eller huruvida någon information har utelämnats från detta pressmeddelande) eller någon annan information hänförlig till koncernen, dess dotterbolag eller intressebolag, oavsett om den är skriftlig, muntlig eller i visuell eller elektronisk form, och oavsett hur den har överförts eller gjorts tillgänglig, eller för någon som helst förlust som uppkommer genom användning av detta pressmeddelande eller dess innehåll eller som på annat sätt uppkommer i samband därmed. Följaktligen friskriver sig Sole Global Coordinator och Bookrunner, i den utsträckning som tillåts enligt tillämplig lag, från allt ansvar, oavsett om det uppkommer på grund av skadestånd eller avtal, eller som de på annat sätt kan anses ha med anledning av detta pressmeddelande och/eller något sådant uttalande.

Information till distributörer
Enbart för att uppfylla de krav på produktstyrning som ingår i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i dess ändrade lydelse ("MiFID II"); (b) artiklarna 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "MiFID II:s produktstyrningskrav"), samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avser enligt MiFID II:s produktstyrningskrav) annars kan omfattas av, har Bolagets värdepapper som omfattas av Erbjudandet varit föremål för en produktgodkännandeprocess som har fastställt att sådana värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för distribution genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör "distributörer" (vid tillämpning av MiFID II:s produktstyrningskrav) notera följande: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; Bolagets värdepapper erbjuder ingen garanterad inkomst och inget kapitalskydd; och en investering i Bolagets värdepapper är förenlig endast med investerare som inte behöver en garanterad inkomst eller kapitalskydd, som (antingen ensamma eller tillsammans med en lämplig finansiell eller annan rådgivare) kan utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att kunna bära eventuella förluster som kan uppstå till följd därav. Målmarknadsbedömningen påverkar inte tillämpningen av eventuella avtalsmässiga, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner i samband med Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Enbart i syfte att uppfylla produktstyrningskraven i kapitel 3 i FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook ("UK Product Governance Requirements"), och med friskrivning från allt ansvar, oavsett om det härrör från skadestånd, avtal eller annat, som en "tillverkare" (i enlighet med UK Product Governance Requirements) annars kan ha med avseende på detta, har värdepapperna i Erbjudandet varit föremål för en produktgodkännandeprocess som har fastställt att Bolagets värdepapper är (i) förenliga med en slutmålgrupp bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och kvalificerade motparter, var och en definierad i punkt 3 i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook; och (ii) lämpliga för distribution genom alla tillåtna distributionskanaler ("Målmarknadsbedömningen för Storbritannien"). Oaktat den brittiska målmarknadsbedömningen bör "distributörer" (i enlighet med de brittiska produktstyrningskraven) notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; Bolagets värdepapper erbjuder ingen garanterad inkomst och inget kapitalskydd; och en investering i Bolagets värdepapper är endast förenlig med investerare som inte behöver en garanterad inkomst eller kapitalskydd, som (antingen på egen hand eller tillsammans med en lämplig finansiell eller annan rådgivare) kan utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att kunna bära eventuella förluster som kan uppstå till följd därav. Målmarknadsbedömningen i Storbritannien påverkar inte tillämpningen av några avtalsmässiga, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner i förhållande till Erbjudandet. Vidare noteras att, oaktat den brittiska målmarknadsbedömningen, kommer Sole Global Coordinator och Bookrunner endast att förmedla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godkända motparter. Målmarknadsbedömningen i Storbritannien utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i kapitel 9A respektive 10A i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook, eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier i Storbritannien och för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper och för att fastställa lämpliga distributionskanaler.

[1] Ett bolag som ägs av Staffan Persson, styrelseordföranden för Bolaget, samt Fredrik Persson styrelseledamot för Bolaget.
[2] Ett bolag kontrollerat av Jonas Jalar, VD för Bolaget.
[3] Ett bolag kontrollerat av Andreas Jalar, styrelseledamot i Bolaget.
[4] Ett bolag kontrollerat av Erik Lundström, styrelseledamot i Bolaget.
[5] Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige varar till och med kl. 12.00 den 10 december 2025.