Aktieägarna Climeon AB (publ), 556846–1643 kallas härmed till årsstämma måndagen den 18 maj 2026 kl. 15:00.

Årsstämman äger rum i bolagets lokaler med adress Torshamnsgatan 44 i Kista. Inregistrering kommer att ske med början kl. 14:30.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

• dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per den 7 maj 2026, och
• dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan via bolagets hemsida på https://climeon.com/investors-general-meetings/ eller via e-mail till bolagsstamma@climeon.com alternativt per brev till Climeon AB, att. Årsstämma, Torshamnsgatan 44, 164 40 Kista senast kl. 16.00 den 11 maj 2026. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden samt kontaktuppgifter uppges.

För information om behandling av personuppgifter vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta på stämman, förutom att anmäla sig enligt ovan, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 7 maj 2026, så att sådan registrering kan beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per nämnda dag. Sådan tillfällig ägarregistrering, s. k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 11 maj 2026 beaktas vid den framställning av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör.

Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara daterad och underskriven och skall medtas i original till årsstämman. Företrädare för juridisk person skall medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. a) VD-anförande
   b) Framläggande av årsredovisning med revisionsberättelser för bolaget och koncernen
8. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för bolaget och koncernen
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
12. Val av revisor/er
13. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av B-aktier etc
15. Styrelsens förslag till i) beslut om införande av ett nytt Personaloptionsprogram 2026/2029, ii) beslut om utgivande av teckningsoptioner och iii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare och tredje part
16. Aktieägares förslag till beslut om införande av i) ett personaloptionsprogram till styrelseledamöter ii) beslut om utgivande av teckningsoptioner och iii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
17. Aktieägares förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamot 
18. Övriga ärenden
19. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 8 b); Utdelning
 Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2025 inte ska lämnas.


Punkt 13); Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att anta nya gränser för antalet aktier och aktiekapitalet i bolagets bolagsordning, vilket innefattar följande ändringar av punkt 4-6 i gällande bolagsordning.

4 Aktiekapitalsgränser
Förslag på ny formulering i punkt 4 i nuvarande bolagsordning:
”Aktiekapitalet utgör lägst 7 500 000 kronor och högst 30 000 000 kronor.”

5 Akties antal
Förslag på ny formulering i punkt 5 i nuvarande bolagsordning:
”Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000 stycken.”

6 Aktieslag
Förslag på ny formulering i första stycket i punkt 6 i nuvarande bolagsordning:
”Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktier kan utges till ett antal av högst 200 000 000 stycken och B-aktier till ett antal av högst 200 000 000 stycken. ”


Punkt 14: Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av B-aktier etc.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt till teckning av B-aktier inom ramen för bolagsordningens gränser för aktier och aktiekapital enligt den vid tidpunkten för emissionsbeslutet gällande bolagsordningen. Emissionerna skall kunna genomföras med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsen skall i förekommande fall äga rätt att besluta att betalning skall kunna ske genom kvittning eller apport. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är bl. a för att kunna säkerställa anskaffningen av ytterligare rörelsekapital samt att möjliggöra för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Punkt 15; Styrelsens förslag till i) beslut om införande av ett nytt Personaloptionsprogram 2026/2029, ii) beslut om utgivande av teckningsoptioner och iii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare och tredje part
Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar att inrätta ett nytt Personaloptionsprogram 2026/2029 (”Personaloptionsprogrammet”) för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Climeon AB och i förekommande fall, annat bolag i samma koncern som bolaget (”Gruppen”), i enlighet med punkterna i), ii) och iii) nedan.

Syftet med personaloptionsprogrammet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och anställda. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla anställda nyckelpersoner.

Styrelsens förslag om införande av Personaloptionsprogrammet enligt i), ii) och iii) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser (16 kap).

i) Styrelsens förslag till beslut om införande av ett nytt Personaloptionsprogram 2026/2029
Styrelsen föreslår om införande av Personaloptionsprogrammet enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 1 615 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva, under förutsättning att barriärvillkoret nedan är uppfyllt, antingen
   • en (1) B-aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 0,15 kronor men får inte understiga kvotvärdet (”Lösenpriset”); eller
   • en (1) vederlagsfri Teckningsoption, vilken berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget för en teckningskurs motsvarande Lösenpriset.
     
     Barriärvillkoret
     Varje personaloption är behäftad med barriärvillkor. Barriärvillkoret uppfylls först när den volymviktade betalkursen uppmätt per handelsdag enligt Nasdaq First North Premier Growth Market officiella kurslista för B-aktier uppnår eller överstiger 5,00 kronor (”Barriären”). Barriären observeras dagligen från och med dagen när deltagaren ingår avtal om personaloptioner till och med 31 december 2029.
     
     Takvillkoret
     Varje personaloption är behäftad med takvillkor. Om bolagets volymviktade betalkurs genomsnittskurs tio handelsdagar före anmälan om utnyttjande av personaloption enligt Nasdaq First North Premier Growth Market officiella kurslista för B-aktier (”Aktiens Genomsnittskurs”) uppnår eller överstiger 15,00 kronor (”Taket”), ska ett lägre antal aktier som varje personaloption ger rätt till anmälas enligt följande beräkning:
     
     Omräknat antal aktier eller teckningsoptioner som varje personaloption berättigar till förvärv av = föregående antal aktier eller teckningsoptioner som varje personaloption berättigar till förvärv x (Taket – Lösenpriset) / (Aktiens Genomsnittskurs – Lösenpriset)
     
     Lösenpriset, och det antal B-aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
     
     Ifall the omräkning sker i enlighet med bestämmelser ovan ska även Barriären och Taket omräknas så att de ekonomiska effekterna av värdebegräsningarna förblir oförändrade i förhållande till de omräknade antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av respektive den omräknade Lösenkursen.
     
3. Personaloptionerna i Personaloptionsprogrammet ska erbjudas anställda i Bolaget eller Gruppen (”Deltagaren” och gemensamt ”Deltagarna”) enligt följande principer:
   • Verkställande direktör ska erbjuds högst 159 000 personaloptioner;
   • Anställda ledande befattningshavare ska erbjudas högst 100 000 personaloptioner per person (högst 4 personer);
   • Övriga anställda nyckelpersoner ska erbjudas högst 33 000 personaloptioner per person (högst 32 personer); och övertilldelning får inte ske.
     
     Tilldelningen fördelas mellan Deltagare baserat på beslut från styrelsen i Bolaget med beaktande av Deltagarnas positioner inom Bolaget eller Gruppen och deras respektive totala ersättning.
     
4. Tilldelning av personaloptioner till Deltagare ska ske senast 31 augusti 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för tilldelning.
5. Personaloptionerna som tilldelats intjänas i huvudsak under 3 år räknat från och med dagen när Deltagaren ingår avtal om personaloptioner. Efter 1 år respektive 3 år räknat från och med dagen när Deltagaren ingår avtal om personaloptioner intjänas 50 procent respektive 100 procent av personaloptionerna. Utnyttjande av personaloptioner förutsätter att Deltagaren är anställd i Bolaget eller Gruppen under hela intjänandeperioden. Om Deltagarens anställning i Bolaget eller Gruppen upphör innan personaloptionerna enligt ovan är intjänade, förfaller ej intjänade personaloptioner.
6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
8. Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner från och med 3 år efter dagen när Deltagaren ingår avtal om personaloptioner till och med 31 december 2029.
9. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
10. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.

ii) Beslut om utgivande av teckningsoptioner och iii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare och tredje part
Styrelsen föreslår att bolaget ska emittera högst 1 615 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 för att säkerställa leverans av B-aktier eller teckningsoptioner med rätt att teckna B-aktier till Deltagarna i Personaloptionsprogrammet enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 242 250 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Climeon AB. Vidareöverlåtelse av högst 1 615 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till Deltagarna i Personaloptionsprogrammet eller annars till tredje part för att leverera aktier eller teckningsoptioner till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogrammet.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Personaloptionsprogrammet enligt vad som anförts ovan.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna B-aktier under en period som löper från och med den dag teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 31 december 2029.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en B-aktie till en teckningskurs motsvarande 0,15 kronor. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. Överkursen vid teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
8. B-aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, vilka villkor hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com enligt gällande regler.

Utspädning, kostnader m.m.
I det fall samtliga personaloptioner utnyttjas kommer antalet B-aktier öka med 1 615 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,50 procent av aktierna och cirka 2,37 procent av rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier (63 030 968 st).

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogrammet vid respektive inlösentidpunkt kan komma att föranleda kostnader för bolaget dels ur ett redovisningsperspektiv enligt IFRS 2, dels i form av sociala avgifter utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Personaloptionsprogrammet. Personalkostnader enligt IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde.

Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 2,36 kronor vid tilldelningen av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 0,15 kronor, en förväntad löptid om 3,0 år, en riskfri ränta om 2,504 procent, en antagen volatilitet om 63,8 procent och ingen förväntad utdelning under löptiden, har värdet beräknats till 1,48 kronor per personaloption och 2 390 200 kronor för samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogrammet.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen och att barriärvillkoret är uppfyllt, en antagen aktiekurs om 5,00 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 1 615 000 B-aktier beräknas personalkostnaderna i Personaloptionsprogrammet enligt IFRS 2 uppgå till ca 7 832 750 kronor. De sociala kostnaderna beräknas uppgå till 2 461 050 kronor beräknat på att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent och i övrigt samma antaganden.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen och att barriärvillkoret är uppfyllt, en antagen aktiekurs om 15,00 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 1 615 000 B-aktier beräknas personalkostnaderna i Personaloptionsprogrammet enligt IFRS 2 uppgå till ca 23 982 750 kronor. De sociala kostnaderna beräknas uppgå till 7 535 380 kronor beräknat på att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent och i övrigt samma antaganden.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen och att barriärvillkoret är uppfyllt, en antagen aktiekurs om 30,00 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 803 442 B-aktier (enligt takvillkoret vilket innebär att en (1) personaloption ger rätt att förvärva 0,497487 teckningsoptioner eller 0,497487 B-aktier) beräknas personalkostnaderna i Personaloptionsprogrammet enligt IFRS 2 uppgå till ca 23 982 750 kronor. De sociala kostnaderna beräknas uppgå till 7 535 380 kronor beräknat på att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent och i övrigt samma antaganden.

Beräkningarna ovan är preliminära och utgör exempel på bolagets kostnader baserat på olika antaganden.

Förslagets beredning
Förslaget till Personaloptionsprogrammet har beretts av styrelsen i Bolaget i samråd med externa rådgivare.

Valberedningens förslag
Bolagets valberedning inför årsstämman 2026 har bestått av följande ledamöter:

• Peter Lindell (ordförande) representerande Cidro Förvaltning AB,
• Thomas Öström representerande sig själv som aktieägare
• Björn Wasing, utsedd av aktieägaren SEB Stiftelsen, Skandinaviska Enskilda Bankens Pensionsstiftelse, samt
• Olle Bergström utsedd av aktieägaren Stefan Wikström

Därutöver har styrelsens ordförande Sebastian Ehrnrooth deltagit som adjungerande. Valberedningens förslag beträffande punkten 2 samt punkterna 9–12 i agendan, tillsammans med valberedningens motiverade yttrande finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com. Valberedningen föreslår sammanfattningsvis följande beträffande punkt 2 samt punkterna 9–12 i agendan.

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman
Föreslås att advokat Ulrika Magnusson utses till ordförande vid stämman.


Punkt 9; Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara fyra (4) ordinarie ledamöter (f å 3) och inga suppleanter (f å 0)]. Föreslås att ett auktoriserat revisionsbolag utses till bolagets revisor.

Punkt 10; Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Arvoden till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 750 000 SEK (f å 400 000 SEK) att fördelas med 300 000 SEK till ordföranden (f å 200 000 SEK) och med 150 000 SEK (f å 100 000 SEK) till varje övrig ledamot. Ingen ersättning föreslås utgå för eventuellt utskottsarbete.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt skälig och av bolaget godkänd räkning.

Punkt 11; Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Sebastian Ehrnrooth har meddelat att han inte står till förfogande för omval.

Föreslås omval av de ordinarie ledamöterna Thomas Öström och Joakim Thölin samt nyval av Olle Bergström och Kent Sander som ordinarie ledamöter.

Det föreslås att Kent Sander utses till styrelsens ordförande (nyval).

Kent Sander, som föreslås nyväljas till ordinarie ledamot och ordförande, har en fil kand i ekonomi från Stockholms Universitet och har över 35 års erfarenhet från internationella företag, inkluderande ledande befattningar hos Ericsson, Associated Group Inc och True Position Inc. Han har betydande erfarenheter från styrelseuppdrag och är för närvarande styrelseordförande I bl a Tribox Group AB, Modvion AB och ledamot I Polarium Energy Solutions AB.

Olle Bergström, som föreslås nyväljas till ordinarie ledamot, har en civilingenjörsexamen i Teknisk fysik från Chalmers och en MBA från University of Warwick i England. Olle Bergström har betydande erfarenheter av styrelsearbete och ledande befattningar i företag som Modvion AB, Telia och Skanova och har tidigare varit styrelseledamot i Climeon under åren 2013-2021.

Information om styrelsens ledamöter som föreslås omväljas återfinns på bolagets hemsida www.climeon.com. Vidare återfinns valberedningens förslag med sitt motiverade yttrande på bolagets hemsida.


Punkt 12; Val av revisor/er

Föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB i Stockholm. Det noteras att Deloitte AB meddelat att om revisionsbolaget väljs kommer den auktoriserade revisorn Daniel Wassberg även fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Punkt 16; Aktieägares förslag till beslut om införande av i) ett personaloptionsprogram till styrelseledamöter ii) beslut om utgivande av teckningsoptioner och iii) godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner
Bolagets aktieägare Cidro Förvaltning AB (Aktieägaren) representerande 15,25 % av aktierna och 14,27 % av rösterna i bolaget per den 31 december 2025, har lämnat följande förslag om införande av ett personaloptionsprogram till styrelseledamöter på motsvarande villkor som ska gälla för det nya Personaloptionsprogrammet 2026/2029 som föreslås införas för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Gruppen enligt punkt 15 i agendan.

Motivet till att styrelseledamöter ska erbjudas personaloptioner är att kunna erbjuda ett särskilt incitament utöver ett styrelsearvode och därigenom kunna skapa ett gemensamt långsiktigt intresse för bolagets aktieägare och styrelsens ledamöter att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledamöter och bolagets aktieägare.

Införande av personaloptionsprogram enligt i), ii) och iii) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser (16 kap).

i) Aktieägares förslag till beslut om införande av ett personaloptionsprogram till styrelseledamöter
Aktieägaren föreslår att sammanlagt ska maximalt 285 000 personaloptioner utfärdas, varvid varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva, under förutsättning att Barriärvillkoret enligt vad som definieras i styrelsens förslag till Personaloptionsprogram 2026/2029 enligt punkt 15 ovan är uppfyllt, antingen;

• en (1) B-aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 0,15 kronor men får inte understiga (”Lösenpriset”); eller
• en (1) vederlagsfri Teckningsoption, vilken berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget för en teckningskurs motsvarande Lösenpriset.

Bestämmelserna om Barriär- och Takvillkor enligt punkt 15 ovan ska äga motsvarande tillämpning.

Omräkning av Lösenpriset, antal B-aktier och teckningsoptioner samt av Taket och Barriären kan ske på motsvarande villkor som gäller för personaloptioner utfärdade enligt Personaloptionsprogrammet 2026/2029 enligt punkt 15 ovan.

1. Personaloptionerna ska erbjudas ledamöter i bolagets styrelse enligt följande (nedan även betecknad deltagaren):
   • Styrelseordföranden: 159 000 personaloptioner
   • Övriga ledamöter: 42 000 personaloptioner vardera

Tilldelning av personaloptioner till styrelseledamöter ska ske senast den 31 augusti 2026 enligt beslut av styrelsen (där berörd ledamot ej deltar i beslut till den del det berör denne).

1. Personaloptionerna som tilldelats intjänas i huvudsak under 3 år räknat från och med dagen när deltagaren ingår avtal om personaloptioner. Efter 1 år respektive 3 år räknat från och med dagen när deltagaren ingår avtal om personaloptioner intjänas 50 procent respektive 100 procent av personaloptionerna.
   Utnyttjande av personaloptioner förutsätter att styrelseledamoten står till förfogande för omval till Bolagets styrelse under hela Intjänandeperioden. Om styrelseledamoten avgår ur styrelsen eller meddelar att denne ej står till förfogande för omval i bolagets styrelse innan personaloptionerna enligt ovan är intjänade, förfaller ej intjänade personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
3. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
4. Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner från och med 3 år efter dagen när styrelseledamoten ingår avtal om personaloptioner till och med 31 december 2029.
5. Tilldelningen av personaloptioner förutsätter dels att så lagligen kan ske, dels att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
6. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med styrelseledamoten.

ii) Beslut om utgivande av teckningsoptioner och iii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att bolaget ska emittera högst 285 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 för att säkerställa leverans av B-aktier eller teckningsoptioner med rätt att teckna B-aktier till styrelseledamöter som erhållit tilldelning av personaloptioner enligt villkoren ovan. Aktiekapitalet kan öka med högst 42 750 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Climeon AB. Vidareöverlåtelse av högst 285 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till styrelseledamot som omfattas av programmet enligt ovan eller annars till tredje part för att leverera aktier eller teckningsoptioner till styrelseledamot i enlighet med villkoren.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är utfärdande av personaloptioner till styrelseledamöter enligt vad som anförts ovan.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna B-aktier under en period som löper från och med den dag teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 31 december 2029.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en B-aktie till en teckningskurs motsvarande 0,15 kronor. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. Överkursen vid teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
8. B-aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
9. Verkställande direktören eller den som denne utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, vilka villkor hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com enligt gällande regler.

Utspädning, kostnader m.m.
I det fall samtliga personaloptioner utnyttjas kommer antalet B-aktier öka med 285 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 0,45 procent av aktierna och cirka 0,43 procent av rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier (63 030 968 st). Sammantaget med Personaloptionsprogrammet 2026/2029 till ledande befattningshavare och anställda enligt punkt 15 ovan och teckningsoptioner enligt punkt 17 nedan, innebär det för det fall samtliga personaloptioner inklusive teckningsoptioner enligt punkt 17 utnyttjas att antalet B-aktier ökar med sammanlagt 2 059 000 st vilket motsvarar en total utspädning om högst cirka 3,16 procent av aktierna och cirka 3,00 procent av rösterna.

Personaloptionsprogrammet bedöms vid respektive inlösentidpunkt föranleda kostnader för bolaget dels ur ett redovisningsperspektiv enligt IFRS 2, dels i form av sociala avgifter utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende personaloptionsprogrammet. Personalkostnader enligt IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde.

Förslaget har beretts av aktieägare i samråd med externa rådgivare.

Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 2,36 kronor vid tilldelningen av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 0,15 kronor, en förväntad löptid om 3,0 år, en riskfri ränta om 2,504 procent, en antagen volatilitet om 63,8 procent och ingen förväntad utdelning under löptiden, har värdet beräknats till 1,48 kronor per personaloption och 421 800 kronor för samtliga personaloptioner i personaloptionsprogrammet till styrelsen.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen och att barriärvillkoret är uppfyllt, en antagen aktiekurs om 5,00 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 285 000 B-aktier beräknas personalkostnaderna i Personaloptionsprogrammet enligt IFRS 2 uppgå till ca 1 382 250 kronor. De sociala kostnaderna beräknas uppgå till 434 303 kronor beräknat på att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent och i övrigt samma antaganden.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen och att barriärvillkoret är uppfyllt, en antagen aktiekurs om 15,00 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 285 000 B-aktier beräknas personalkostnaderna i personaloptionsprogrammet enligt IFRS 2 uppgå till ca 4 232 250 kronor. De sociala kostnaderna beräknas uppgå till 1 329 773 kronor beräknat på att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent och i övrigt samma antaganden.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen och att barriärvillkoret är uppfyllt, en antagen aktiekurs om 30,00 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 141 784 B-aktier (enligt takvillkoret vilket innebär att en (1) personaloption ger rätt att förvärva 0,497487 teckningsoptioner eller 0,497487 B-aktier) beräknas personalkostnaderna i Personaloptionsprogrammet enligt IFRS 2 uppgå till ca 4 232 250 kronor. De sociala kostnaderna beräknas uppgå till 1 329 773 kronor beräknat på att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent och i övrigt samma antaganden.

Beräkningarna ovan är preliminära och utgör exempel på bolagets kostnader baserat på olika antaganden.

Punkt 17; Aktieägares förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamot
Bolagets aktieägare Cidro Förvaltning AB (Aktieägaren) representerande 15,25 % av aktierna och 14,27 % av rösterna i bolaget per den 31 december 2025, har lämnat följande förslag om emission av teckningsoptioner till styrelseledamot omfattande högst 159 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av högst 159 000 st nya B-aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 23 850 kronor.

För emissionen ska i huvudsak följande villkor gälla:

1. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma den nya styrelseledamoten Kent Sander under förutsättningen att denne utses på årsstämman.
2. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 22 maj 2026 på särskild teckningslista
3. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 15 kronor per B-aktie under teckningsperioden 1 oktober 2029 och 31 december 2029.
4. Tecknaren ska för varje teckningsoption betala en premie per option motsvarande optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för teckningen.
5. Betalning av premie för tecknade teckningsoptioner ska erläggas inom fem (5) arbetsdagar efter teckning

Motivet till att styrelseledamoten ska erbjudas teckningsoptioner är att kunna erbjuda ett särskilt incitament utöver styrelsearvodet och därigenom kunna skapa ett gemensamt långsiktigt intresse för bolagets aktieägare och styrelsens ledamöter att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledamöter och bolagets aktieägare.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Aktieägares fullständiga förslag tillsammans med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Beredning av aktieägares förslag om utgivande av teckningsoptioner, kostnader, utspädning m.m.
Förslaget har beretts av aktieägare i samråd med externa rådgivare.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde dagen för teckning. Teckningsoptionens marknadsvärde, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 2,36 kr vid teckningen och en teckningskurs om 15 kr per B-aktie, uppgår till 20 öre per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,539 procent och volatilitetsantagande om 63,8 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas av Optionspartner AB vid teckningstillfället.

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av teckning.

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 63 030 696 aktier och 66 540 968 röster. Den maximala utspädningseffekten av den föreslagna emissionen av teckningsoptioner beräknas uppgå till högst cirka 0,25 procent av det totala antalet aktier och 0,24 procent av antalet röster (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.


Handlingar m.m.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och dess hemsida www.climeon.com i samband med publiceringen av årsredovisningen den 17 april 2026. Övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com enligt tillämpliga regler. Kopia av nämnda handlingar samt övriga handlingar som hålls tillgängliga inför årsstämman kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 63 030 968 st aktier, varav 390 000 A-aktier och 62 640 968 B-aktier, motsvarande totalt 66 540 968 röster.

Kista i April 2026
Climeon AB (publ)
Styrelsen


För mer information, vänligen kontakta:

Lena Sundquist, VD Climeon
lena.sundquist@climeon.com

Carl Frykfeldt, tf CFO Climeon
carl.frykfeldt @climeon.com

Om Climeon AB (publ)
Climeon är ett svenskt produktbolag, verksamt inom energisektorn. Climeons egenutvecklade teknologi, Climeon HeatPower, utnyttjar en Organic Rankine Cycle-process (ORC), för att omvandla lågtempererad värme till ren, koldioxidfri el. Genom att erbjuda pålitlig och kostnadseffektiv hållbart producerad el, kan HeatPower hjälpa industrier och verksamheter att öka sin energieffektivitet, minska sin bränslekonsumtion och minska sina koldioxidutsläpp. Som en väderoberoende källa till hållbar el bidrar HeatPower till en mer effektiv och miljövänlig energimix – och kan därigenom bidra till en ökad takt i den globala omställningen till en framtid med netto nollutsläpp. Climeons B-aktie är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market. FNCA Sweden AB är certifierad rådgivare. För mer information, se climeon.com.

Bifogade bilder
Climeon Powering A Sustainable Future

Bifogade filer
Kallelse till årsstämma i Climeon AB (publ)

Läs mer på MFN