Kallelse till extra bolagstämma i Enzymatica AB (publ)

Enzymatica AB (publ), org.nr 556719-9244 (”Bolaget”), håller extra bolagsstämma fredagen den 22 augusti 2025 kl. 13.00 på Ideon Science Park, Scheelevägen 19, 223 70 Lund.

Anmälan m.m.

Den som önskar delta i stämman ska:

(i)vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är torsdagen den 14 augusti 2025 och

(ii)anmäla sig till stämman senast måndagen den 18 augusti 2025. Anmälan görs per post till Enzymatica AB, Att: Sriwarint Olsson, Ideon Science Park, Scheelevägen 19, 223 70 Lund, eller per e-post, sriwarint.olsson@enzymatica.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 14 augusti 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast 18 augusti 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.enzymatica.se, och på Bolagets huvudkontor och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Fastställande av antal styrelseledamöter
8. Fastställande av arvode till styrelsen
9. Val av styrelse
10. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2025/2028
11. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Bengt Baron, eller vid hans förhinder, den styrelsen utser, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen bestående av Mats Andersson (ordförande, Abanico Invest AB samt privat), Håkan Roos (Roosgruppen AB), Björn Algkvist (Fibonacci Growth Capital AB och Nucleus Capital AB), samt styrelsens ordförande Bengt Baron (5653 Sweden AB samt privat), föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 8 – Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår att inget styrelsearvode ska utgå till Claus Egstrand för tiden intill slutet av nästa årsstämma. I övrigt ska arvode utgå till styrelsen i enlighet med årsstämmans beslut.

Förslaget är villkorat av beslut i enlighet med punkten 9 nedan.

Punkt 9 – Val av styrelse

Valberedningen föreslår nyval av Claus Egstrand som ordinarie styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

För det fall den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer styrelsen bestå av Bengt Baron (ordförande), Guðmundur Pálmason, Mats Andersson, Louise Nicolin, Helene Willberg, Moa Fransson och Claus Egstrand.

Information om den föreslagna styrelseledamotens huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Punkt 10 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2025/2028

Styrelsen i Bolaget (tillsammans med dotterbolag ”Koncernen”), föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram), även innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan (”Långsiktigt incitamentsprogram 2025/2028”). Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För teckningsoptionerna gäller även de närmare villkor, bland annat angående teckningskurs och den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, som framgår av Bilaga A.

Bakgrund

Detta förslag till beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för ledning och anställda (inklusive konsulter) i Koncernen vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag. Styrelsen föreslår därför att den extra bolagsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt nedan.

Villkor för emissionen

1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 2000000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om cirka 0,04 kronor, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital således komma att öka med 80000,028723 kronor (förutsatt att ingen omräkning skett vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande som kan påverka aktiekapitalökningen till följd av de villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget, varefter Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till anställda (inklusive konsulter) i Koncernen (”Deltagarna”).
3. Bolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom trettio (30) kalenderdagar från datumet från den extra bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget. Överlåtelsen av teckningsoptionerna sker till marknadsvärde till Deltagarna beräknat enligt Black & Scholes.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 oktober 2028 till och med den 31 december 2028. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2028 upphör att gälla.
6. Den kurs, till vilken teckning av aktie ska kunna ske, ska uppgå till 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under de 5 handelsdagar som infaller närmast före dagen för den extra bolagsstämman den 22 augusti 2025. Teckningskursen får inte understiga aktiernas kvotvärde och inte heller aktiens verkliga marknadsvärde vid tidpunkten när teckningsoptioner för första gången överlåts till någon av Deltagarna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse enligt de riktlinjer som anges nedan.
9. För teckningsoptionerna ska de villkor gälla, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår i styrelsens fullständiga förslag.

Riktlinjer för Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska erbjudas till förvärv av de personer som framgår av nedanstående tabell med angiven högsta tilldelning:

Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teckningsoptioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska erhålla teckningsoptioner inom ramen för respektive kategori. Vid eventuell utjämning ska Deltagarna i respektive kategori ha rätt till förvärv av samma antal teckningsoptioner. Styrelseledamöter i Bolaget tillåts inte delta.

Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige ska – i förekommande fall – vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser.

Bolaget får möjliggöra för Deltagarna att utnyttja deras teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat ”cashless-exercise”-förfarande som Bolaget finner erforderligt, inklusive men inte begränsat till lånefinansierat utnyttjande av teckningsoptionerna eller teckning av ett lägre antal aktier utan kontant likvid.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets och Koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet.

Utspädning, kostnader m.m.

Bolaget har ett totalt aktiekapital om 9 709 407,806 kronor fördelat på 242 735108 aktier. Varje aktie berättigar till en röst i Bolaget.

Årsstämman 2024 beslutade om inrättande av det teckningsoptionsbaserade incitamentsprogrammet Teckningsoptionsprogram 2024/2027. Programmet innebär att högst 2 700 000 teckningsoptioner kan överlåtas till anställda och konsulter. Under juni 2024 tilldelades och tecknades 1 640 000 teckningsoptioner till kursen 0,07 SEK. Under januari 2025 tilldelade och tecknades 490 000 teckningsoptioner till kursen 0,0001 SEK (0,01 öre), Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 11,97 kronor. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna äger rum under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027. Teckningskursen per aktie motsvarar 400 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under en period om tio handelsdagar före det att styrelsen första gången riktat erbjudande om att förvärva teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2024/2027, dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde. Den maximala utspädningseffekten av programmet är cirka 1,53 procent.

Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i Bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 2000 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 0,82 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

Då teckningsoptionerna överlåts till Deltagarna till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget. De externa kostnader som uppstår i anledning av incitamentsprogrammet är begränsade och består framför allt av kostnader för en oberoende värdering av teckningsoptionerna enligt Black & Scholes, kostnader för rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Begränsningar avseende dispositioner och utnyttjande av teckningsoptioner

Deltagarna kommer inte att kunna disponera över teckningsoptionerna utan att de dessförinnan har erbjudits Bolaget, och kommer endast kunna teckna aktier med stöd av teckningsoptionerna efter särskilda överenskomna intjänandeperioder (s.k. vesting). Sådana begränsningar kommer att avtalas med respektive Deltagare i samband med deras förvärv av teckningsoptioner från Bolaget i separata teckningsoptionsavtal. Enligt teckningsoptionsavtalen ska det totala antalet teckningsoptioner som tilldelats varje Deltagare tjänas in i tre lika delar beräknat per den 1 oktober från 2026 till 2028 (dvs. cirka 33 procent av det totala antalet teckningsoptioner kommer att tjänas in varje år) och villkorat av fortsatt uppdrag/anställning i Koncernen, med förbehåll för villkoren i ett separat teckningsoptionsavtal som ska ingås mellan varje Deltagare och Bolaget. Till exempel kommer en anställd/anlitad person som varit anställd sedan föregående 1 oktober som är fortsatt anställd/anlitad vid 1 oktober år 2026 att få behålla de teckningsoptioner som tjänats in år 2025/2026 (dvs. cirka 33 procent av den maximala tilldelningen) och motsvarande person som är fortsatt anställd/anlitad vid 1 oktober 2027 kommer att få behålla teckningsoptioner som tjänats in under 2025/2026 och 2026/2027 (dvs. cirka 66 procent av den maximala tilldelningen), med förbehåll för vissa villkor gällande avträdande av tjänst/uppdrag i förtid (s.k. good and bad leaver-villkor) och andra för teckningsoptionsavtal sedvanliga villkor.

Förslagets beredning

Föreslaget incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Övrigt

Det föreslås att den extra bolagsstämman antar det ovan beskrivna incitamentsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor även innefattar godkännande av Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.

Styrelsen, eller den eller styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav, samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Majoritetskrav

Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.enzymatica.se, åtminstone två veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Sriwarint Olsson med adressen Enzymatica AB, Att: ”Extra bolagstämma 2025”, Ideon Science Park, Scheelevägen 19, 223 70 Lund eller via e-post till sriwarint.olsson@enzymatica.com. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 242 735 108. Bolaget äger inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Privacy_notice_bolagsstammor.pdf.

_____________

Lund i augusti 2025

Enzymatica AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta:

Claus Egstrand, VD, Enzymatica AB
Telefon: +44 7780 22 8385 | E-post: claus.egstrand@enzymatica.com

Läs mer på Cision