Kommuniké från årsstämma i Nordic Asia Investment Group 1987 AB (publ): Extra vinstutdelning och förvärv av Curitas Ventures AB, m.m., godkänt

Årsstämman i Nordic Asia Investment Group 1987 AB (”Nordic Asia” eller ”Bolaget”), org.nr 559226-8352 ägde rum den 5 juni 2025 på Bolagets kontor. Nedan följer en sammanfattning av de huvudsakliga beslut som fattades. Stämman har med erforderlig majoritet beslutat att godkänna samtliga beslutsförslag i enlighet med kallelsen till årsstämman. Besluten innefattar bland annat val av ny styrelse, avyttring av befintliga innehav i noterade bolag, extra vinstutdelning, bolagsordningsändringar, godkännande av förvärvet av Curitas Ventures AB inklusive riktad nyemission av aktier och konvertibler till säljarna av Curitas Ventures AB samt minskning av aktiekapitalet och fondemission. Detta innebär att Bolaget kan fortsätta med den föreslagna vidareutvecklingen av Bolagets verksamhet varigenom de noterade asiatiska innehaven avvecklas och istället fokusera på onoterade europeiska innehav. Förvärvet av Curitas Ventures AB är alltjämt villkorat av att avstämningsdagen för den extra vinstutdelningen passerar, att Curitas Ventures AB avyttrar viss egendom som ej ska medfölja i förvärvet, att Curitas A-aktier i Nordic Asia omvandlas till B-aktier, att utestående C-aktier i Nordic Asia inlöses och att Bolagets börsnoteringsstatus ej påverkas av förvärvet inklusive andra sedvanliga tillträdesvillkor i enlighet med Bolagets pressmeddelande den 28 april 2025. Förvärvet beräknas tentativt vara slutfört under augusti 2025.

Fastställande av årsbokslut och ansvarsfrihet

Stämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning för räkenskapsåret 2024. Stämman beslutade även om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2024.

Disposition av resultat

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag, om en utdelning på 0,20 kr per stamaktie (aktieklass A och B), motsvarande totalt 5 800 181 kr och att återstående belopp balanseras i ny räkning. Utdelningsbeloppet motsvarar portföljbolagens förväntade utdelningar under 2025. Avstämningsdag för utdelning beslutades till den 10 juni 2025 och utdelning förväntas utbetalas den 13 juni 2025.

Styrelse och revisor

Stämman beslutade, i enlighet med större aktieägares förslag, om:

- Att nyval sker av Niklas Midby (ordförande), Mikael Borg, Pauline Holst Blomqvist och Charlotte Ahlström till styrelseledamöter,

- Att styrelsearvode för år 2025 ska uppgå till 200 000 kr för vardera styrelseledamot och 500 000 kr för styrelseordförande,

- Att Grant Thornton omväljs till revisor, med den auktoriserade revisorn Nilla Rocknö som huvudansvarig revisor,

- Att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Avyttring av tillgångar

Stämman beslutade att godkänna avyttring av Bolagets befintliga innehav i noterade bolag, mot bakgrund av den föreslagna vidareutvecklingen av Bolaget varigenom Bolaget föreslås avveckla sina investeringar i noterade asiatiska innehav och istället fokusera på onoterade europeiska innehav.

Extra vinstutdelning

Stämman beslutade om extravinstutdelning till Bolagets stamaktieägare om 1,52 kronor per stamaktie (A-aktier och B-aktier), motsvarande totalt 44 081 375,60 kronor. Stämman bemyndigande även styrelsen att fastställa avstämningsdag för den extra utdelningen. Den extra vinstutdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter avstämningsdagen. Avstämningsdagen eller betalningsdagen får dock inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Bolagsordningsändring (nr 1)

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ändringar i bolagsordningenför att anpassas till Bolagets nya tilltänkta aktiestruktur, innebärande att 5 §, nionde stycket ersätts med ”C-aktierna ska ej vara berättigade till vinstutdelning” samt att det tionde stycket stryks från bolagsordningen.

Bolagsordningsändring (nr 2)

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ändringar i bolagsordningenför att anpassas till Bolagets nya tilltänkta aktiestruktur, innebärande att 5 §, första stycket ändras så att antalet aktier ska vara lägst 29 000 000 och högst 116 000 000 samt att 6 § ändras så att styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) styrelseledamöter. Vidare beslutade stämman att § 11 i bolagsordningen angående inlösen av aktie stryks från bolagsordningen samt att numreringen på nuvarande § 12 i bolagsordningen som en följd därav ändras till § 11. Stämman beslutade även att en ny § 12 införs i bolagsordningen innebärande att aktier av serie A på begäran av ägare till sådana aktier ska omvandlas till aktier av serie B.

Bolagsordningsändring (nr 3)

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ändringar i bolagsordningenför att anpassas till Bolagets nya tilltänkta aktiestruktur, innebärande att 4 § ändras så att aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor samt att 5 §, första stycket ändras så att antalet aktier ska vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.

Förvärv av Curitas Ventures AB, riktad nyemission av B-aktier och riktad emission av konvertibler

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om A) godkännande av förvärv av Curitas Ventures AB (väsentlig närståendetransaktion), B) riktad nyemission av B-aktier med betalning genom kvittning, och C) riktad emission av konvertibler av serie 2025:1 med betalning genom kvittning.

Bakgrunden är, som offentliggjordes av Bolaget genom pressmeddelande den 28 april 2025, att Bolagets styrelse och några av Bolagets huvudägare kommit överens om ett gemensamt övergripande förslag för vidareutveckling av Bolaget, i vilken en delkomponent är att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Curitas Ventures AB (”Målbolaget”), som äger en ventureportfölj, från Curitas AB (”Curitas”), inklusive vissa minoritetsaktieägare, för totalt 71 767 399 kronor, och betala genom att till säljarna emittera B-aktier och konvertibler. Styrelsen förslog därför att stämman godkänner aktieöverlåtelseavtalet avseende förvärv av samtliga aktier i Målbolaget mellan Bolaget och Curitas mot betalning i form av reverser som kvittas mot nyemitterade aktier och konvertibler i bolaget.

Köpeskillingen för förvärvet av Curitas Ventures AB om totalt 71 767 399 kronor betalas mot reverser, varvid 58 576 819 kronor kvittas mot totalt 33 975 618 B-aktier och 13 190 580 kronor kvittas mot konvertibler i Bolaget av serie 2025:1 genom kvittningsemissionerna.Styrelsen bedömer att villkoren för förvärvet av Målbolaget är marknadsmässiga och skäliga ur en finansiell synvinkel för Bolaget.

Mot bakgrund av att Målbolaget är ett dotterbolag till Curitas AB, som även innehar 21,8 procent av rösterna i Bolaget, utgör förvärvet av Målbolaget en väsentlig närståendetransaktion som krävde bolagsstämmans godkännande.

Minskning av aktiekapitalet och fondemission

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om minskning av Bolagets aktiekapital med 100 000 kronor genom indragning av samtliga 1 000 000 C-aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,10 kronor. Ändamålet med minskningen är återbetalning till aktieägare med ett belopp om totalt 100 000 kronor. För varje inlöst aktie ska aktieägare erhålla en kontant ersättning motsvarande kvotvärdet. Minskningen ska genomföras genom automatisk inlösen av samtliga C-aktier med avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikvid den 23 juni 2025.

Stämman beslutade vidare om fondemission, varigenom Bolagets aktiekapital ökas med 100 000 kronor genom överföring från fritt eget kapital, för att möjliggöra att minskningen av aktiekapitalet enligt ovan ska kunna genomföras utan ett tillståndsförfarande hos Bolagsverket eller, i tvistiga fall, hos allmän domstol.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Stämman beslutade om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med möjlighet att besluta om bestämmelse om apport eller att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen, fatta beslut om nyemission av konvertibler och högst det antal aktier som bolagsordningen tillåter. Skälet till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att kunna genomföra förvärv, bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital och växa Bolagets förvaltade kapital. Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Kvarstående villkor för förvärvet av Curitas Ventures AB

Förvärvet av Curitas Ventures AB är alltjämt villkorat av att avstämningsdagen för den extra vinstutdelningen passerar, att Curitas Ventures AB avyttrar viss egendom som ej ska medfölja i förvärvet, att Curitas A-aktier i Nordic Asia omvandlas till B-aktier, att utestående C-aktier i Nordic Asia inlöses och att Bolagets börsnoteringsstatus ej påverkas av förvärvet inklusive andra sedvanliga tillträdesvillkor i enlighet med Bolagets pressmeddelande den 28 april 2025.

Indikativ tidplan för återstående åtgärder för förvärvet av Curitas Ventures AB

Under förutsättning att kvarstående villkor för förvärvet av Curitas Ventures AB uppfylls ser den indikativa tidplanen för återstående åtgärder för förvärvet ut enligt följande:

• Avyttring av asiatiska innehav: juni­–juli 2025
• Extra aktieutdelning: juni–juli 2025
• Slutförande av förvärv av Curitas Ventures och betalningsemission av B-aktier och konvertiblerna: juli–augusti 2025 
• Beräknad registrering av samtliga beslut fattade vid årsstämman: juli–augusti 2025 

Stämmokommunikén är bifogad i pressmeddelandet. Dokument hänförliga till årsstämman finns tillgängliga på Bolagets hemsida: https://nordicasiagroup.com/investerarrelationer/bolagsstyrning/bolagsstamma.

För frågor hänvisas till:

Yining Wang, VD

Telefon: +46 (0) 76 286 43 46

E-post: yining@nordicasiagroup.com 

Certified Adviser

Bergs Securities AB är Bolagets Certified Adviser och kan nås på telefon: +46 (0) 73 949 62 50 samt e-post: ca@bergssecurities.se.  

Om Nordic Asia

Nordic Asia Investment Group 1987 AB är ett svenskt investmentbolag som avser att identifiera och långsiktigt äga en koncentrerad investeringsportfölj i marknadsledande bolag med exponering mot den växande inhemska konsumentmarknaden i Kina.

Läs mer på Cision