SSH Communications Security Oyj | Pörssitiedote | 01.07.2025 klo 09:00:00 EEST

YHTIÖKOKOUSKUTSU

SSH Communications Security Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 7. elokuuta 2025 klo 12.00.

Yhtiökokous pidetään ilman kokouspaikkaa reaaliaikaisen etäyhteyden välityksellä Yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisena etäkokouksena. Ohjeet etäosallistumiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Osakkeenomistajia tai heidän asiamiehiään suositellaan äänestämään ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. KOKOUKSEN AVAAMINEN

2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN

3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJAN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJAN VALINTA

4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN

5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN

6. YRITYSJÄRJESTELY LEONARDO S.P.A.:N KANSSA

Yhtiö on 1.7.2025 allekirjoittanut Leonardo S.p.A.:n kanssa Framework Investment Agreement -nimisen sopimuksen, jossa osapuolet ovat sopineet osapuolten tulevasta strategisesta yhteistyöstä ja ehdoista, joiden mukaisesti Leonardo S.p.A. tekee sijoituksen Yhtiöön merkitsemällä Yhtiön uusia osakkeita ("Yritysjärjestely").

7. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN MAKSULLISISTA OSAKEANNEISTA

Yritysjärjestelyn toteuttamiseksi Yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle uuden osakeanteja koskevan valtuutuksen antamista hallitukselle seuraavin ehdoin:

Valtuutuksella hallitus oikeutetaan päättämään yhteensä enintään 13.333.333 Yhtiön osakkeen antamisesta maksullisella osakeannilla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa joko Yhtiön uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutusta voidaan käyttää Yritysjärjestelyn toteuttamiseen.

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään maksullisista osakeanneista joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi niistä päättää. Hallitukselle annettava valtuutus käsittää siten muun muassa oikeuden poiketa suunnatuilla osakeanneilla osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Edelleen valtuutus käsittää hallitukselle oikeuden päättää osakkeisiin sekä niihin liittyvistä vastikkeista, merkintä- ja maksuajoista sekä merkintähinnan merkitsemisestä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa Yhtiön osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutus on voimassa 30.4.2026 asti. Valtuutus ei kumoa hallituksen aiemmin saamia valtuutuksia Yhtiön uusien osakkeiden, Yhtiön omien osakkeiden tai erityisten oikeuksien antamisesta.

8. HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISESTA

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu viidestä yhdeksään jäsentä.

Hallituksen jäsenistä viisi valitsee yhtiökokous. Yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa ensimmäiseksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitukseen valitaan enintään neljä jäsentä siten, että kullakin enemmän kuin 20 prosenttia yhtiön ulkona olevista osakkeista omistavalla osakkeenomistajalla on oikeus nimetä yksi hallituksen jäsen. Tällaisen hallituksen jäsenen toimikausi alkaa, kun osakkeenomistaja on ilmoittanut nimittämisestä hallitukselle ja päättyy, kun kyseinen osakkeenomistaja nimeää uuden hallituksen jäsenen, erottaa kyseisen hallituksen jäsenen tai kun kyseisen osakkeenomistajan omistusosuus ei ole enää enemmän kuin 20 prosenttia yhtiön ulkona olevista osakkeista.

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yllä kuvattu yhtiöjärjestyksen muutos olisi ehdollinen Yritysjärjestelyn toteutumiselle ja muutos ilmoitettaisiin rekisteröitäväksi vasta Yritysjärjestelyn täytäntöönpanon jälkeen.

9. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN

Accendo Capital, joka omistaa 27.7 % Yhtiön äänivallasta, ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan 35.000 euron vuosipalkkio ja hallituksen puheenjohtajalle 70.000 euron vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.

10. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, Yhtiön tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, Yhtiön osavuosikatsaus 1/2025, hallituksen selostus osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä Yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Yhtiön internet-sivuilla https://www.ssh.com/investors/annual-general-meeting sekä pääkonttorissa osoitteessa Karvaamokuja 2D, 00380 Helsinki viimeistään 1.7.2025. Nämä asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internet-sivuilla 20.8.2025 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.7.2025 rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 2.7.2025 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava viimeistään torstaina 31.7.2025 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen tulee olla perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• sähköisesti käyttämällä Euroclearin sähköistä yhtiökokouspalvelua, joka on saatavilla osoitteessa https://egm.apk.fi/eGM/gm/16574910080_fi. Ilmoittautumiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne) sekä oikeushenkilöille Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero. Mikäli osakkeenomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella;
• postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/SSH Communications Security Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki; tai
• sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.com.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien ilmoittautumisen yhteydessä luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat ja ennakkoäänestyslomakkeet pyydetään toimittamaan edellä kohdassa C.1 mainittuun osoitteeseen tai sähköpostiin ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet -sivustolla.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.7.2025.

Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 4.8.2025 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen sekä etäosallistumista ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.ssh.com/investors/annual-general-meeting.

4. Osallistumisohjeet

Osakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, voi osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti etäyhteyden välityksellä. Osakkeenomistajat voivat käyttää kyselyoikeuttaan kokouksen aikana suullisesti mikrofonin avulla.

Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Euroclear Finland Oy:n palveluna, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet sekä mikrofoni suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämiseen. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi viimeisimpiä versioita seuraavista selaimista: Google Chrome, Microsoft Edge, Mozilla Firefox tai Apple Safari.

Osallistumislinkki, käyttäjätunnus ja salasana etäosallistumista varten lähetetään sähköpostilla ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen viimeistään kaksi päivää ennen kokousta. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.

Ennakkoon äänestäneet osakkeenomistajat voivat myös osallistua yhtiökokoukseen etäyhteydellä. Ennakkoon annetut äänet otetaan huomioon yhtiökokouksen päätöksenteossa riippumatta siitä, osallistuvatko nämä osakkeenomistajat yhtiökokoukseen etäyhteydellä vai eivät. Osakkeenomistajalla, joka osallistuu kokoukseen etäyhteydellä, on mahdollisuus kokouksen aikana muuttaa ennakkoon antamiaan ääniä, mikäli äänestys suoritetaan.

Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet asiamiehelle tämän edustaessa useampaa osakkeenomistajaa, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyvät Yhtiön internetsivuilta erillisenä dokumenttina osoitteesta https://www.ssh.com/investors/annual-general-meeting. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.

5. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon 2.7.2025 klo 9.00 – 31.7.2025 klo 16.00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien 6–9 osalta.

Ennakkoäänestää voi seuraavilla tavoilla:

• sähköisesti käyttämällä Euroclearin sähköistä yhtiökokouspalvelua, joka on saatavilla osoitteessa https://egm.apk.fi/eGM/gm/16574910080_fi. Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne) sekä oikeushenkilöille Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero;
• lähettämällä Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.com; tai
• postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/SSH Communications Security Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.

Ennakkoäänestyslomake ja ennakkoäänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.ssh.com/investors/annual-general-meeting viimeistään 2.7.2025 klo 9.00.

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan tämä ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että kaikki tarvittavat tiedot ilmoittautumista ja ennakkoäänestystä varten on annettu. Muuta ilmoitusta osallistumisesta yhtiökokoukseen ei vaadita.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana. Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.ssh.com/investors/annual-general-meeting.

6. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa etäyhteyden välityksellä läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiön osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaislukumäärä kokouskutsun päivänä on 40.968.031 kappaletta.

Helsingissä, 1. päivänä heinäkuuta 2025

SSH Communications Security Oyj

Hallitus

Lisätiedot:
Michael Kommonen, Talousjohtaja, puh. +358 40 183 5836, sähköposti Michael.Kommonen@ssh.com
Markku Karppi, Lakiasiainjohtaja, puh. +358 50 586 0552, sähköposti markku.karppi@ssh.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ssh.com

Liitteet
Yhtiökokouskutsu

Läs mer på MFN