KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TEMPEST SECURITY AB (PUBL)
Idag, 14:45
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TEMPEST SECURITY AB (PUBL)
Aktieägarna i Tempest Security AB (publ), org. nr. 556936-8524, kallas till årsstämma den 21 maj 2026 kl. 13.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 12.30.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i stämman ska
- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 maj 2026, och
- dels senast den 15 maj 2026 anmäla sitt deltagande till bolaget genom brev till Tempest Security AB (publ), Rålambsvägen 17, 112 59 Stockholm eller via e-post till investors@tempest.se, märk anmälan med "Årsstämma 2026".
Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 15 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till bolaget till samma postadress som för föranmälan.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com, och tillhandahålls aktieägaren på begäran.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
- dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
- Beslut om antal styrelseledamöter
- Beslut om antal revisorer
- Beslut om arvoden till styrelsen
- Beslut om arvoden till revisor
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om att införa Incitamentsprogram 2026/2029 I genom riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Beslut om att införa Incitamentsprogram 2026/2029 II genom riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (PUNKT 2 OCH PUNKTERNA 9-14)
Valberedningen, bestående av Andrew Spry (eget innehav), Thomas Löfving (eget innehav) och Sven Thorén (representant för Athanase) har föreslagit följande:
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har inte inkommit med förslag under denna punkt i sådan tid att förslaget har kunnat tas in i kallelsen, men har underrättat styrelsen att förslag kommer redovisas i god tid före stämman. Förslaget kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 9)
Valberedningen har inte inkommit med förslag under denna punkt i sådan tid att förslaget har kunnat tas in i kallelsen, men har underrättat styrelsen att förslag kommer redovisas i god tid före stämman. Förslaget kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
Beslut om antal revisorer (punkt 10)
Valberedningen har inte inkommit med förslag under denna punkt i sådan tid att förslaget har kunnat tas in i kallelsen, men har underrättat styrelsen att förslag kommer redovisas i god tid före stämman. Förslaget kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
Beslut om arvoden till styrelsens ledamöter (punkt 11)
Valberedningen har inte inkommit med förslag under denna punkt i sådan tid att förslaget har kunnat tas in i kallelsen, men har underrättat styrelsen att förslag kommer redovisas i god tid före stämman. Förslaget kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
Beslut om arvoden till revisor (punkt 12)
Valberedningen har inte inkommit med förslag under denna punkt i sådan tid att förslaget har kunnat tas in i kallelsen, men har underrättat styrelsen att förslag kommer redovisas i god tid före stämman. Förslaget kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen har inte inkommit med förslag under denna punkt i sådan tid att förslaget har kunnat tas in i kallelsen, men har underrättat styrelsen att förslag kommer redovisas i god tid före årsstämman. Förslaget kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
Val av revisor (punkt 14)
Valberedningen har inte inkommit med förslag under denna punkt i sådan tid att förslaget har kunnat tas in i kallelsen, men har underrättat styrelsen att förslag kommer redovisas i god tid före stämman. Förslaget kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
STYRELSENS FÖRSLAG (PUNKT 8B, 15, 16, 17 OCH 18)
Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2025. Styrelsens fullständiga förslag till resultatdisposition kommer redovisas i bolagets årsredovisning.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare i enlighet med det huvudsakliga förslag som framgår nedan.
Riktlinjerna ska gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD och koncernchef, vice VD och övriga medlemmar av bolagets koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på anställnings- och konsultavtal som ingås efter årsstämman 2026 samt även på ändringar i gällande avtal som görs därefter. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Den totala ersättningen för koncernledningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast ersättning, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Rörlig ersättning ska mätas mot förutbestämda mål samt ha en maximinivå över vilken ingen ersättning utfaller. Storleken på det möjliga STI-utfallet (kortsiktiga incitament) får högst uppgå till 100 procent av grundlönen. Pensionsavgifterna för avgiftsbestämd pension får uppgå till högst 40 procent av grundlönen såvida inte pensionsrätten är högre enligt tillämpligt kollektivavtal. Uppsägningstiden ska vara maximalt tolv månader vid uppsägning på bolagets initiativ och maximalt tolv månader vid uppsägning på koncernledningsmedlemmens initiativ.
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Riktlinjerna i sin helhet finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
Beslut om att införa Incitamentsprogram 2026/2029 I genom riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för bolagets VD och ledande befattningshavare i koncernen - Incitamentsprogram 2026/2029 I - genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner till bolaget och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från bolaget till deltagarna ("Deltagarna"). Programmet baseras på teckningsoptioner som överlåts på marknadsmässiga villkor. Deltagarna har rätt att välja om de helt eller delvis vill delta i Incitamentsprogram 2026/2029 I, i Incitamentsprogram 2026/2029 II eller i båda programmen, varvid det sammanlagda antalet teckningsoptioner som kan överlåtas inom ramen för båda programmen uppgår till högst 300 000. Styrelsens fullständiga förslag framgår av separat bilaga som hålls tillgänglig på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
(a) Införandet av Incitamentsprogram 2026/2029 I
- Incitamentsprogram 2026/2029 I omfattar bolagets VD och ledande befattningshavare i koncernen och baseras på teckningsoptioner emitterade av bolaget. Programmet inkluderar totalt högst 5 deltagare och teckningsoptionerna kan förvärvas personligen eller genom helägt bolag. Teckningsoptionerna ska överlåtas i enlighet med följande riktlinjer.
a. VD (1 person) | Högst 150 000 teckningsoptioner vid initial tilldelning |
b. Övriga ledande befattningshavare (4 personer) | Högst 37 500 teckningsoptioner vardera vid initial tilldelning |
För det fall inte samtliga teckningsoptioner överlåtits efter den initiala anmälningsperioden, ska sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas till övriga deltagare, pro rata baserat på deras initiala anmälan. Deltagare ska inte erbjudas att förvärva mer än ytterligare 100 procent av det ursprungliga erbjudna antalet teckningsoptioner, dvs. VD kan aldrig förvärva mer än totalt 300 000 teckningsoptioner och övriga ledande befattningshavare kan aldrig förvärva mer än totalt 75 000 teckningsoptioner vardera.
- Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske till en optionspremie motsvarande marknadsvärdet beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Preliminärt uppgår optionspremien till cirka 2,04 kronor per teckningsoption.
- Teckningsoptionerna har en total löptid om cirka tre (3) år och fem (5) månader. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget under tre separata kvartalsvisa inlösenfönster om två (2) veckor vardera under 2029.
- Teckningskursen uppgår till 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 22 maj 2026 till och med den 4 juni 2026.
- En förutsättning för att äga rätt att förvärva teckningsoptioner är att deltagarna ingår ett särskilt hembudsavtal med bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda.
- Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 5 juni 2026 till och med den 12 juni 2026. Betalning för överlåtna teckningsoptioner ska ske kontant senast den 12 juni 2026. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogram 2026/2029 I inom ramen för ovan angivna villkor.
För att implementera Incitamentsprogram 2026/2029 I föreslår styrelsen att stämman beslutar om att godkänna villkoren under denna punkt (a) samt att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner till bolaget och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner från bolaget till deltagarna i enlighet med förslagen under punkt (b) och (c) nedan.
(b) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till bolaget
- Bolaget ska emittera högst 300 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 I. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner ökar bolagets aktiekapital med högst 30 000 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna som framgår av styrelsens fullständiga förslag).
- Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget, varvid teckningsoptionerna därefter ska överlåtas till deltagarna i enlighet med stämmans beslut och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2026/2029 I.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 21 maj 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna ska emitteras till bolaget utan vederlag.
- Teckningsoptionerna kan nyttjas för nyteckning av aktier under tre separata perioder om fjorton (14) kalenderdagar vardera under 2029: (i) från och med den första handelsdagen efter dagen för årsstämman 2029, (ii) från och med den första handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av bolagets Q2-rapport 2029, och (iii) från och med den första handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av bolagets Q3-rapport 2029. Om innehavare är förhindrad att teckna aktier under viss teckningsperiod på grund av marknadsmissbruksförordningen ska styrelsen ha rätt att medge teckning så snart hindret har upphört, dock senast 30 kalenderdagar därefter. Teckningsoptioner som inte har nyttjats för nyteckning av aktier efter sista dagen för teckning ska förfalla.
- Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 22 maj 2026 till och med den 4 juni 2026. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i enlighet med instruktioner från bolagets styrelse och baserat på principerna nedan.
- De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Teckningsoptionerna ska vara föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningskursen och antalet aktier varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan teckningsoptionsinnehavarna välja att genom s.k. netto-strike teckna aktier till aktiens kvotvärde i stället för till den ordinarie teckningskursen och teckna ett lägre antal aktier.
- Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom serie 2026/2029 I ökar antalet aktier i bolaget med 300 000, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,78 procent. Det sammanlagda antalet teckningsoptioner som kan överlåtas inom ramen för Incitamentsprogram 2026/2029 I och Incitamentsprogram 2026/2029 II uppgår dock till högst 300 000, varför den sammanlagda utspädningen för båda programmen uppgår till högst cirka 2,78 procent.
(c) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Ett beslut om att införa Incitamentsprogram 2026/2029 I genom riktad emission av teckningsoptioner enligt detta förslag inkluderar även godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029 I från bolaget till deltagarna.
Bakgrund och skäl till förslag
Skälen till införandet av Incitamentsprogram 2026/2029 I och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att säkerställa ett långsiktigt engagemang hos bolagets VD och ledande befattningshavare i koncernen genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.
Värdering
Den preliminära optionspremien har beräknats enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 2,20 procent och en volatilitet om 40 procent. Optionspremien uppgår preliminärt till cirka 2,04 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 11,00 kronor och en antagen teckningskurs om 16,50 kronor per aktie. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av People & Corporate Performance AB i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market.
Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogram 2026/2029 I har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av incitamentsprogrammet har deltagit i utformningen av villkoren.
Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Med anledning av att teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget. Incitamentsprogrammen kommer dock medföra vissa administrativa kostnader. De totala kostnaderna för Incitamentsprogram 2026/2029 I och Incitamentsprogram 2026/2029 II sammantaget, inklusive arvoden till externa rådgivare, värdering och praktisk hantering, beräknas uppgå till cirka 180 000 kronor under programmens löptid. Incitamentsprogrammen bedöms inte medföra några väsentliga effekter på bolagets nyckeltal.
Övriga utestående incitamentsprogram
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har bolaget inga utestående incitamentsprogram.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om att införa Incitamentsprogram 2026/2029 II genom riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för bolagets VD och ledande befattningshavare i koncernen - Incitamentsprogram 2026/2029 II - genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner till bolaget och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från bolaget till deltagarna ("Deltagarna"). Programmet baseras på teckningsoptioner som överlåts på marknadsmässiga villkor och inkluderar en begränsning (s.k. cap) av det maximala värdet per teckningsoption. Deltagarna har rätt att välja om de helt eller delvis vill delta i Incitamentsprogram 2026/2029 II, i Incitamentsprogram 2026/2029 I eller i båda programmen, varvid det sammanlagda antalet teckningsoptioner som kan överlåtas inom ramen för båda programmen uppgår till högst 300 000. Styrelsens fullständiga förslag framgår av separat bilaga som hålls tillgänglig på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
- Införandet av Incitamentsprogram 2026/2029 II
- Incitamentsprogram 2026/2029 IIomfattar bolagets VD och ledande befattningshavare i koncernen och baseras på teckningsoptioner emitterade av bolaget. Programmet inkluderar totalt högst 5 deltagare och teckningsoptionerna kan förvärvas personligen eller genom helägt bolag. Teckningsoptionerna ska överlåtas i enlighet med följande riktlinjer.
c. VD (1 person) | Högst 150 000 teckningsoptioner vid initial tilldelning |
d. Övriga ledande befattningshavare (4 personer) | Högst 37 500 teckningsoptioner vardera vid initial tilldelning |
För det fall inte samtliga teckningsoptioner överlåtits efter den initiala anmälningsperioden, ska sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas till övriga deltagare, pro rata baserat på deras initiala anmälan. Deltagare ska inte erbjudas att förvärva mer än ytterligare 100 procent av det ursprungliga erbjudna antalet teckningsoptioner, dvs. VD kan aldrig förvärva mer än totalt 300 000 teckningsoptioner och övriga ledande befattningshavare kan aldrig förvärva mer än totalt 75 000 teckningsoptioner vardera.
- Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske till en optionspremie motsvarande marknadsvärdet beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Mot bakgrund av den nedan beskrivna cap-mekanismen uppgår optionspremien preliminärt till cirka 1,18 kronor per teckningsoption.
- Teckningsoptionerna har en total löptid om cirka tre (3) år och fem (5) månader. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget under tre separata kvartalsvisa inlösenfönster om två (2) veckor vardera under 2029.
- Teckningskursen uppgår till 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 22 maj 2026 till och med den 4 juni 2026. Teckningsoptionerna inkluderar vidare en begränsning (s.k. cap) innebärande att om bolagets genomsnittliga aktiekurs, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, i samband med nyteckning överstiger 240 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade kursen under referensperioden, ska ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av tillämpas.
- En förutsättning för att äga rätt att förvärva teckningsoptioner är att deltagarna ingår ett särskilt hembudsavtal med bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda.
- Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 5 juni 2026 till och med den 12 juni 2026. Betalning för överlåtna teckningsoptioner ska ske kontant senast den 12 juni 2026. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogram 2026/2029 II inom ramen för ovan angivna villkor.
För att implementera Incitamentsprogram 2026/2029 II föreslår styrelsen att stämman beslutar om att godkänna villkoren under denna punkt (a) samt att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner till bolaget och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner från bolaget till deltagarna i enlighet med förslagen under punkt (b) och (c) nedan.
(b) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till bolaget
- Bolaget ska emittera högst 300 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 II. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner ökar bolagets aktiekapital med högst 30 000 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna som framgår av styrelsens fullständiga förslag).
- Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget, varvid teckningsoptionerna därefter ska överlåtas till deltagarna i enlighet med stämmans beslut och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2026/2029 II.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 21 maj 2026.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna ska emitteras till bolaget utan vederlag.
- Teckningsoptionerna kan nyttjas för nyteckning av aktier under tre separata perioder om fjorton (14) kalenderdagar vardera under 2029: (i) från och med den första handelsdagen efter dagen för årsstämman 2029, (ii) från och med den första handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av bolagets Q2-rapport 2029, och (iii) från och med den första handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av bolagets Q3-rapport 2029. Om innehavare är förhindrad att teckna aktier under viss teckningsperiod på grund av marknadsmissbruksförordningen ska styrelsen ha rätt att medge teckning så snart hindret har upphört, dock senast 30 kalenderdagar därefter. Teckningsoptioner som inte har nyttjats för nyteckning av aktier efter sista dagen för teckning ska förfalla.
- Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 22 maj 2026 till och med den 4 juni 2026. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Om bolagets genomsnittliga aktiekurs, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, i samband med nyteckning överstiger 240 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade kursen under referensperioden, ska ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av tillämpas. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i enlighet med instruktioner från bolagets styrelse och baserat på principerna i punkt (a) ovan.
- De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Teckningsoptionerna ska vara föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningskursen och antalet aktier varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan teckningsoptionsinnehavarna välja att genom s.k. netto-strike teckna aktier till aktiens kvotvärde i stället för till den ordinarie teckningskursen och teckna ett lägre antal aktier.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom serie 2026/2029 II ökar antalet aktier i bolaget med 300 000, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,78 procent. Det sammanlagda antalet teckningsoptioner som kan överlåtas inom ramen för Incitamentsprogram 2026/2029 I och Incitamentsprogram 2026/2029 II uppgår dock till högst 300 000, varför den sammanlagda utspädningen för båda programmen uppgår till högst cirka 2,78 procent.
(c) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Ett beslut om att införa Incitamentsprogram 2026/2029 II genom riktad emission av teckningsoptioner enligt detta förslag inkluderar även godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029 II från bolaget till Deltagarna.
Bakgrund och skäl till förslaget
Skälen till införandet av Incitamentsprogram 2026/2029 II och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att säkerställa ett långsiktigt engagemang hos bolagets VD och ledande befattningshavare i koncernen genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.
Värdering
Den preliminära optionspremien har beräknats enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 2,20 procent och en volatilitet om 40 procent. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av People & Corporate Performance AB i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Med hänsyn till cap-mekanismen uppgår optionspremien preliminärt till cirka 1,18 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 11,00 kronor och en antagen teckningskurs om 16,50 kronor per aktie. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market.
Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogram 2026/2029 II har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av incitamentsprogrammet har deltagit i utformningen av villkoren.
Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Med anledning av att teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget. De totala kostnaderna för Incitamentsprogram 2026/2029 I och Incitamentsprogram 2026/2029 II sammantaget, inklusive arvoden till externa rådgivare, värdering och praktisk hantering, beräknas uppgå till cirka 180 000 kronor under programmens löptid. Incitamentsprogrammen bedöms inte medföra några väsentliga effekter på bolagets nyckeltal.
Övriga utestående incitamentsprogram
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har bolaget inga utestående incitamentsprogram.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen enligt följande. Styrelsen ska vara bemyndigad att under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att aktier utges till ett sammanlagt antal som motsvarar 10 procent av det totala antalet aktier vid tiden för den första emissionen som beslutas med stöd av detta bemyndigande, dock alltid högst med det antal aktier, och representerande det aktiekapital, som vid tiden för emissionen ryms inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagets bolagsordning.
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Syftet med bemyndigandet och skälet till den möjliga avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att vid behov stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra för bolaget att på ändamålsenligt sätt finansiera företagsförvärv. Bolagets verkställande direktör, eller den denne utser, ska ha rätt att besluta om de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2025 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com, senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. Övriga underlag inför stämman kommer tillhandahållas på samma sätt men senast från och med två veckor före stämman.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Stockholm i april 2026
Tempest Security AB (publ)
Styrelsen
Bifogade filer
TEMPEST_Kallelse_AGM_2026.pdfÄmnen i artikeln
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TEMPEST SECURITY AB (PUBL)
Idag, 14:45
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TEMPEST SECURITY AB (PUBL)
Aktieägarna i Tempest Security AB (publ), org. nr. 556936-8524, kallas till årsstämma den 21 maj 2026 kl. 13.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 12.30.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i stämman ska
- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 maj 2026, och
- dels senast den 15 maj 2026 anmäla sitt deltagande till bolaget genom brev till Tempest Security AB (publ), Rålambsvägen 17, 112 59 Stockholm eller via e-post till investors@tempest.se, märk anmälan med "Årsstämma 2026".
Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 15 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till bolaget till samma postadress som för föranmälan.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com, och tillhandahålls aktieägaren på begäran.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
- dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
- Beslut om antal styrelseledamöter
- Beslut om antal revisorer
- Beslut om arvoden till styrelsen
- Beslut om arvoden till revisor
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om att införa Incitamentsprogram 2026/2029 I genom riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Beslut om att införa Incitamentsprogram 2026/2029 II genom riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (PUNKT 2 OCH PUNKTERNA 9-14)
Valberedningen, bestående av Andrew Spry (eget innehav), Thomas Löfving (eget innehav) och Sven Thorén (representant för Athanase) har föreslagit följande:
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har inte inkommit med förslag under denna punkt i sådan tid att förslaget har kunnat tas in i kallelsen, men har underrättat styrelsen att förslag kommer redovisas i god tid före stämman. Förslaget kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 9)
Valberedningen har inte inkommit med förslag under denna punkt i sådan tid att förslaget har kunnat tas in i kallelsen, men har underrättat styrelsen att förslag kommer redovisas i god tid före stämman. Förslaget kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
Beslut om antal revisorer (punkt 10)
Valberedningen har inte inkommit med förslag under denna punkt i sådan tid att förslaget har kunnat tas in i kallelsen, men har underrättat styrelsen att förslag kommer redovisas i god tid före stämman. Förslaget kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
Beslut om arvoden till styrelsens ledamöter (punkt 11)
Valberedningen har inte inkommit med förslag under denna punkt i sådan tid att förslaget har kunnat tas in i kallelsen, men har underrättat styrelsen att förslag kommer redovisas i god tid före stämman. Förslaget kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
Beslut om arvoden till revisor (punkt 12)
Valberedningen har inte inkommit med förslag under denna punkt i sådan tid att förslaget har kunnat tas in i kallelsen, men har underrättat styrelsen att förslag kommer redovisas i god tid före stämman. Förslaget kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen har inte inkommit med förslag under denna punkt i sådan tid att förslaget har kunnat tas in i kallelsen, men har underrättat styrelsen att förslag kommer redovisas i god tid före årsstämman. Förslaget kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
Val av revisor (punkt 14)
Valberedningen har inte inkommit med förslag under denna punkt i sådan tid att förslaget har kunnat tas in i kallelsen, men har underrättat styrelsen att förslag kommer redovisas i god tid före stämman. Förslaget kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
STYRELSENS FÖRSLAG (PUNKT 8B, 15, 16, 17 OCH 18)
Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2025. Styrelsens fullständiga förslag till resultatdisposition kommer redovisas i bolagets årsredovisning.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare i enlighet med det huvudsakliga förslag som framgår nedan.
Riktlinjerna ska gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD och koncernchef, vice VD och övriga medlemmar av bolagets koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på anställnings- och konsultavtal som ingås efter årsstämman 2026 samt även på ändringar i gällande avtal som görs därefter. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Den totala ersättningen för koncernledningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast ersättning, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Rörlig ersättning ska mätas mot förutbestämda mål samt ha en maximinivå över vilken ingen ersättning utfaller. Storleken på det möjliga STI-utfallet (kortsiktiga incitament) får högst uppgå till 100 procent av grundlönen. Pensionsavgifterna för avgiftsbestämd pension får uppgå till högst 40 procent av grundlönen såvida inte pensionsrätten är högre enligt tillämpligt kollektivavtal. Uppsägningstiden ska vara maximalt tolv månader vid uppsägning på bolagets initiativ och maximalt tolv månader vid uppsägning på koncernledningsmedlemmens initiativ.
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Riktlinjerna i sin helhet finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
Beslut om att införa Incitamentsprogram 2026/2029 I genom riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för bolagets VD och ledande befattningshavare i koncernen - Incitamentsprogram 2026/2029 I - genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner till bolaget och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från bolaget till deltagarna ("Deltagarna"). Programmet baseras på teckningsoptioner som överlåts på marknadsmässiga villkor. Deltagarna har rätt att välja om de helt eller delvis vill delta i Incitamentsprogram 2026/2029 I, i Incitamentsprogram 2026/2029 II eller i båda programmen, varvid det sammanlagda antalet teckningsoptioner som kan överlåtas inom ramen för båda programmen uppgår till högst 300 000. Styrelsens fullständiga förslag framgår av separat bilaga som hålls tillgänglig på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
(a) Införandet av Incitamentsprogram 2026/2029 I
- Incitamentsprogram 2026/2029 I omfattar bolagets VD och ledande befattningshavare i koncernen och baseras på teckningsoptioner emitterade av bolaget. Programmet inkluderar totalt högst 5 deltagare och teckningsoptionerna kan förvärvas personligen eller genom helägt bolag. Teckningsoptionerna ska överlåtas i enlighet med följande riktlinjer.
a. VD (1 person) | Högst 150 000 teckningsoptioner vid initial tilldelning |
b. Övriga ledande befattningshavare (4 personer) | Högst 37 500 teckningsoptioner vardera vid initial tilldelning |
För det fall inte samtliga teckningsoptioner överlåtits efter den initiala anmälningsperioden, ska sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas till övriga deltagare, pro rata baserat på deras initiala anmälan. Deltagare ska inte erbjudas att förvärva mer än ytterligare 100 procent av det ursprungliga erbjudna antalet teckningsoptioner, dvs. VD kan aldrig förvärva mer än totalt 300 000 teckningsoptioner och övriga ledande befattningshavare kan aldrig förvärva mer än totalt 75 000 teckningsoptioner vardera.
- Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske till en optionspremie motsvarande marknadsvärdet beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Preliminärt uppgår optionspremien till cirka 2,04 kronor per teckningsoption.
- Teckningsoptionerna har en total löptid om cirka tre (3) år och fem (5) månader. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget under tre separata kvartalsvisa inlösenfönster om två (2) veckor vardera under 2029.
- Teckningskursen uppgår till 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 22 maj 2026 till och med den 4 juni 2026.
- En förutsättning för att äga rätt att förvärva teckningsoptioner är att deltagarna ingår ett särskilt hembudsavtal med bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda.
- Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 5 juni 2026 till och med den 12 juni 2026. Betalning för överlåtna teckningsoptioner ska ske kontant senast den 12 juni 2026. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogram 2026/2029 I inom ramen för ovan angivna villkor.
För att implementera Incitamentsprogram 2026/2029 I föreslår styrelsen att stämman beslutar om att godkänna villkoren under denna punkt (a) samt att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner till bolaget och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner från bolaget till deltagarna i enlighet med förslagen under punkt (b) och (c) nedan.
(b) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till bolaget
- Bolaget ska emittera högst 300 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 I. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner ökar bolagets aktiekapital med högst 30 000 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna som framgår av styrelsens fullständiga förslag).
- Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget, varvid teckningsoptionerna därefter ska överlåtas till deltagarna i enlighet med stämmans beslut och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2026/2029 I.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 21 maj 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna ska emitteras till bolaget utan vederlag.
- Teckningsoptionerna kan nyttjas för nyteckning av aktier under tre separata perioder om fjorton (14) kalenderdagar vardera under 2029: (i) från och med den första handelsdagen efter dagen för årsstämman 2029, (ii) från och med den första handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av bolagets Q2-rapport 2029, och (iii) från och med den första handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av bolagets Q3-rapport 2029. Om innehavare är förhindrad att teckna aktier under viss teckningsperiod på grund av marknadsmissbruksförordningen ska styrelsen ha rätt att medge teckning så snart hindret har upphört, dock senast 30 kalenderdagar därefter. Teckningsoptioner som inte har nyttjats för nyteckning av aktier efter sista dagen för teckning ska förfalla.
- Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 22 maj 2026 till och med den 4 juni 2026. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i enlighet med instruktioner från bolagets styrelse och baserat på principerna nedan.
- De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Teckningsoptionerna ska vara föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningskursen och antalet aktier varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan teckningsoptionsinnehavarna välja att genom s.k. netto-strike teckna aktier till aktiens kvotvärde i stället för till den ordinarie teckningskursen och teckna ett lägre antal aktier.
- Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom serie 2026/2029 I ökar antalet aktier i bolaget med 300 000, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,78 procent. Det sammanlagda antalet teckningsoptioner som kan överlåtas inom ramen för Incitamentsprogram 2026/2029 I och Incitamentsprogram 2026/2029 II uppgår dock till högst 300 000, varför den sammanlagda utspädningen för båda programmen uppgår till högst cirka 2,78 procent.
(c) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Ett beslut om att införa Incitamentsprogram 2026/2029 I genom riktad emission av teckningsoptioner enligt detta förslag inkluderar även godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029 I från bolaget till deltagarna.
Bakgrund och skäl till förslag
Skälen till införandet av Incitamentsprogram 2026/2029 I och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att säkerställa ett långsiktigt engagemang hos bolagets VD och ledande befattningshavare i koncernen genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.
Värdering
Den preliminära optionspremien har beräknats enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 2,20 procent och en volatilitet om 40 procent. Optionspremien uppgår preliminärt till cirka 2,04 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 11,00 kronor och en antagen teckningskurs om 16,50 kronor per aktie. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av People & Corporate Performance AB i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market.
Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogram 2026/2029 I har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av incitamentsprogrammet har deltagit i utformningen av villkoren.
Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Med anledning av att teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget. Incitamentsprogrammen kommer dock medföra vissa administrativa kostnader. De totala kostnaderna för Incitamentsprogram 2026/2029 I och Incitamentsprogram 2026/2029 II sammantaget, inklusive arvoden till externa rådgivare, värdering och praktisk hantering, beräknas uppgå till cirka 180 000 kronor under programmens löptid. Incitamentsprogrammen bedöms inte medföra några väsentliga effekter på bolagets nyckeltal.
Övriga utestående incitamentsprogram
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har bolaget inga utestående incitamentsprogram.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om att införa Incitamentsprogram 2026/2029 II genom riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för bolagets VD och ledande befattningshavare i koncernen - Incitamentsprogram 2026/2029 II - genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner till bolaget och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från bolaget till deltagarna ("Deltagarna"). Programmet baseras på teckningsoptioner som överlåts på marknadsmässiga villkor och inkluderar en begränsning (s.k. cap) av det maximala värdet per teckningsoption. Deltagarna har rätt att välja om de helt eller delvis vill delta i Incitamentsprogram 2026/2029 II, i Incitamentsprogram 2026/2029 I eller i båda programmen, varvid det sammanlagda antalet teckningsoptioner som kan överlåtas inom ramen för båda programmen uppgår till högst 300 000. Styrelsens fullständiga förslag framgår av separat bilaga som hålls tillgänglig på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.
- Införandet av Incitamentsprogram 2026/2029 II
- Incitamentsprogram 2026/2029 IIomfattar bolagets VD och ledande befattningshavare i koncernen och baseras på teckningsoptioner emitterade av bolaget. Programmet inkluderar totalt högst 5 deltagare och teckningsoptionerna kan förvärvas personligen eller genom helägt bolag. Teckningsoptionerna ska överlåtas i enlighet med följande riktlinjer.
c. VD (1 person) | Högst 150 000 teckningsoptioner vid initial tilldelning |
d. Övriga ledande befattningshavare (4 personer) | Högst 37 500 teckningsoptioner vardera vid initial tilldelning |
För det fall inte samtliga teckningsoptioner överlåtits efter den initiala anmälningsperioden, ska sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas till övriga deltagare, pro rata baserat på deras initiala anmälan. Deltagare ska inte erbjudas att förvärva mer än ytterligare 100 procent av det ursprungliga erbjudna antalet teckningsoptioner, dvs. VD kan aldrig förvärva mer än totalt 300 000 teckningsoptioner och övriga ledande befattningshavare kan aldrig förvärva mer än totalt 75 000 teckningsoptioner vardera.
- Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske till en optionspremie motsvarande marknadsvärdet beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Mot bakgrund av den nedan beskrivna cap-mekanismen uppgår optionspremien preliminärt till cirka 1,18 kronor per teckningsoption.
- Teckningsoptionerna har en total löptid om cirka tre (3) år och fem (5) månader. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget under tre separata kvartalsvisa inlösenfönster om två (2) veckor vardera under 2029.
- Teckningskursen uppgår till 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 22 maj 2026 till och med den 4 juni 2026. Teckningsoptionerna inkluderar vidare en begränsning (s.k. cap) innebärande att om bolagets genomsnittliga aktiekurs, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, i samband med nyteckning överstiger 240 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade kursen under referensperioden, ska ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av tillämpas.
- En förutsättning för att äga rätt att förvärva teckningsoptioner är att deltagarna ingår ett särskilt hembudsavtal med bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda.
- Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 5 juni 2026 till och med den 12 juni 2026. Betalning för överlåtna teckningsoptioner ska ske kontant senast den 12 juni 2026. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogram 2026/2029 II inom ramen för ovan angivna villkor.
För att implementera Incitamentsprogram 2026/2029 II föreslår styrelsen att stämman beslutar om att godkänna villkoren under denna punkt (a) samt att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner till bolaget och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner från bolaget till deltagarna i enlighet med förslagen under punkt (b) och (c) nedan.
(b) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till bolaget
- Bolaget ska emittera högst 300 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 II. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner ökar bolagets aktiekapital med högst 30 000 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna som framgår av styrelsens fullständiga förslag).
- Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget, varvid teckningsoptionerna därefter ska överlåtas till deltagarna i enlighet med stämmans beslut och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2026/2029 II.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 21 maj 2026.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna ska emitteras till bolaget utan vederlag.
- Teckningsoptionerna kan nyttjas för nyteckning av aktier under tre separata perioder om fjorton (14) kalenderdagar vardera under 2029: (i) från och med den första handelsdagen efter dagen för årsstämman 2029, (ii) från och med den första handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av bolagets Q2-rapport 2029, och (iii) från och med den första handelsdagen efter dagen för offentliggörandet av bolagets Q3-rapport 2029. Om innehavare är förhindrad att teckna aktier under viss teckningsperiod på grund av marknadsmissbruksförordningen ska styrelsen ha rätt att medge teckning så snart hindret har upphört, dock senast 30 kalenderdagar därefter. Teckningsoptioner som inte har nyttjats för nyteckning av aktier efter sista dagen för teckning ska förfalla.
- Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 22 maj 2026 till och med den 4 juni 2026. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Om bolagets genomsnittliga aktiekurs, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, i samband med nyteckning överstiger 240 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade kursen under referensperioden, ska ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av tillämpas. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i enlighet med instruktioner från bolagets styrelse och baserat på principerna i punkt (a) ovan.
- De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Teckningsoptionerna ska vara föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningskursen och antalet aktier varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan teckningsoptionsinnehavarna välja att genom s.k. netto-strike teckna aktier till aktiens kvotvärde i stället för till den ordinarie teckningskursen och teckna ett lägre antal aktier.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom serie 2026/2029 II ökar antalet aktier i bolaget med 300 000, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,78 procent. Det sammanlagda antalet teckningsoptioner som kan överlåtas inom ramen för Incitamentsprogram 2026/2029 I och Incitamentsprogram 2026/2029 II uppgår dock till högst 300 000, varför den sammanlagda utspädningen för båda programmen uppgår till högst cirka 2,78 procent.
(c) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Ett beslut om att införa Incitamentsprogram 2026/2029 II genom riktad emission av teckningsoptioner enligt detta förslag inkluderar även godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029 II från bolaget till Deltagarna.
Bakgrund och skäl till förslaget
Skälen till införandet av Incitamentsprogram 2026/2029 II och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att säkerställa ett långsiktigt engagemang hos bolagets VD och ledande befattningshavare i koncernen genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.
Värdering
Den preliminära optionspremien har beräknats enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 2,20 procent och en volatilitet om 40 procent. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av People & Corporate Performance AB i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Med hänsyn till cap-mekanismen uppgår optionspremien preliminärt till cirka 1,18 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 11,00 kronor och en antagen teckningskurs om 16,50 kronor per aktie. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market.
Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogram 2026/2029 II har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av incitamentsprogrammet har deltagit i utformningen av villkoren.
Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Med anledning av att teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget. De totala kostnaderna för Incitamentsprogram 2026/2029 I och Incitamentsprogram 2026/2029 II sammantaget, inklusive arvoden till externa rådgivare, värdering och praktisk hantering, beräknas uppgå till cirka 180 000 kronor under programmens löptid. Incitamentsprogrammen bedöms inte medföra några väsentliga effekter på bolagets nyckeltal.
Övriga utestående incitamentsprogram
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har bolaget inga utestående incitamentsprogram.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen enligt följande. Styrelsen ska vara bemyndigad att under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att aktier utges till ett sammanlagt antal som motsvarar 10 procent av det totala antalet aktier vid tiden för den första emissionen som beslutas med stöd av detta bemyndigande, dock alltid högst med det antal aktier, och representerande det aktiekapital, som vid tiden för emissionen ryms inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagets bolagsordning.
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Syftet med bemyndigandet och skälet till den möjliga avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att vid behov stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra för bolaget att på ändamålsenligt sätt finansiera företagsförvärv. Bolagets verkställande direktör, eller den denne utser, ska ha rätt att besluta om de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2025 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com, senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. Övriga underlag inför stämman kommer tillhandahållas på samma sätt men senast från och med två veckor före stämman.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Stockholm i april 2026
Tempest Security AB (publ)
Styrelsen
Bifogade filer
TEMPEST_Kallelse_AGM_2026.pdfÄmnen i artikeln
Banker
Analys
Banker
Analys
Marknadsöversikt
1 DAG %
Senast
1 mån
-160x160.jpg&w=3840&q=75)
