TF Bank AB kallar till årsstämma

Styrelsen för TF Bank AB (publ) (under namnändring till Avarda Bank AB) har beslutat kalla till årsstämma tisdagen den 5 maj 2026. Närmare detaljer beträffande förslag till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

Kallelse till årsstämma i TF Bank AB

TF Bank AB, under namnändring till Avarda Bank AB (”TF Bank” eller ”Bolaget”), håller årsstämma tisdagen den 5 maj 2026 klockan 14:00 i Bolagets lokaler på Lilla Brogatan 6 i Borås. Registreringen börjar klockan 13:30.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före stämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att delta personligen, genom ombud med fullmakt eller genom poströstning.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 24 april 2026; och
2. anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast tisdagen den 28 april 2026.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Bolaget på adress TF Bank AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 91 33 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00, på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/, eller per e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Vid anmälan vänligen uppge namn (företagsnamn), personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 24 april 2026. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 28 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på Bolagets webbplats, group.tfbank.se, samt på Euroclears webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos Bolaget eller genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt. Poströsten ska vara Bolaget tillhanda enligt nedan senast tisdagen den 28 april 2026. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Sådana elektroniska röster måste avges senast tisdagen den 28 april 2026.

Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com alternativt med post i original till TF Bank AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om någon önskar poströsta. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, group.tfbank.se, samt på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget eller beställas genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två personer att justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av den verkställande direktören
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. godkännande av ersättningsrapporten;
   3. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag; och
   4. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
13. Val av:
    1. styrelse; och
    2. revisor
14. Beslut om:
    1. aktieprogram 2026; och
    2. överlåtelse av egna aktier
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
17. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår advokat Victoria Skoglund, eller vid förhinder för henne, den som valberedningen i stället anvisar som ordförande vid stämman.

Punkt 9.b – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53a § aktiebolagslagen.

Punkt 9.c – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning om 5,00 kronor per aktie. Av till årsstämmans förfogande stående medel 3 094 087 215 kronor, utdelas 323 250 000 kronor till aktieägarna och återstoden, 2 770 837 215 kronor, balanseras i ny räkning. Den 7 maj 2026 föreslås som avstämningsdag för erhållande av utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas den 12 maj 2026.

Punkt 10 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för fastställande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

Föreslagna ändringar i riktlinjerna

Den huvudsakliga ändringen i styrelsens förslag jämfört med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2023 är en höjning av högsta nivån för pensionspremien som kan utgå för premiebestämd pension, från 25 procent till 35 procent av den pensionsgrundande inkomsten. Därutöver har vissa redaktionella justeringar gjorts.

Riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar VD, vice VD, övriga medlemmar av koncernledningen samt, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelseuppdraget. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

TF Bank är en snabbväxande digital kredit- och betalplattform verksam i 14 europeiska länder. Genom en egenutvecklad IT-infrastruktur skapar Bolaget enkla och flexibla betal- och finansieringslösningar för miljontals kunder. Sedan 1987 har Bolaget kombinerat tillväxt med lönsamhet, och sedan börsintroduktionen 2016 har denna utveckling fortsatt med starkt fokus på skalbarhet och automatisering. Ut- och inlåningsverksamhet bedrivs i Norden, Baltikum, Polen, Tyskland, Österrike, Spanien, Irland, Nederländerna och Italien via dotterbolag, filial eller gränsöverskridande med stöd av det svenska banktillståndet. Verksamheten är indelad i tre segment: Credit Cards, Ecommerce Solutions och Consumer Lending.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Styrelsen har inför årsstämmorna 2021, 2022, 2023 och 2024 föreslagit långsiktiga aktieprogram för ledningsgruppen och vissa andra anställda i Bolaget. Aktieprogrammen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen är kopplade till börskursen för Bolagets aktie. För att delta i programmen krävs egen investering. För mer information om dessa program, se Bolagets hemsida.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Varje ledande befattningshavare ska erhålla grundlön, dvs. fast månadslön. Grundlönen ska spegla befattningshavarens ansvar och befattningens natur och individuella prestation samt vara marknadsmässig. Den fasta kontantlönen ska stå för en tillräckligt stor del av den anställdes totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta de rörliga delarna till noll. Den fasta kontantlönen utgör den pensionsgrundande inkomsten och är basen för beräkning av den rörliga ersättningen.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Vidare ska de vid var tid gällande reglerna för ersättning som är tillämpliga för banker efterlevas. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Pensionsförmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 35 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Andra förmåner

Övriga förmåner, såsom bilförmån, får uppgå till högst 20 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får inte sammantaget överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för sex till tolv månader och avtalet får inte gälla för en längre period än så. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå om den tidigare befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som avtalet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex till tolv månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Rörlig ersättning ska endast betalas ut till den ledande befattningshavaren till den del det är försvarbart med hänsyn till Bolagets finansiella situation och motiverat enligt bankens, den berörda affärsenhetens och den anställdes resultat. Den rörliga ersättningen ska även kunna falla bort helt. Bolaget ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som må följa därav, återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga förändringar och åtminstone vart fjärde år, och förslaget ska läggas fram för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottet ska bereda styrelsens arbete enligt ovan. Vid styrelsens och ersättningsutskottets beredning av, behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 11 – Beslut om antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Valberedningen föreslår följande oförändrat arvode till styrelseledamöter som är stämmovalda och inte anställda av Bolaget:

1. 1 500 000 kronor till ordförande och 550 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i styrelsen
2. 200 000 kronor till ordförande och 100 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i revisionsutskottet
3. 100 000 kronor till ordförande och 50 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i ersättningsutskottet
4. 200 000 kronor till ordförande och 100 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i risk- och complianceutskottet

Valberedningens mål är att varje styrelseledamots aktieinnehav i Bolaget ska motsvara ledamotens totala nettoårsarvode (dvs. inkl. arvode för arbete i styrelsens utskott). Valberedningen uppmanar därför styrelseledamöter vars aktieinnehav inte uppnår denna nivå att investera 50 procent av ledamotens totala nettoårsarvode i aktier i Bolaget fram till att nivån har uppnåtts. Valberedningen kommer att beakta detta vid förslag till omval av styrelseledamöter inför kommande årsstämmor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13.a – Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av följande styrelseledamöter:

1. John Brehmer
2. Niklas Johansson
3. Michael Lindengren
4. Sara Mindus
5. Arti Zeighami

Samt omval av John Brehmer som styrelseordförande. Därutöver föreslås nyval av Jina Zachrisson till styrelseledamot. Fredrik Oweson har avböjt omval.

Jina Zachrisson (född 1987) har en kandidatexamen i nationalekonomi från Stockholms universitet. Jina Zachrisson har över 15 års erfarenhet av finansbranschen i London och i Stockholm.  Hon var senast Managing Director på Goldman Sachs och ansvarade för den publika aktieverksamheten mot svenska kunder. Tidigare arbetsgivare inkluderar investmentbanken Berenberg Bank i London och Söderberg & Partners i Stockholm. Hon är för närvarande styrelseledamot i Meds Apotek AB och Protean Funds Scandinavia AB.

Komplett information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på Bolagets webbplats, group.tfbank.se.

Punkt 13.b – Val av revisor

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor, utan revisorssuppleant.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) till revisor. PwC har meddelat att den auktoriserade revisorn Frida Main fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om PwC väljs.

Punkt 14.a – Beslut om aktieprogram 2026

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om aktieprogram 2026 i enlighet med följande.

Bakgrund

För att Bolaget framgångsrikt ska kunna implementera sin affärsstrategi och tillvarataga sina långsiktiga intressen, inklusive avseende hållbarhet, är det en förutsättning att banken kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Ersättning ska uppmuntra goda prestationer och samtidigt vara förenlig med och främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande. Prestation utvärderas ur ett flerårigt perspektiv utifrån förutbestämda finansiella och icke-finansiella mål.

Aktiebaserad ersättning utgör ett medel för att rekrytera, motivera och behålla viktig kompetens i Bolaget. Vidare skapar och stärker medarbetares aktieägande ett långsiktigt engagemang i enlighet med aktieägarnas intressen.

Utvärdering och beredning

Bolagets aktieprogram 2026 (”Aktieprogram 2026”) har beretts av styrelsen och styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsutskottet ska också följa deltagande i programmet.

Beredningen har fokuserat på tilldelningskriterierna såväl som på effektiviteten, attraktiviteten och konkurrenskraften i programmet. Hänsyn har tagits till marknads- och samhällstrender, aktieägares preferenser och regulatoriska krav.

Mot bakgrund av denna beredning och diskussioner med bankens större ägare föreslår styrelsen att stämman beslutar om ett långfristigt aktieprogram för ledande befattningshavare i Bolaget ("Deltagare"). Programmet är tänkt att vara årligen återkommande.

Aktieprogram 2026 ger utrymme för riskjustering och slutligt utfall kan därför sättas ned delvis eller helt i enlighet med Bolagets ersättningspolicy och gällande regelverk. Detta innebär bland annat att antalet Matchningsaktier (såsom definierat nedan) som en Deltagare kan erhålla genom programmet kan komma att sättas ned eller helt utgå i vissa fall, till exempel om utfallet inte är försvarbart med hänsyn till Bolagets finansiella situation.

Styrelsens och ersättningsutskottets bedömning är att förslaget ger en bra balans mellan att motivera Deltagarna och att ge en långfristig, väl avvägd och konkurrenskraftig kompensation.

Villkor

Aktieprogram 2026 är ett program som riktar sig till ledande befattningshavare, s.k. Executive Directors, vilka är verkställande direktören, vice verkställande direktören och Chief Commercial Officer, men inte till styrelseledamöter i Bolaget. Programmet riktar sig till tre personer, är treårigt och löper från den 31 december 2026 till och med den 31 december 2029. Varje Deltagare kommer att tilldelas ett individuellt bestämt antal villkorade aktierätter ("Rätter") som vardera ger rätt till en matchningsaktie i Bolaget ("Matchningsaktier"). Tilldelningen av Rätter kommer att fördelas mellan Deltagarna inom följande kategorier:

Rätterna är villkorade av att Deltagaren under perioden från 1 januari 2026 fram till den 31 december 2026 förvärvar motsvarande antal aktier i Bolaget ("Förvärvade aktier"). Deltagaren äger rätt att få en Matchningsaktie för varje tilldelad Rätt som matchas av en Förvärvad aktie. Överskjutande Rätter ska förfalla utan rätt för Deltagaren att erhålla en Matchningsaktie. Antalet Rätter som en Deltagare tilldelas kommer att fastställas baserat på en bedömning av: (i) Deltagarens resultat; (ii) Deltagarens resultatenhets resultat; och (iii) Bolagets totala resultat. Vid bedömningen av den anställdes resultat kommer både finansiella och icke-finansiella kriterier beaktas.

Matchningsaktierna överförs till Deltagarna i samband med att Aktieprogram 2026 löper ut. För att äganderätten till Matchningsaktierna ska övergå till Deltagarna ska vissa villkor vara uppfyllda per den 31 december 2027, 2028 respektive 2029. En tredjedel av Matchningsaktierna tjänas in om villkoren är uppfyllda vid vardera av dessa tidpunkter. En Deltagare som uppfyller villkoren per den 31 december 2027 och 2028, men inte 2029, äger således rätt att få två tredjedelar av Matchningsaktierna. De villkor som ska vara uppfyllda är att Deltagaren vid sådan tidpunkt: (i) är anställd av Bolaget; (ii) innehar de Förvärvade aktierna; och (iii) att de finansiella och/eller icke-finansiella kriterier som styrelsen fastställt vid tilldelningen av Rätterna är uppfyllda. Orsakerna till att de finansiella och/eller icke-finansiella kriterierna som ska uppfyllas inom programmet inte anges är dels att styrelsen bedömer att de är känsliga ur konkurrenshänseende, dels att styrelsen vill kunna fastställa kriterierna nära inpå tilldelning för att tillse att de är anpassade efter omständigheterna vid denna tidpunkt. Styrelsen har rätt att justera de finansiella och/eller icke-finansiella kriterierna enligt (iii) ovan årligen. Sådan justering ska göras senast den 31 december ett år för att gälla för nästkommande år.

Programmet innebär en skyldighet för Bolaget att leverera högst 22 000 aktier till Deltagarna. Det antal Matchningsaktier varje Deltagare kan erhålla kan bli föremål för omräkning enligt villkoren för programmet till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

Tilldelning

Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under Aktieprogram 2026 är 22 000 aktier. Det högsta antalet aktier under programmet motsvarar cirka 0,03 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Leverans av aktier föreslås ske med befintliga aktier. Tilldelning av Rätter under programmet ska ske senast den 1 juni 2026. Förvärvade aktier och Matchningsaktier ska vara aktier i Bolaget med rätt till utdelning. Rätterna är inte värdepapper som kan säljas, pantsättas eller överföras på annan.

Övrigt

Innan slutligt utfall av Aktieprogram 2026 bestäms, ska styrelsen bedöma om utfallet, bland annat från ett riskperspektiv, är skäligt med hänsyn till Bolagets resultat och finansiella position, förhållandena på aktiemarknaden, förhållanden hänförliga till den individuella Deltagaren och andra omständigheter såsom förändringar i redovisningsprinciper. Om så bedöms inte vara fallet äger styrelsen, inom ramen för det totala programmet, ändra utfallet till det antal styrelsen finner skäligt. Utfallet kan bli noll. Beslutad ändring ska offentliggöras i samband med Bolagets första finansiella rapport efter beslutet. Styrelsen bemyndigas att göra ändringar i TF Banks Aktieprogram 2026 från tid till annan, om så anses tillrådligt av styrelsen eller ersättningsutskottet, och förutsatt att programmet efter sådana ändringar ligger inom ramen för programmets sammanlagda totala antal aktier, totala antal aktier i förhållande till det totala antalet aktier i banken och högsta beräknade kostnad.

Beskattning

Programmet har utformats så att Deltagarna normalt beskattas för förmånen av att erhålla aktier först det inkomstår då aktierna erhålls, dvs. 2030. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas normalt som senaste betalkurs den dag aktierna erhålls. Förmånsvärdet beskattas hos innehavarna som inkomst av tjänst innebärande att, sociala avgifter kan komma att debiteras arbetsgivaren.

Kostnad

Under antagande om att Bolaget säkrar sina åtaganden enligt Aktieprogram 2026 genom att återköpa egna aktier till en genomsnittskurs om 170 kronor per aktie och att samtliga Deltagare uppfyller villkoren och får det fulla antalet Matchningsaktier kommer kostnaden för programmet (inklusive sociala avgifter) att uppgå till cirka 5 miljoner kronor fördelat över tre år. Om endast hälften av Matchningsaktierna övergår till Deltagarna kommer kostnaden för programmet (inklusive sociala avgifter) i stället att uppgå till cirka 2,5 miljoner kronor fördelat över tre år.

Under antagande om att Bolaget säkrar sina åtaganden enligt Aktieprogram 2026 genom att återköpa egna aktier till en genomsnittskurs om 250 kronor per aktie och att samtliga Deltagare uppfyller villkoren och får det fulla antalet Matchningsaktier kommer kostnaden för programmet (inklusive sociala avgifter) att uppgå till cirka 7,2 miljoner kronor fördelat över tre år. Om endast hälften av Matchningsaktierna övergår till Deltagarna kommer kostnaden för programmet (inklusive sociala avgifter) i stället att uppgå till cirka 3,6 miljoner kronor fördelat över tre år.

Värde

Värdet på Matchningsaktierna är cirka 3,5 mkr, varvid aktierna har värderats till stängningskursen för TF Banks aktie på Nasdaq Stockholm dagen innan detta förslag antogs av styrelsen, den 13 mars 2026.

Säkringsåtgärder och överlåtelse av aktier

Aktieprogram 2026 kan innebära vissa finansiella risker för Bolaget beroende på kursutvecklingen i Bolagets aktie. Dessa risker avses säkras genom återköp av egna aktier eller med så kallade swapavtal med tredje part. Sociala kostnader avses också säkras. Det finns olika metoder för genomförande av överlåtelsen av Matchningsaktier till deltagarna under programmen, såsom överlåtelse av egna aktier eller avtal med tredje part där den tredje parten överlåter aktier till deltagarna i programmen. Styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden. Detta föreslås därför som huvudalternativ (punkt 14.b på dagordningen för stämman).

Punkt 14.b – Beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att högst 29 000 förvärvade aktier i Bolaget får överlåtas/tilldelas enligt följande:

1. Företrädesrätt att tilldelas aktierna ska tillkomma de Deltagare som är berättigade att få aktier enligt Aktieprogram 2026, med rätt för varje Deltagare att få högst det antal aktier som följer av villkoren för programmet. Vidare skall dotterbolag till Bolaget äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådant dotterbolag inom ramen för villkoren i programmet ska vara skyldigt att omgående överlåta aktierna till Deltagarna; 
2. Deltagarnas rätt att få aktier kan utövas under den tid som Deltagarna äger rätt att få aktier enligt Aktieprogram 2026;
3. De aktier som ej tilldelas enligt punkterna 1 och 2 ovan får Bolaget sälja över Nasdaq Stockholm i enlighet med tillämpliga regelverk för att täcka sociala kostnader för Aktieprogram 2026.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier på eller utanför Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

Högst så många egna aktier får förvärvas att Bolagets innehav, inklusive aktier som i övrigt har förvärvats och innehas, vid var tid ej överstiger fem procent av samtliga aktier i TF Bank. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris som inte överstiger det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt för att säkra åtaganden och sociala avgifter inom ramen för utestående incitamentsprogram.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo procent vid tidpunkten för stämmans beslut om detta bemyndigande. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller eljest förenas med andra villkor.

Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde samt att möjliggöra för Bolaget att, helt eller delvis, finansiera eventuella framtida förvärv genom nyemission av aktier eller att erlägga nyemitterade aktier som vederlag vid eventuella framtida förvärv. Vid beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska syftet vara (i) att tillföra nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget, (ii) att genomföra förvärv, eller (iii) att anskaffa kapital för att genomföra förvärv.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltiga beslut enligt punkterna 15 och 16 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 14.b ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast från och med tisdagen den 14 april 2026 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i TF Bank till 64 650 000. Bolaget äger inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se     https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________

Borås i mars 2026

TF Bank AB (publ) (u.n.ä.t. Avarda Bank AB)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:
Mikael Meomuttel, CFO och Head of Investor Relations +46 (0) 70 626 95 33

Informationen lämnades för offentliggörande den 27 mars 2026 kl. 10.00 CET.

Om koncernen
Vi är en snabbväxande leverantör av kredit- och betalningstjänster verksam i 14 europeiska länder. Genom vår egenutvecklade IT-infrastruktur skapar vi enkla och flexibla betal- och finansieringslösningar för miljontals kunder. Sedan starten 1987 har vi kombinerat tillväxt och lönsamhet, och från börsintroduktionen 2016 har denna utveckling fortsatt med starkt fokus på skalbarhet och automatisering.Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. 

Läs mer på Cision