Tingsvalvet Fastighets AB (publ) har genom dotterbolag ingått avtal om förvärv och tillträtt fastigheter i Örebro

Tingsvalvet Fastighets AB (publ) (”Bolaget”) har idag, genom dotterbolaget RetailFast Holding AB, 559165-2473, tecknat avtal med BR Group Holding AB, 559025-7829, (”BR”) och AnEk AB, 556986-9315, (AnEk) avseende indirekt förvärv av fastigheten Örebro Grusgropen 1 (”Grusgropen”), samt avtal med JCC Group AB, 556840-5988, (”JCC”) avseende indirekt förvärv av fastigheten Örebro Kajutan 1 (”Kajutan”gemensamt med Grusgropen benämnda ”Fastigheterna”), samt tillträtt Fastigheterna enligt avtalen. Det överenskomna fastighetsvärdet för Fastigheterna uppgår till totalt 97 miljoner kronor. De preliminära köpeskillingarna uppgår till totalt 52 303 556 kronor, varav 11 888197 kronor är hänförligt till Grusgropen och 40 415 359 kronor är hänförligt till Kajutan. Köpeskillingen för förvärvet har delvis erlagts genom reverser, vilka kvittats mot nyemitterade preferensaktier och stamaktier serie B i Bolaget (”Kvittningsemissionen”) samt stamaktier som överförts inom ramen för Bolagets syntetiska återköpsprogram, och delvis kontant.

Genom Bolagets indirekta förvärv av Fastigheterna har Bolaget förvärvat samtliga aktier i BR Group Fastigheter AB, 559019-0459, och Projekt Kulvägen AB, 559471-3496. Direktavkastningen uppgår till drygt 7,1 procent och det överenskomna värdet för Fastigheterna uppgår till totalt 97 miljoner kronor, varav 22 miljoner kronor är hänförligt till Grusgropen och 75 miljoner kronor är hänförligt till Kajutan. Utav de preliminära köpeskillingarna, som uppgår till totalt 52 303 556 kronor, har totalt 18 353 833 kronor erlagts kontant och 33 949 723 kronor erlagts genom reverser, varav 24 249 750 kronor kvittats mot 78 225 preferensaktier i Bolaget för en teckningslikvid om 310 kronor per preferensaktie inom ramen för Kvittningsemissionen, 1 944 609,09 kronor kvittats mot 41973 stamaktier serie B i Bolaget för en teckningslikvid om 46,33 kronor per stamaktie serie B inom ramen för Kvittningsemissionen och 9 699 973,11 kronor kvittats mot 209 367 stamaktier av serie B i Bolaget vilka överförts till JCC inom ramen för Bolagets syntetiska återköpsprogram av aktier som offentliggjordes den 2 september 2025. Beslutet om Kvittningsemissionen har fattats idag.

Den slutliga köpeskillingen enligt respektive avtal ska motsvara summan av BR Group Fastigheter AB:s, respektive Projekt Kulvägen AB:s, egna kapital per tillträdesdagen plus ett belopp motsvarande skillnaden mellan det överenskomna fastighetsvärdet för respektive fastighet och respektive fastighets bokförda värde enligt tillträdesbokslut som av BR och AnEk respektive JCC ska upprättas och till Bolaget överlämnas inom 45 bankdagar från tillträdesdagen. Eventuella justeringar i förhållande till den preliminära köpeskillingen ska regleras kontant. Avtalet avseende Kajutan innehåller, utöver ovan nämnda slutlig köpeskilling, bestämmelser som medför att en tilläggsköpeskilling, baserad på nettointäkt som Projekt Kulvägen AB erhåller till följd av nya hyresavtal som ingås inom sju år från tillträdesdagen, kan komma att utgå till JCC samt en hyresgaranti, avseende den nettointäkt som Projekt Kulvägen AB erhåller till följd av befintliga och nya hyresavtal som ingås inom sju år från tillträdesdagen, till förmån för Projekt Kulvägen AB.

Skälet till Kvittningsemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Projekt Kulvägen AB. I samband med förvärvet åtog sig Bolaget att erlägga en del av köpeskillingen i form av nyemitterade preferensaktier och stamaktier serie B samt överföring av stamaktier av serie B i Bolaget. Teckningslikviden och köpeskillingen för stamaktier serie B har, i enlighet med avtalet avseende Kajutan, fastställts till 46,33 kronor per stamaktie av serie B och teckningskursen för preferensaktier har fastställts till 310 kronor per preferensaktie. Teckningslikviden och köpeskillingen för stamaktierna av serie B har fastställts utifrån aktiernas långsiktiga substansvärde enligt Bolagets delårsrapport för Q2-25. Teckningskursen för preferensaktien har fastställts med 10% rabatt utifrån kurs. Styrelsen för Bolaget anser att teckningskurserna och köpeskillingen har fastställts till marknadsmässiga villkor genom förhandlingar på armlängds avstånd och återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Kvittningsemissionen har beslutats av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 20 maj 2025. JCC har tecknat och tilldelats samtliga aktier i Kvittningsemissionen. Kvittningsemissionen medför att det totala antalet aktier i Tingsvalvet ökar med 120198 aktier, från 18546532 aktier till 18 666730 aktier, samt att det totala antalet röster i Tingsvalvet ökar med 12 019,80 stycken, från 7 650 653,20 röster till 7 662 673,00 röster. Aktiekapitalet ökar med 120198 kronor, från 18546532 kronor till 18 666730 kronor.

_________________________

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Tingsvalvet Fastighets AB (publ)

Håkan Karlsson, VDMagnus Fält, vice VD

+46 70 618 24 61+46 70 618 24 60

hakan.karlsson@tingsvalvet.semagnus.falt@tingsvalvet.se

Om Tingsvalvet

Tingsvalvet är ett kassaflödesdrivet fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning. Fastighetsbeståndet är fokuserat till starka lokala lägen, framför allt i Mellansverige. Den 30 september 2025 uppgick fastighetsvärdet till drygt 2,8 miljarder kronor.

Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market Stockholm är Vator Securities AB.

För mer information om Tingsvalvet Fastighets AB (publ), vänligen se;www.tingsvalvet.se.

Läs mer på Cision