Kallelse till årsstämma i Truecaller AB

Aktieägarna i Truecaller AB, org.nr 559278-2774, kallas härmed till årsstämma i bolagets lokaler på Mäster Samuelsgatan 56 i Stockholm, fredagen den 22 maj 2026 klockan 11.00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2026; och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 18 maj 2026, per post till Computershare AB, ”Truecallers årsstämma”, Box 149, 182 12 Danderyd, per telefon till +46(0)771 24 64 00, per e-post till proxy@computershare.se, eller elektroniskt via bolagets hemsida (corporate.truecaller.com/sv-se/governance/general-meetings). I anmälan ska uppges aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 18 maj 2026, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (corporate.truecaller.com/sv-se/governance/general-meetings) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0.Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktör.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
2. Fastställande av styrelsearvoden.
3. Fastställande av revisorsarvoden.
4. Val av styrelse.
   1. omval av Alan Mamedi,
   2. omval av Annika Poutiainen,
   3. omval av Nami Zarringhalam,
   4. omval av Shailesh Lakhani,
   5. omval av Aruna Sundararajan.
   6. nyval av Sandeep Bhushan.
5. Val av styrelseordförande.
6. Val av revisor.
7. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
8. Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta B-aktier i bolaget.
11. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
12. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Kamjar Hajabdolahi (ordförande), utsedd av Nami Zarringhalam, Sven Törnkvist, utsedd av Alan Mamedi, Staffan Ringvall, utsedd av Handelsbanken Fonder, och Alan Mamedi, styrelsens representant, föreslår att Annika Poutiainen väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,28 SEK per A-aktie och B-aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 26 maj 2026. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 29 maj 2026.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter. Vidare föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 10: Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 650 000 kronor till styrelseordföranden samt med 500000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter. Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 250000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 100000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, med 150000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 80000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet. Styrelseersättningen är oförändrad gentemot föregående år.

Punkt 11: Fastställande av revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska utgå i enlighet med sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 12: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att Alan Mamedi, Annika Poutiainen, Nami Zarringhalam, Shailesh Lakhani och Aruna Sundararajan omväljs som styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare att Sandeep Bhushan väljs som ny styrelseledamot. Helena Svancar har avböjt omval.

Mr. Bhushan, född 1974, har omfattande erfarenhet från ledande annonsplattformar och har senast tjänstgjort som India Director of Global Marketing Solutions på Meta, där han byggde upp och ledde en verksamhet med intäkter på flera miljarder dollar och ansvarade för intäktsgenerering för företag på komplexa annonsmarknader. Hans bakgrund inkluderar dessutom ledande befattningar hos Samsung och WSJ/Mint, vilket gett honom erfarenhet från stora annonsörer som verkar i både plattforms- och byråmiljöer. Genom dessa roller har Mr. Bhushan utvecklat omfattande expertis inom dynamiken i ekosystem för digital annonsering, inklusive kanalutformning, incitamentsstrukturer, prissättning och samspelet mellan annonsörsrelationer och långsiktigt förtroende för plattformen.

Mr. Bhushan besitter djup och beprövad kunskap om den indiska marknaden, samt en stark förståelse för internationella marknader. Hans erfarenhet av att hantera kommersiella och regulatoriska utmaningar inom Indiens komplexa miljö anses särskilt värdefull med tanke på Truecallers strategiska prioriteringar i Indien.

Mr. Bhushans övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Traya Health.

Mr. Bhushan äger inga aktier i bolaget. Bhushan bedöms vara oberoende både i förhållande till bolaget och dess ledning samt i förhållande till större aktieägare.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (https://corporate.truecaller.com/governance/board-of-directors) och i årsredovisningen.

Punkt 13: Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Nami Zarringhalam omväljs som styrelseordförande.

Punkt 14: Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Ernst & Young AB omväljs som revisionsbolag. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Anna Svanberg kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 15: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2025.

Punkt 16: Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen ska gälla.

Årsstämman uppdrar åt styrelseordföranden att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september varje år, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från årsstämman följande år.

För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant skall den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden).

Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men skall inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Den utvalda styrelseledamoten eller annan styrelseledamot skall inte vara ordförande för valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages senast sex månader före årsstämman.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post.

Förändringar i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget skall betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen skall påbörja sitt arbete så snart som möjligt efter offentliggörandet av kommitteens sammansättning. Valberedningens uppdrag är att lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

(a)förslag till stämmoordförande;

(b)förslag till styrelseledamöter;

(c)förslag till styrelseordförande;

(d)förslag till revisorer;

(e)förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;

(f)förslag till arvode för bolagets revisorer; och

(g)förslag till principer för utseende av valberedning inför årsstämman.

Denna instruktion till valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner berättigande till konvertering eller teckning av B-aktier. Det totala antalet B-aktier som kan komma att emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska inte överstiga 37 501 755, vilket motsvarar en utspädning om cirka tio (10) procent av antalet utgivna aktier efter att den indragning av aktier som föreslås under punkt 19 på dagordningen har genomförts. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för sedvanlig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv och förvärv av rörelsetillgångar samt att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta B-aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp och överlåtelse av B-aktier i bolaget. Återköp av B-aktier får ske av högst så många aktier att bolagets aktieinnehav, vid var tid, inte överstiger tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Återköp av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie som inte överstiger det högre priset av den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs, i övrigt på de villkor som fastställs av Nasdaq Stockholm. Bolaget kan dock uppdra åt en börsmedlem att under en viss tidsperiod ackumulera ett visst antal av bolagets egna B-aktier och på avlämningsdagen betala det volymvägda genomsnittspriset, även om det volymvägda genomsnittspriset för marknaden som helhet för denna tidsperiod ligger utanför kursintervallet på avlämningsdagen. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske. Betalning av B-aktierna ska erläggas kontant.

Överlåtelse av B-aktier får ske av det totala antalet aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse får även ske till tredje part i samband med förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet för bolagets aktie, eller i övrigt i enlighet med gällande regelverk, och om överlåtelsen sker på annat sätt, till ett pris motsvarande priset i pengar eller värdet på erhållen egendom som motsvarar priset på bolagets B-aktie vid tidpunkten för överlåtelsen av de aktier som överlåts med avvikelse som styrelsen finner lämpligt. Överlåtelse i samband med förvärv får ske till ett marknadsvärde som bedöms av styrelsen. Betalning för överlåtna B-aktier ska kunna erläggas kontant, genom apportemission eller kvittning.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, för att kunna tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv, verksamheter eller tillgångar med egna aktier, samt att finansiera och/eller säkra leverans av B-aktier i långsiktiga incitamentsprogram som godkänts av bolagsstämman.

Punkt 19: Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

A.Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av 16274926 egna B-aktier som återköpts av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2025. Genom minskningen minskar aktiekapitalet med 35 194,823547 kronor. Syftet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka bolagets aktiekapital med 35 194,823547 kronor genom en överföring av samma belopp från bolagets fria egna kapital, utan utgivande av nya aktier.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551)

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital genom indragning av egna B-aktier enligt punkt A kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt genomför en lika stor ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt punkt B. Således kommer bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att kvarstå oförändrat.

Årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A och B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 17-19, att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Information på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut tillsammans med anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor på Mäster Samuelsgatan 56, 111 21 Stockholm, och på bolagets hemsida (corporate.truecaller.com/sv-se/governance/general-meetings) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 353790 721, varav 46783 800 är A-aktier med tio röster per aktie, 301993135 är B-aktier med en röst vardera och 5013786 är C-aktier med en röst vardera. Antalet röster i bolaget uppgår till 774844 921. Per dagen för kallelsen till årsstämman innehar bolaget 22 274926 B-aktier och 5013 786 C-aktier, vilka inte kan företrädas vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Stockholm i april 2026

Truecaller AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta gärna:
Andreas Frid, Head of IR & Communication

+46705 290800
andreas.frid@truecaller.com

Informationen skickades för offentliggörande, genom ovan nämnda kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av bolagets nyhetsdistributör, Cision, vid tidpunkten för publicering av detta pressmeddelande.

Om Truecaller:
Truecaller är den ledande globala plattformen för att verifiera kontakter och blockera oönskad kommunikation. Vi möjliggör trygga och relevanta konversationer mellan människor och gör det effektivt för företag att nå konsumenter. Bedrägerier och oönskad kommunikation är vardag i digitala ekonomier och tillväxtmarknader i synnerhet. Vårt uppdrag är att skapa tillförlitlig kommunikation. Truecaller är en naturlig del av den dagliga kommunikationen för knappt 500 miljoner aktiva användare. Truecaller är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 8 oktober 2021. För mer information besök gärnacorporate.truecaller.com.

Läs mer på Cision