SBB kallar till extra bolagsstämma den 7 december. Det är andra försöket på sex veckor att lösa in bolagets D-aktier.

Det förra försöket föll den 23 oktober. Förslaget fick stöd av 92% av aktierna på stämman. Men bland D-aktierna röstade 58% nej, och där krävdes två tredjedelar ja.

SBB äger själv 23% av aktieslaget. De får inte röstas på stämman och ingår inte i budet.

Det här är nytt

Priset är detsamma. D-ägarna erbjuds 7,94 kr kontant eller 1,567 nya B-aktier per D-aktie. Majoritetskravet är också detsamma.

Skillnaden ligger i tidtabellen. Enligt den förra kallelsen skulle återköpet ske "senast före nästkommande årsstämma". Nu finns fasta slutdatum.

• Anmälningsperioden ska sluta senast den 28 december.
• Återköpet ska vara genomfört senast den 7 januari 2027.
• Avstämningsdag för den obligatoriska inlösen sätts senast den 12 januari. Pengarna betalas ut tre bankdagar senare.

Kärnfrågan är kvar

Tidtabellen svarar på en av kritikernas tre invändningar. De två tyngsta står kvar.

Magnus Rosén, räntechef på PAM Capital, samlade motståndet inför den förra stämman. Han sa till EFN att vederlaget borde vara "väsentligt högre" och spegla den ackumulerade kupongen. I andra hand ville han att inlösen skulle vara frivillig.

Bakgrunden är att SBB inte har delat ut något sedan 2024. D-aktiens utdelningstak har därför vuxit från 2 till 5 kr per aktie. SBB ser taket som en gräns och inte som en fordran. Kritikerna ser ett värde som budet inte betalar för.

Styrelsen backar inte från sin position. "Styrelsens bedömning är oförändrad", sa ordföranden Lennart Sten i ett pressmeddelande den 23 oktober.

SBB behöver soffliggarna

Eftersom budet är detsamma avgörs stämman av vilka som röstar.

Sist deltog 30% av de 149,2 miljoner utestående D-aktierna. Av dem röstade 25,8 miljoner nej och omkring 18,6 miljoner ja.

Står nej-sidan kvar behöver SBB minst 51,7 miljoner ja-röster. Det är 33 miljoner fler än sist. Då måste drygt hälften av alla utestående D-aktier rösta.

Det kan bli svårt för SBB. Omkring 27 miljoner D-aktier, 18% av de utestående, ligger hos försäkringsbolag som Avanza Pension och Nordnet Pensionsförsäkring. Det visar ägardata från Holdings. I en kapitalförsäkring är det försäkringsbolaget som äger aktien och har rösträtten.

Nej-sidan kan dessutom växa. Magnus Rosén uppgav på stämman att ägare till 32,7 miljoner D-aktier hade hört av sig till honom, enligt EFN. Det är fler än de som röstade nej.

Marknaden tror mer på andra försöket

D-aktien stängde på 7,21 kr den 12 november. Det är 9% under budet. Dagen före den förra stämman var rabatten 15%.

En förklaring kan vara nya ägare. Den brittiska hedgefonden Samson Rock Capital har köpt 2,4 miljoner D-aktier under hösten, enligt Holdings. Marknaden tolkar sannolikt fondens strategi som att tjäna snabba pengar på att få lösa in D-aktierna.

Förebilden hamnade i domstol

Aktiemarknadsnämnden hänvisar i sitt SBB-uttalande till ett tidigare fall, Eniro. Där ville styrelsen 2021 lösa in preferensaktier.

Beslutet om inlösen fattades på en extrastämma i september 2022. Minoritetsägaren Kapatens Investment klandrade beslutet. Tvisten pågick i över tre år. I februari 2026 gick Eniro med på att betala 17 Mkr i förlikning.

Det tog inte slut där. I maj 2026 stämdes Eniro på ytterligare 28,7 Mkr av en grupp tidigare preferensaktieägare.

Fallen skiljer sig åt. Eniros förslag gick igenom stämman, och prefernsaktierna var värda omkring 19 Mkr. SBB:s D-aktier är värda över 1 mdr kr.

Lärdomen är ändå att ett ja den 7 december inte behöver vara slutet. Missnöjda ägare kan ta vidare ärendet till domstol.

Ett nej lämnar SBB utan uttalad reservplan. "Det finns ingen plan B, C eller D", sa grundaren och storägaren Ilija Batljan till EFN efter den förra stämman.

Den som vill rösta måste äga sina aktier den 27 november och rösta senast den 1 december.

SBB försöker igen