Uttalande från Integrum AB:s oberoende budkommitté med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet från OsteoCentric

Den oberoende budkommittén för Integrum AB har beslutat att rekommendera aktieägarna i Integrum AB att acceptera OsteoCentric Oncology and Bone Anchored Prostheses, LLC:s offentliga uppköpserbjudande, baserat på den utvärdering som redogörs för nedan.

Bakgrund
Den 22 juli 2025 offentliggjorde OsteoCentric Oncology and Bone Anchored Prostheses, LLC, ett dotterbolag till OsteoCentric Technologies, Inc., ("Budgivaren") ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Integrum AB ("Integrum" eller "Bolaget") att överlåta samtliga sina aktier, oavsett aktieslag, ("Aktierna" eller, individuellt, en "Aktie") till Budgivaren till ett pris om 44 kronor kontant per Aktie ("Erbjudandet"). Bolagets B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Detta uttalande om Erbjudandet görs av den oberoende budkommittén för Integrum i enlighet med punkt II.19 i Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").

Styrelseledamoten Rickard Brånemark har, med anledning av lämnat åtagande att acceptera Erbjudandet (såsom beskrivs nedan) vilket innebär att intressekonflikt föreligger enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna, inte deltagit och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. Istället har en oberoende budkommitté inrättats, bestående av de övriga sju styrelseledamöterna Bengt Sjöholm, Karin Wingstrand, Cecilia Wikström, Andrew Christensen, Scott Flora, Kristoffer Westergren and Anette Lindqvist. Kristofer Westergren är budkommitténs ordförande.

Den oberoende budkommittén har anlitat Incentrum Group som finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Sammanfattning av Erbjudandet

Budgivaren erbjuder 44 kronor kontant för varje Aktie i Bolaget, vilket värderar samtliga utestående Aktier i Integrum till cirka 939 miljoner kronor.[1] Priset per Aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka

• 124 procent jämfört med stängningskursen om 19,66 kronor för Integrums B-aktier på Nasdaq First North Growth Market den 21 juli 2025, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• 116 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 20,39 kronor för Integrums B-aktier på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
• 164 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 16,64 kronor för Integrums B-aktier på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• 146 procent jämfört med den volymriktade genomsnittliga kursen om 17,86 kronor för Integrums B-aktier på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner eller personaloptioner som Integrum har tilldelat sina anställda inom ramen för något incitamentsprogram som implementerats av Integrum. Budgivaren avser att säkerställa att deltagarna i sådana program ges en skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av, men inte begränsat till, att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till Aktier i Integrum motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier efter full utspädning samt erhållande av samtliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande som är erforderliga för Erbjudandet och för Budgivarens förvärv av Integrum. Budgivaren har förbehållit sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, dessa och övriga villkor för fullföljandet av Erbjudandet. Budgivaren förbehåller sig vidare rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, en eller flera gånger, samt att senarelägga tidpunkten för betalning.

Budgivaren har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en due diligence-granskning av Integrum. Ingen insiderinformation har lämnats till Budgivaren i samband med due diligence-granskningen.

Budgivaren förväntar sig att offentliggöra erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet omkring den 4 augusti 2025. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 4 augusti 2025 och avslutas omkring den 15 september 2025, med förbehåll för eventuella förlängningar. Om alla godkännanden, tillstånd och beslut erhålls i sådan tid att acceptfristen kan avslutas före den 15 september 2025 kan Budgivaren komma att tillkännage ett tidigare slutdatum för acceptfristen, förutsatt att ett sådant tillkännagivande kan göras minst två veckor före det nya datumet för acceptfristens utgång.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till det pressmeddelande som Budgivaren offentliggjort idag, tillgängligt på Budgivarens hemsida https://www.osteocentric.com/, och erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet, som kommer att offentliggöras innan acceptfristen inleds.

Budkommitténs rekommendation
Den oberoende budkommittén har analyserat Erbjudandet med hjälp av standardmetoder som vanligtvis tillämpas för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende börsnoterade företag. Denna bedömning har innefattat en analys av Integrums värdering i förhållande till jämförbara börsnoterade företag och jämförbara transaktioner, samt en analys av budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden. Den oberoende budkommittén har även beaktat aktiemarknadens förväntningar på Integrums framtida utveckling och bildat sig en egen uppfattning om Bolagets långsiktiga värde, baserat på förväntade framtida kassaflöden. Dessutom har den oberoende budkommittén utvärderat Integrums långsiktiga tillväxtutsikter samt de risker och utmaningar som är förknippade med att arbeta mot dessa visioner. Vidare har den oberoende budkommittén noterat att Erbjudandet inbegriper kontant vederlag, vilket, med förbehåll för Erbjudandets fullföljande, ger Integrums aktieägare en möjlighet att med minimerad risk realisera värde från sin investering i kontanter inom en snar framtid och till en betydande premie i förhållande till de aktiekurser som Bolagets Aktier nyligen handlats till.

Den oberoende budkommittén noterar att Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 124 procent jämfört med stängningskursen för Integrums B-aktier på Nasdaq First North Growth Market den 21 juli 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) samt en premie om cirka 116 procent, 164 procent och 146 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Integrums B-aktier på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30, 90 respektive 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Den oberoende budkommittén har även beaktat att Rickard Brånemark, den största aktieägaren i Integrum som innehar cirka 28,21 procent av aktierna och 43,47 procent av rösterna i Bolaget, har åtagit sig att oåterkalleligen acceptera Erbjudandet (s.k. irrevocable) (”Åtagandet”). Åtagandet är villkorat av att Erbjudandet (i) förklaras ovillkorat senast den 31 oktober 2025 och (ii) inte återkallas eller förfaller av någon anledning.

Som en del av sin utvärdering av Erbjudandet har den oberoende budkommittén även undersökt andra möjligheter mot bakgrund av diskussionerna med Budgivaren och har beaktat intressen från andra potentiella budgivare.

Som ett led i den oberoende budkommitténs utvärdering av Erbjudandet, och i enlighet med Takeover-reglerna, har den oberoende budkommittén uppdragit åt Grant Thornton att avge ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandet. Av Grant Thorntons värderingsutlåtande, som biläggs till detta pressmeddelande, framgår att Grant Thornton anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt för aktieägarna i Integrum ur en finansiell synvinkel (med förbehåll för de antaganden och överväganden som anges i värderingsutlåtandet).

Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar den oberoende budkommittén Integrums aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Kristofer Westergren, Ordförande i den oberoende budkommittén: "Efter en omfattande utvärdering anser den oberoende budkommittén att Erbjudandet inte bara innebär en historiskt hög budpremie och ett attraktivt värde för Integrums aktieägare, utan även förenar två verksamheter som i hög grad kompletterar varandra. Vi har även beaktat intressen från andra potentiella budgivare och analyserat Erbjudandet mot andra finansiella alternativ och kommit fram till att Erbjudandet motsvarande ett värde om cirka 939 miljoner kronor är det mest fördelaktiga för Integrums aktieägare."

Den oberoende budkommitténs uppfattning om Erbjudandets inverkan på Bolaget och dess medarbetare

Enligt Takeover-reglerna är styrelsen skyldig att, baserat på vad Budgivaren uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan fullföljandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt avseende sysselsättningen, och sin syn på Budgivarens strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. Budgivare har i sitt pressmeddelande om Erbjudandet anfört följande:

OsteoCentric värdesätter högt kompetensen hos Integrums ledning och anställda som viktiga faktorer för företagets framgång. Baserat på OsteoCentrics nuvarande kunskap om Integrum och mot bakgrund av rådande marknadsförutsättningar avser OsteoCentric inte att, efter genomförande av Erbjudandet, genomföra några materiella förändringar avseende Integrum verksamhet. För närvarande har inga beslut fattats om materiella förändringar avseende Integrum eller OsteoCentric:s anställda och ledning, eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Integrum bedriver verksamhet.

Den oberoende budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta avseenden ingen anledning att inta en annan ståndpunkt.

Övrigt
Detta uttalande regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Mölndal, 22 juli 2025

Integrum AB

Den oberoende budkommittén

[1] Baserat på 21 334 328 aktier i Integrum.

Denna information är sådan som Integrum AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2025-07-22 07:13 CET.

Om Integrum
Integrum är ett börsnoterat företag (Nasdaq First North Growth Market: INTEG B) baserat utanför Göteborg, Sverige, med ett amerikanskt dotterbolag i San Francisco. Sedan 1990 har dess OPRA®-implantatsystem hjälpt till att förbättra livskvaliteten för hundratals personer som är amputerade genom att direkt fästa en protes i benet och muskuloskeletala systemet, och därmed undvika behovet av en hylsprotes. Baserat på osseointegration erbjuder det benförankrade implantatsystemet en rad fördelar, inklusive förbättrad rörlighet och funktion, ökad komfort, minskat tryck, ett stabilt fäste och mer. OPRA®-implantatsystemet godkändes av U.S. Food and Drug Administration (FDA) 2020 och är det enda FDA-godkända benförankrade implantatsystemet speciellt designat för användning av amputerade som finns tillgängligt i USA. Idag fortsätter Integrum att bedriva forskning och utveckling skräddarsydda medicintekniska lösningar i nära samarbete med forskare och kliniker. För mer information, besök https://integrum.se/.

För mer information, vänligen kontakta:
Kristofer Westergren, Styrelseledamot och ordförande i budkommittén
E-post: kristofer@kcap.se
Tel: +46 (0) 73 752 35 55

Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är DNB Carnegie Investment Bank AB.

Läs mer på Cision