DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA, SYDKOREA, SCHWEIZ, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I JUMPGATE AB. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Styrelsen i Jumpgate AB (”Jumpgate” eller ”Bolaget”) har idag, den 5 augusti 2025, avtalat om att uppta lån om totalt 2,6 MSEK från större aktieägare och externa långivare (”Lånefinansieringen”). Lånet har en löptid till och med den 31 december 2026. Ersättning för Lånefinansieringen består dels av en uppläggningsavgift om 5,0 procent, dels månatlig ränta om 1,0 procent, samt av 2 912 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2025/2026 i Bolaget (”Teckningsoptionerna”) som Bolagets styrelse beslutat om att emittera i en riktad emission med stöd i bemyndigande från årsstämman.

Sammanfattning av Lånefinansieringen och emissionen av Teckningsoptionerna

• Lånet uppgår till totalt 2,6 MSEK och har upptagits från större aktieägare och externa långivare. Lånet ska utbetalas till Bolaget omgående. Hela lånet om 2,6 MSEK förfaller till betalning den 31 december 2026.
• Styrelsen i Bolaget har idag beslutat om emissionen av Teckningsoptioner som en del av ersättningen för lånet.
• Långivarna erhåller 5,0 procent i uppläggningsavgift. Som ersättning för lånet utgår även en månatlig ränta om 1,0 procent på lånebeloppet samt 1,12 vederlagsfria Teckningsoptioner för varje krona i lån som respektive långivare lämnat. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget.
• Styrelsen har bedömt lånevillkoren som marknadsmässiga och att upptagandet av lånet ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares bästa intresse.
• Varje Teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under följande perioder; 1 – 31 december 2025 respektive 1 – 31 december 2026. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen och kommer uppgå till 1,75 SEK per aktie med sedvanliga omräkningsvillkor, dock lägst aktiens kvotvärde. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kan Bolaget således komma att tillföras cirka 5,1 MSEK före transaktionskostnader.

Bakgrund och motiv till Lånefinansieringen och emissionen av Teckningsoptionerna

Lånefinansieringen utgör en andra tranch av det lån med fria teckningsoptioner som meddelades i maj 2025 och ska ses som en kompletterande del av den finansieringslösning bestående av lånefinansiering och en företrädesemission som offentliggjordes genom pressmeddelande 7 maj 2025.

Jumpgate är en oberoende spelkoncern verksam på den globala marknaden. Bolaget bedriver utveckling och förläggning av såväl egna speltitlar som på uppdrag av externa aktörer (s.k. work-for-hire). Med målet att skapa en ledande grupp av utvecklingsstudior med förstklassiga partners har Bolaget under de senaste åren genomfört ett strategiskt skifte från mobilspel till ett ökat fokus på PC- och konsolspel med god avkastningsprofil. Som ett led i den nya strategin offentliggjorde Jumpgate den 3 maj 2024, att portföljbolaget Tivola Games avyttrar mobilspelsportföljen för cirka 8,2 MSEK.

En viktig del av strategin är utveckling av egna spelprojekt med extern finansiering från förläggare och andra finansieringspartners samt offentliga stödprogram. Bolaget har under de senaste två åren lagt betydande utvecklingsresurser på tre i huvudsak externt finansierade spelprojekt varav det första lanserades i slutet av augusti och de två andra kommer att lanseras under andra halvåret 2025. För att möjliggöra dessa lanseringar krävs tillförsel av ytterligare rörelsekapital. Vidare avser styrelsen att genom finansieringen amortera och refinansiera en del av redan upptagna lån.

Den nyligen genomförda företrädesemissionen tillförde Jumpgate cirka 3,3 MSEK, före avdrag för emissionskostnader om cirka 0,5 MSEK. Fullt utnyttjade teckningsoptioner skulle tillföra bolaget ytterligare ca 31,8 MSEK (inklusive ca 26,7 MSEK från den första tranchen av lånefinansieringen). Bolaget avser huvudsakligen att använda den maximala nettolikviden om cirka 34,8 MSEK till följande ändamål angivna i prioritetsordning, med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i procent:

• Rörelsekapital, såsom utveckling, försäljning, marknadsföring och produktion (40 %)
• Amortering av räntebärande lån (60 %)

Harald Riegler, Verkställande Direktör för Jumpgate:

”Vi är mycket tacksamma över stödet från investerarna, inklusive de flesta av våra större ägare, i den finansiering som vi nu slutför med denna kompletterande Lånefinansiering. Efter att resultatet av företrädesemissionen offentliggjorts har vi kontaktats av investerare som uttryckt intresse att delta i en eventuell andra tranch av lånet med fria teckningsoptioner och efter en snabb sondering har vi beslutat att använda denna möjlighet att ytterligare stärka likviditeten och möjliggöra ytterligare refinansiering av befintlig skuld.

Vi har precis lanserat Grand Prix of Europe och arbetar parallellt med våra två andra betydande spellanseringar under andra halvåret, Star Trek samt vårt THQ-projekt.

Den aktuella finansieringen gör det möjligt för oss att fokusera på dessa lanseringar. Samtidigt amorterar vi och refinansierar en del av våra befintliga lån till mer attraktiva villkor, som medför lägre räntekostnader och förbättrad likviditet genom att ränteutbetalning sker först vid slutet av låneperioden. Vi bedömer att finansieringsstrukturen är en bra och kostnadseffektiv lösning jämfört med en säkerställd företrädesemission, samtidigt som alla ägare fått möjlighet att delta i kompensationsemissionen.”

Villkor för Teckningsoptionerna

Styrelsen för Jumpgate har idag beslutat om en emission av Teckningsoptioner. Samtliga Teckningsoptioner är tecknade och tilldelade. Långivarna har vederlagsfritt erhållit 1,12 teckningsoptioner för varje krona i lån som respektive långivare lämnat.

Varje Teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under följande perioder; 1 – 31 december 2025 respektive 1 – 31 december 2026. Långivarna ska ha rätt att kvitta hela eller delar av den utestående låneskulden vid teckning av aktier genom utnyttjande av Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna kan maximalt tillföra Bolaget cirka 5,1 MSEK före kvittning och transaktionskostnader för det fall samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget.

Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska uppgå till 1,75 SEK. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 5,6 procent jämfört med aktiens volymvägda genomsnittspris över en period om 20 handelsdagar på NGM Nordic SME med sista dag den 28 juli 2025, samt motsvarar teckningskursen i den nyligen genomförda företrädesemissionen. I syfte att säkerställa teckningskursens marknadsmässighet har teckningskursen fastställts genom förhandlingar mellan långivarna och Bolaget och genom en analys av rådande marknadsfaktorer. Därutöver har styrelsen säkerställt teckningskursens marknadsmässighet genom att föra dialog med externa investerare. Att ett antal externa investerare avstod från deltagande till den föreslagna teckningskursen utgör, enligt styrelsens bedömning, en ytterligare bekräftelse på att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar rådande marknadsförhållanden. Samtidigt har övriga aktieägare givits möjlighet att teckna aktier till samma teckningskurs genom företrädesemissionen. Mot bakgrund av detta är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom är marknadsmässig.

Utgivandet av Teckningsoptionerna till långivarna beslutas i enlighet med det avtal som reglerar Bolagets lån från långivarna och utgör ersättning för lånet. Emissionen av Teckningsoptionerna utgör en integrerad och väsentlig del av Lånefinansieringen som bedöms vara det mest tids- och kostnadseffektiva finansieringsalternativet för Bolagets verksamhet. Teckningsoptionerna till långivarna emitteras vederlagsfritt och möjliggör ett ytterligare kapitaltillskott till Bolaget. Teckningsoptionerna fördelas enligt följande:

Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Emissionen av Teckningsoptionerna utgör en integrerad och avgörande del av låneavtalet som sammantaget bedöms vara det mest tids- och kostnadseffektiva finansieringsalternativet för Bolagets verksamhet. Styrelsen har noggrant undersökt och övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, inklusive möjligheten att finansiera Bolagets verksamhet genom att genomföra ytterligare en företrädesemission. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en sådan företrädesemission skulle vara betydligt mer tidskrävande, vilket skulle kunna riskera att Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter, samt att en sådan företrädesemission hade medfört oproportionerligt höga kostnader och hög utspädning i förhållande till det kapital som Bolagets verksamhet erfordrar, varför det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra emissionen av Teckningsoptionerna. Styrelsen har bland annat övervägt följande:

• Den företrädesemission av aktier som beslutades av styrelsen den 7 maj 2025, godkändes av årsstämman den 5 juni 2025 och vars teckningstid avslutades den 27 juni 2025 tecknades med och utan stöd av teckningsrätter till cirka 46,9 procent. Då Bolaget fortsatt befinner sig i en viktig fas inför kommande spellanseringar samt att Jumpgate gick miste om ett avtal för ett externt finansierat spelprojekt i slutet av fjärde kvartalet 2024 har Bolaget ett nära förestående behov av finansiering. För att säkerställa Bolagets verksamhet, såväl kortsiktigt som långsiktigt, kvarstår således Bolagets kapitalbehov.
• En ytterligare företrädesemission skulle kräva betydligt mer tid och resurser att genomföra jämfört med ingåendet av låneavtalet samt emission av Teckningsoptionerna, inte minst till följd av arbetet med att säkerställa en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en sådan emission skulle bli fulltecknad, i synnerhet med beaktande av utfallet i den företrädesemission som nyligen genomförts. En minskad tidsåtgång möjliggör flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, bidrar till minskad exponering för fluktuationer i aktiekursen på aktiemarknaden, samt möjliggör att Bolaget kan dra nytta av det nuvarande intresset för Bolagets aktie.
• Ingåendet av låneavtalet samt emissionen av Teckningsoptionerna kan ske till en väsentligt lägre kostnad än en företrädesemission eftersom en sådan emission också skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på typen av ersättning för sådan garanti. Ytterligare en aspekt som talar för valet av att ingå låneavtalet är att en företrädesemission med största sannolikhet hade behövt genomföras till rabatt, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare, vilket undviks genom att ingå låneavtalet och genomföra emissionen av Teckningsoptionerna. Ur ett aktieägarperspektiv innebär en företrädesemission till en rabatt även en risk för en negativ effekt på aktiekursen i samband med genomförandet av företrädesemissionen.

Långivarna är ett begränsat antal investerare som uttryckt ett långsiktigt engagemang för Bolaget. Låneavtalet och emissionen av Teckningsoptionerna möjliggör för Bolaget att bygga en investerarbas som är i linje med Bolagets långsiktiga intressen och som kan stödja Bolagets framtida kapitalbehov om så behövs. Flertalet långivare är befintliga aktieägare i Bolaget. Skälet till att befintliga aktieägare deltar som långivare och därmed också i den kommande emissionen av Teckningsoptionerna är att dessa ägare uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare. Utgivandet av Teckningsoptionerna till långivarna beslutas i enlighet med det avtal som reglerar Bolagets lån från långivarna och utgör ersättning för lånet. Emissionen av Teckningsoptionerna utgör en integrerad och väsentlig del av Lånefinansieringen som bedöms vara det mest tids- och kostnadseffektiva finansieringsalternativet för Bolagets verksamhet.

Styrelsen bedömer att nämnda skäl med tillräcklig styrka motiverar avvikelsen från huvudregeln att emissioner ska genomföras med befintliga aktieägares företrädesrätt. Styrelsens samlade bedömning är således att lånet och emissionen av Teckningsoptionerna utgör det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för Bolaget och dess aktieägare. Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma investerarna enligt tabellen ovan.

Förändring av aktiekapital och antalet aktier samt utspädning

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2025/2026 som emitteras genom emissionen av Teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 2 912 000 aktier, från 14 444 614 aktier till 17 356 614 aktier, och aktiekapitalet att öka med 101 920 SEK, från 505 561,49 SEK till 607 481,49 SEK. Det motsvarar en utspädningseffekt om cirka 16,8 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Rådgivare

Moll Wendén Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Jumpgate AB i samband med Lånefinansieringen. Aqurat Fondkommission AB (www.aqurat.se) agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Harald Riegler, VD
Jumpgate AB
E-post: ir@jumpgategames.se

Om Bolaget

Jumpgate AB är en oberoende grupp av spelutvecklingsbolag som grundades 2011 och omfattar fyra spelstudios: Nukklear (Hannover), Tivola Games (Hamburg), gameXcite (Hamburg) samt Funatics (Düsseldorf). Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Gruppens bolag har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.jumpgategames.se.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Jumpgate i någon jurisdiktion, varken från Jumpgate eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte heller något dokument i den form som föreskrivs i Prospektförordningens bilaga IX. En informationsbroschyr kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Sydkorea, Schweiz, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME:s regelverk för emittenter.