VNV Globals AB (publ) (”VNV Global”) största innehav Babylon Holdings Limited (”Babylon”) och Alkuri Global Acquisition Corp. (NASDAQ:KURI) (”Alkuri”), ett börsnoterat förvärvsbolag (Eng. Special Purpose Acqusition Company), har idag meddelat att de ingått ett slutligt samgåendeavtal varigenom Babylon kommer bli ett börsnoterat bolag. Vid transaktionens slutförande kommer det kombinerade bolaget vara verksamhet som Babylon och planerar att handlas på Nasdaq under det nya kortnamnet ”BBLN”. Transaktionen förväntas slutföras under andra halvåret av 2021, villkorat av godkännande från Alkuris aktieägare och andra sedvanliga slutförandevillkor inklusive tillämpliga myndighetsgodkännanden.

Alkuri kommer att tillföra 345 miljoner USD genom sin kassa givet att ingen av Alkuris befintliga aktieägare löser in aktier, och ytterligare 230 miljoner USD, inklusive 5 miljoner USD från VNV Global, kommer tillföras genom en riktad nyemission (”PIPE”) till ett pris om 10 USD per aktie.

Transaktionen innebär en proforma värdering på skuld- och kassafri basis av Babylon om cirka 3,6 miljarder USD och en proforma värdering inklusive nettokassa om 4,2 miljarder USD. Enligt samgåendeavtalet kommer befintliga Babylon-aktieägare, inklusive VNV Global, behålla 100% av sitt ägande och kommer äga cirka 84% av det kombinerade bolaget. Det kombinerade bolaget förväntas ha en kassa om upp till 540 miljoner USD vid slutförandet av transaktionen.

Vid slutförandet av transaktionen kommer VNV Global att direkt och indirekt äga 43,2 miljoner aktier i det kombinerade bolaget med ett värde om 432,2 miljoner USD för VNV Globals innehav vid referenspriset om 10 USD per aktie.

Vid referenspriset om 10 USD per aktie förväntas transaktion ha en positiv effekt på VNV Globals substansvärde och innebära en positiv omvärdering av VNV Globals total innehav i Babylon om cirka 14,5 miljoner USD vilket motsvarar en ökning av substansvärdet om 1,2% jämfört med det senaste rapporterade substansvärdet per den 31 mars 2021.

VNV Globals VD, Per Brilioth kommenterar:

”Vi är glada att se Babylon på väg in i ett nytt kapitel av sin resa som ett börsnoterat bolag. Bolaget fortsätter att leverera och växa snabbt, särskilt i USA, och efter denna transaktion kommer Babylon ha en betydande kassa vilket kommer möjliggöra en fortsatt acceleration av denna tillväxtresa. Vi tror fortfarande att Babylon bara är i början av sin resa och ser en fortsatt betydande potential under de kommande åren.”

Denna information är sådan information som VNV Global AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-06-03 15:40 CEST.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Björn von Sivers, Investor Relations: 08-545 015 50

Om oss

VNV Global är ett investmentbolag vars affärsidé är att genom erfarenhet, kunskap och ett omfattande nätverk identifiera och investera i tillgångar med betydande värdeökningspotential. Bolaget har ett särskilt fokus på digitala marknadsplatser och företag med starka nätverkseffekter. VNV Globals stamaktier är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap-segmentet, under kortnamnet VNV. För mer information om VNV Global, besök www.vnv.global.

Ytterligare information och var den finns tillgänglig

En presentation upprättad av ledningen för Babylon och Alkuri Global avseende det föreslagna samgåendet kommer att finnas tillgänglig på båda bolagens hemsidor. Alkuri Global kommer att lämna in en investerarpresentation i en så kallad "Current Report" enligt Form 8-K till den amerikanska värdepappermyndigheten U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), som finns tillgänglig på www.sec.gov.

I samband med det föreslagna samgåendet avser Babylon att lämna in ett så kallat Form F-4 Registration Statement till SEC avseende Babylons värdepapper som ska emitteras i samband med det föreslagna samgåendet, och Alkuri Global avser att lämna in ett preliminärt så kallat Proxy Statement i samband med Alkuri Globals insamling av fullmakter för Alkuri Globals aktieägares röstning i samband med det föreslagna samgåendet och övriga frågor som beskrivs i Proxy Statement, samt det preliminära prospektet för erbjudandet av värdepappren som ska emitteras till Alkuri Globals aktieägare i samband med slutförandet av samgåendet. Efter att Registration Statement har förklarats giltigt kommer Alkuri Global att sända ett slutgiltigt Proxy Statement och andra relevanta dokument med post till sina aktieägare per den fastställda avstämningsdagen för röstning om det föreslagna samgåendet. Alkuri Globals aktieägare och andra intresserade personer uppmanas att läsa det preliminära Proxy Statement inklusive eventuella ändringar av detta, och, när det finns tillgängligt, det slutgiltiga Proxy Statement/samtyckesinsamlingen/prospektet, i samband med Alkuri Globals fullmaktinsamling för dess extra bolagsstämma som ska hållas för att, bland annat, godkänna det föreslagna samgåendet (“Extrastämman”), eftersom dessa dokument kommer att innehålla viktig information om Alkuri Global, Babylon och det föreslagna samgåendet. Alkuri Globals aktieägare kan också få en kopia av det preliminära Proxy Statement/prospektet eller det slutgiltiga Proxy Statement/prospektet när de finns tillgängliga, liksom övriga dokument som lämnats till SEC angående det föreslagna samgåendet samt övriga dokument som lämnats in till SEC av Alkuri Global och som kan erhållas kostnadsfritt på SEC:s hemsida www.sec.gov.

Deltagare i insamlingen
Alkuri Global, Babylon och deras respektive styrelseledamöter och befattningshavare kan anses vara deltagare i fullmaktsinsamlingen från Alkuri Globals aktieägare i samband med det föreslagna samgåendet. Alkuri Globals aktieägare och andra intresserade personer kan, utan kostnad, få mer detaljerad information om Alkuri Globals styrelseledamöter och befattningshavare i Alkuri Globals så kallade Form S-1 Registration Statement (ärendenummer 333-251832), som förklarades giltigt av SEC den 4 februari 2021. Information om vilka personer som enligt SEC:s regler kan anses vara deltagare i fullmaktsinsamlingen från Alkuri Globals aktieägare i samband med det föreslagna samgåendet och övriga frågor som ska röstas om på Extrastämman kommer att anges i Proxy Statement/prospektet för det föreslagna samgåendet när informationen finns tillgänglig. Ytterligare information om deltagarna i fullmaktsinsamlingens intressen i samband med det föreslagna samgåendet kommer att inkluderas i Registration Statement som Babylon avser att lämna in till SEC.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller, och visa muntliga uttalanden gjorda av företrädare för VNV Global, Babylon, Alkuri Global och deras respektive närstående bolag, kan från tid till annan innehålla, ett antal “framåtriktade uttalanden” i enlighet med definitionen i U.S. Private Securities Litigation Reform Act från 1995. Framåtriktade uttalanden avser i allmänhet framtida händelser eller vårt framtida finansiella eller operativa resultat. När orden ”uppskattar”, ”beräknade,” “förväntar sig,” “förutser,” “prognostiserar” “planerar,” “avser,” “tror,” “söker,” “kan komma att,” “kommer att,” “bör,” “framtida,” “föreslå” används i detta pressmeddelande är orden och variationer av dessa ord och liknande uttryck (eller den negativa motsvarigheten till sådana ord eller uttryck) avsedda att identifiera framåtriktade uttalanden. Dessa framåtriktade uttalanden inkluderar, utan begränsning, information om VNV Globals, Babylons eller Alkuri Globals möjliga eller antagna framtida rörelseresultat, affärsstrategier, skuldnivåer, konkurrenssituation, branschmiljö, potentiella tillväxtmöjligheter, VNV Globals, Babylons och Alkuri Globals förväntningar på det kombinerade bolagets framtida resultat, inklusive huruvida det föreslagna samgåendet kommer att generera avkastning för aktieägarna, den förväntade adresserbara marknaden för det kombinerade bolaget, uppfyllandet av tillträdesvillkoren för samgåendet och tidpunkten för transaktionen. Dessa framåtriktade uttalanden är inte garantier för framtida prestationer, förhållanden eller resultat och involverar flertalet kända och okända risker, osäkerheter, antaganden och andra viktiga faktorer, varav många ligger utanför VNV Globals, Babylons eller Alkuri Globals lednings kontroll, vilket kan leda till att faktiska resultat avviker väsentligt från resultaten som diskuteras i de framåtriktade uttalandena. Dessa risker, osäkerheter, antaganden och andra viktiga faktorer inkluderar, men är inte begränsade till: (a) förekomsten av händelser, förändringar eller andra omständigheter som kan ge upphov till uppsägning av samgåendeavtalet och det föreslagna samgåendet som avses genomföras därmed; (b) oförmågan att slutföra det föreslagna samgåendet på grund av att godkännande inte erhålls från Alkuri Globals aktieägare eller andra tillträdesvillkor i samgåendeavtalet; (c) förmågan att uppfylla Nasdaqs noteringskrav efter slutförandet av det föreslagna samgåendet; (d) att investerare i den riktade nyemissionen misslyckas med att finansiera sina åtaganden vid tillträdet av det föreslagna samgåendet; (e) risken att det föreslagna samgåendet stör Babylons eller dess dotterbolags nuvarande planer och verksamhet till följd av tillkännagivandet och slutförandet av transaktionerna som beskrivs häri; (f) förmågan att se de förväntade fördelarna av det föreslagna samgåendet, vilka kan påverkas av bland annat konkurrens, det kombinerade företagets förmåga att växa och hantera tillväxt lönsamt, upprätthålla relationer till kunder och leverantörer samt behålla ledning och nyckelpersoner; (g) kostnader relaterade till det föreslagna samgåendet; (h) förändringar i tillämpliga lagar eller förordningar, inklusive legala eller regulatoriska utvecklingar (såsom det av SEC nyligen publicerade uttalandet om redovisnings- och rapporteringsöverväganden för teckningsoptioner i förvärvsbolag (SPACs)) som kan leda till att Alkuri Global behöver omarbeta sina historiska finansiella rapporter och orsaka oförutsedda förseningar i tidplanen för samgåendet och negativt påverka kursen på Alkuri Globals värdepapper och samgåendets attraktivitet för investerare; (i) möjligheten att Babylon kan påverkas negativt av andra ekonomiska, affärsmässiga och/eller konkurrensmässiga faktorer; och (j) andra risker och osäkerhetsfaktorer som kommer att identifieras i Registration/Proxy Statement avseende samgåendet när de finns tillgängliga och i andra dokument som Babylon eller Alkuri Global lämnar in till SEC som kommer att finnas tillgängliga på SEC:s hemsida www.sec.gov. VNV Global varnar för att föregående lista över faktorer inte är uttömmande, och varnar läsare för att lägga alltför stor vikt på något framåtriktat uttalande, som endast baseras på information tillgänglig per datumet det lämnades. Förutom vad som krävs enligt lag, åtar sig inte VNV Global någon skyldighet att uppdatera eller revidera sina framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser eller omständigheter efter datumet för detta pressmeddelande.

Inget erbjudande eller uppmaning
Detta pressmeddelande har upprättats endast i informationssyfte och utgör inte ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning om att förvärva värdepapper i det föreslagna samgåendet eller annars, och det ska inte heller ske någon försäljning av värdepapper i någon jurisdiktion där erbjudandet, uppmaning eller försäljning skulle vara olaglig före registrering eller kvalificering enligt värdepapperslagarna i sådan jurisdiktion. Inget erbjudande om värdepapper ska göras förutom genom ett prospekt som uppfyller kraven i Section 10 av den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933.

Ingen försäkran
Det lämnas ingen försäkran om att det föreslagna samgåendet kommer att slutföras och det lämnas inte heller någon försäkran om att de potentiella fördelarna med att kombinera företagen kommer att realiseras om det föreslagna samgåendet slutförs.

Informationskällor; Inga utfästelser
Detta pressmeddelande har upprättats för att användas av VNV Global i samband med det föreslagna samgåendet av dess portföljbolag Babylon. Informationen häri påstås inte vara fullständig. Informationen häri har hämtats från olika interna och externa källor, inklusive information som har tillhandahållits VNV Global av Babylon och Alkuri Global. All information relaterad till Alkuri Globals verksamhet, tidigare resultat, rörelseresultat och finansiella ställning har i sin helhet hämtats från Alkuri Global; all information relaterad till Babylons verksamhet, tidigare resultat, rörelseresultat och finansiella ställning har i sin helhet hämtats från Babylon. VNV Global lämnar inga utfästelser vad gäller rimligheten av antaganden som görs avseende informationen häri, eller riktigheten eller fullständigheten av prognoser eller modeller eller någon annan information som inkluderad häri. Ingen information om tidigare resultat eller modellering som finns häri är en indikation på framtida resultat.

Inga utfästelser eller garantier, uttryckliga eller underförstådda, lämnas i samband med detta pressmeddelande. VNV Global, Alkuri Global, Babylon, eller något av deras respektive dotterbolag, närstående bolag, aktieägare, företrädare, partners, styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter kommer, i den utsträckning som är tillåtet enligt lag, under inga omständigheter ansvara för direkt eller indirekt skada som härrör från användning av detta pressmeddelande, dess innehåll (inklusive prognoser eller modeller), utelämnanden, förlitande på information inkluderad häri eller på åsikter som kommunicerats i samband därmed eller som på annat sätt uppstår i samband härmed. Information som på något sätt är relaterad till Babylons verksamhet har hämtats, direkt eller indirekt, uteslutande från Babylon och har inte oberoende verifierats av VNV Global.

Ingen av VNV Globals, Babylons eller Alkuri Globals oberoende revisorer har reviderat, granskat, sammanställt eller utfört något förfarande avseende några prognoser eller modeller i syfte att inkludera dem i detta pressmeddelande, och följaktligen uttrycker ingen av dem någon åsikt eller ger någon annan typ av försäkran avseende detta pressmeddelande.

Bifogade filer

VNV Globals portföljbolag Babylon noteras genom SPAC-samgående med Alkuri Global Acquisition Corp.