RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen torsdagen den 11 december 2025, samt

ii. dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget senast måndagen den 15 december 2025.
Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till Bolaget senast nämnda tidpunkt. Anmälan görs skriftligen till Tessin Nordic Holding AB (publ), Extra bolagsstämma, Klara Norra Kyrkogata 29, 111 22 Stockholm eller via e-post till gm@tessin.se. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till Euroclear: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 11 december 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 15 december 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

DELTAGANDE GENOM OMBUD
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 15 december 2025 under ovanstående postadress. Fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats https://tessin.com/ och kan även beställas på postadress och e-post som gäller för anmälan till stämman enligt ovan.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av förslag till dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
7. Fastställande av arvode för nya styrelseledamöter.
8. Val av styrelseledamöter.
9. Styrelsens förslag till beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) sammanläggning av aktier.
10. Beslut om emission av teckningsoptioner för incitamentsprogram II 2025/2028 (styrelsen).
11. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 6–8 I DAGORDNINGEN

Förslag avseende (i) antalet styrelseledamöter, (ii) arvode för nya styrelseledamöter och (iii) val av styrelseledamöter kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande senast i samband med stämman.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1 OCH 9

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Ebba Olsson Werkell utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9. Styrelsens förslag till beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) sammanläggning av aktier
Förslagen under punkterna a) och b) ska utgöra ett gemensamt förslag och ska därför antas av stämman som ett beslut.

a) Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen av aktier enligt punkt 9 b) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om ändring av § 5 i bolagsordningen avseende gränser för antal aktier i enlighet med nedan.

b) Sammanläggning av aktier

För att stärka bolagets marknadsposition och öka aktiens attraktionskraft föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en sammanläggning av Bolagets aktier, varigenom 100 aktier ska sammanläggas till en aktie (sammanläggning av aktier 100:1). Efter sammanläggningens genomförande kommer det totala antalet aktier och röster i Bolaget minska från 471 776 268 aktier och röster till 4 717 762 aktier och röster. Varje aktie kommer ha ett kvotvärde om cirka 10 kronor efter sammanläggningen.

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen. Avstämningsdagen får inte fastställas så att den infaller före registrering av sammanläggningen av aktier hos Bolagsverket.

För att möjliggöra en jämn omräkning för samtliga aktieägare har en av Bolagets största aktieägare, Troserums Förvaltnings AB, åtagit sig att tillskjuta aktier till de aktieägare som i dagsläget inte innehar ett jämnt hundratal aktier. Om en aktieägares innehav av aktier på avstämningsdagen inte motsvarar ett helt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med 100, kommer denna aktieägare att från Troserums Förvaltnings AB, för bolagets räkning, kostnadsfritt erhålla så många aktier att aktieägarens innehav, efter tillägg av de aktier som Troserums Förvaltnings AB tillhandahåller, blir jämnt delbart med 100, så kallad avrundning uppåt. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av Troserums Förvaltnings AB.

Majoritetskrav
För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 9 krävs att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Bemyndigande
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKT 10

Punkt 10. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram II 2025/2028 (styrelsen).
Bakgrund och motiv
Förslaget till beslut om incitamentsprogram för styrelsens ledamöter lades fram av Troserums Förvaltnings AB och beslutades om på årsstämman 2025. Mot bakgrund av att styrelsen på grund av praktiska förhinder att teckna teckningsoptionerna under den i beslutet angivna teckningsperioden har Troserums Förvaltnings AB beslutat att lägga fram ett nytt optionsprogram med samma villkor som det incitamentsprogram som beslutades om på årsstämman, omräknat för den sammanläggning som stämman föreslås besluta om i punkt 9 på dagordningen. Syftet med incitamentsprogram för styrelsens ledamöter är att skapa större delaktighet för styrelseledamöterna i Bolaget vad avser Bolagets utveckling.

Incitamentsprogrammet II 2025/2028 utgörs av teckningsoptioner som ska emitteras till styrelseledamöterna i Bolaget (”Deltagarna”). De 100 000 teckningsoptionerna ska fördelas pro rata mellan Deltagarna. Teckningsoptionerna har en löptid om cirka trettio (30) månader, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om en (1) månad efter löptiden.

Mot bakgrund av ovan föreslår Troserums Förvaltnings AB att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram II 2025/2028 (”Incitamentsprogrammet II 2025/2028”) i enlighet med förslaget nedan.

Emission av teckningsoptioner
Troserums Förvaltnings AB föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 100 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 000 000,144136 kronor (beräknat på antalet aktier och aktiekapital efter genomförande av ovan föreslagen sammanläggning av aktier) i enlighet med nedan villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma styrelseledamöterna i Bolaget. Teckningsoptionerna kan tecknas personligen eller av helägt bolag.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 15 december 2025 till och med den 19 december 2025.
4. Anmälan om teckning av teckningsoptionerna ska ske under tiden från och med den 22 december 2025 till och med den 27 februari 2026. Teckningsoptionerna ska betalas kontant senast den 6 mars 2026.
5. Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperioden teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (cirka 10 kronor efter genomförande av sammanläggningen). Den fastställda kursen utgår ifrån priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025 som understeg aktiens kvotvärde vilket utgör golvet för teckningskursen.
6. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den 1 juni 2028 till och med den 30 juni 2028, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
7. Den enligt ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna ska avrundas uppåt till närmaste helt öre. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.

Rätt att tilldelas teckningsoptioner kräver att Deltagaren ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Beräkning av marknadsvärdet
Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering genomförd av oberoende värderingsinstitut, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien (proforma efter omvänd split) om 5,98 kronor, 0,466 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om cirka 10 kronor per aktie (aktiens kvotvärde). Black & Scholes-modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,02 procent och en volatilitet om 35 procent.

Kostnader samt påverkan på viktiga nyckeltal
Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna. De totala kostnaderna beräknas uppgå till cirka 50 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 100 000 nya aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,12 procent procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (proforma efter omvänd split) per dagen för utfärdandet av kallelsen. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogrammet II 2025/2028 har arbetats fram av Troserums Förvaltnings AB med stöd av externa rådgivare.

Rätt till utdelning
De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Utestående program
Bolaget har fem utestående långsiktiga incitamentsprogram. För ytterligare information se årsredovisningen för räkenskapsåret 2024 samt kommunikén från årsstämman 2025.

Majoritetskrav
För beslut enligt Troserums Förvaltnings AB:s förslag enligt punkt 10 krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
Den verkställande direktören, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier och röster i Bolaget till 471 776 268.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att sändas utan kostnad till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.tessin.com, från samma tidpunkt.

*********

Tessin Nordic Holding AB (publ)
Stockholm i november 2025
Styrelsen